长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司拟签订项目管理合同暨关联交易的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为威马农机股份有限公司（以下简称“威马农机”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对威马农机本次拟签订咨询服务协议暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联方交易概述
（一）关联交易事项
威马农机拟与重庆嘉飞置业有限公司（以下简称“嘉飞置业”）签订《项目管理合同书》，公司为推动募投项目及泰国子公司扩产建设进度，委托嘉飞置业以代理方式协助公司完成项目前期报建、造价咨询、项目所有的招标、施工管理、竣工验收备案和项目移交等全部事务性工作以及必须的组织协调、监督实施、汇报处理工作，进行项目管理的义务，预计服务费累积总金额不超过人民币20万元（含税）。
（二）关联关系
嘉飞置业为公司实际控制人之一夏峰先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
公司独立董事于2023年10月19日召开独立董事专门会议，审议通过《关于拟签订项目管理合同暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。
公司于2023年10月23日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟签订项目管理合同暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。
二、 关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：重庆嘉飞置业有限公司；统一社会信用代码：91500116070334057M；公司类型：有限责任公司；住所：重庆市江津区双福新区双庆路288号4幢；法定代表人：吴鸿；成立日期：2013年6月20日；经营范围：房地产开发；物业管理；从事建筑相关业务（以上范围凭资质证书执业）；旅游开发；企业营销策划；销售：建材（不含危险化学品）；建筑工程机械与设备租赁；本企业自有房屋租赁；停车场管理；商业管理；设计、制作、代理、发布：
灯箱广告；电子显示屏广告；代理广播广告。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）；注册资本：25,666.67万元人民币；股权结构：重庆亿超置业发展有限公司持股60%、重庆创坤机电有限公司持股40%；
公司介绍：重庆嘉飞置业有限公司成立于2013年6月，拥有房地产壹级开发资质；其经营范围涵盖房地产开发、物业管理、商业管理以及从事建筑行业的相关管理服务等。嘉飞置业从2013年至今累计在江津区域开发体量约250万平米。企业发展立足双福、深耕江津，2018年、2019年连续获得“江津发展50强和30强企业”荣誉称号；2019-2022年连续四年荣获重庆市房地产行业“重信誉品牌企业”；2021年荣获重庆市房地产开发企业50强；
（二）与公司的关联关系
嘉飞置业为公司控股股东、实际控制人之一夏峰先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，嘉飞置业为公司的关联企业。
三、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易参照市场公允价格，由双方协商确定，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在向关联方输送利益 的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司的整体利益。相关审批程序
符合法律法规及公司章程的相关规定。
四、关联交易协议的主要内容
根据拟签署的《项目管理合同书》，公司为推动募投项目及泰国子公司扩产建设项目进度，委托嘉飞置业以代理方式协助公司完成项目前期报建、造价咨询、项目所有的招标、施工管理、竣工验收备案和项目移交等全部事务性工作以及必须的组织协调、监督实施、汇报处理工作，进行项目管理的义务，预计服务费累积总金额不超过人民币20万元（含税）。如果后续服务费用超过前述累积总金额，双方需要就价格、付款期限、交付周期等服务条件重新进行协商并另行签订协议。
1、服务范围：就委托人建设之募投项目及泰国子公司扩产建设项目，在委托人授权范围内，根据委托人确定的时间，项目管理人以代理方式协助委托人完成项目前期报建、造价咨询、项目所有的招标、施工管理、竣工验收备案和项目移交等全部事务性工作以及必须的组织协调、监督实施、汇报处理工作，履行代为进行项目管理的义务。
2、服务方式：项目管理人以有偿服务的方式为委托人从事全部事务性工作和项目管理服务。项目管理人在委托人确定的时间内，熟悉、掌握委托人委托的全部工作内容和建设项目的资料、文件、合同的细节，充分理解和把握委托人的需求，一切以委托人和建设项目的利益为重。代委托人进行事前审查、现场监督执行，提出合理化建设，传递相关文件、文书，代委托人办理全部手续，履行现场必须和必要的签字确认手续。在委托人的指示及其制定的管理制度、工作规范和工作要求下协调、解决与工程施工有关各方的利益冲突和事务性工作，及时向委托人报告相关重要的信息，尊重、服从并且执行委托人的直接指令。
3、合同期限：直至全部项目建设完工为止。
4、合同价款：建设管理服务合同总价按人民币20万元（含税6%）包干。
5、项目管理人向委托人承诺：严格按照合同约定实际履行本合同项下全部义务，按照委托人对项目管理人的工作要求，以代理方式进行项目管理的全部服务(即在委托人授权和指令的范围内，代理委托人行使项目管理的权利)并承担相应的管理责任。
6、委托人向项目管理人承诺：在项目管理人全面实际履行合同规定义务后，按照合同约定的期限和方式支付合同价款及其他应当支付的款项。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是基于公司投资建设项目推进等方面的需要，本次交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理，符合公司与全体股东的整体利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的业务独立性。
六、本次交易审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023年10月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟签订项目管理合同暨关联交易的议案》，经审议，董事会认为：本次关联交易是基于公司投资建设项目推进等方面的需要，本次交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。因此，公司董事会同意公司本次关联交易事项。该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
2023年10月19日，全体独立董事召开2023年第一次独立董事专门会议，本次会议由过半数独立董事共同推举的商华军先生召集和主持。本次会议应参加表决独立董事3人，实际参与表决独立董事3人，最终以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于拟签订项目管理合同暨关联交易的议案》，独立董事对本事项发表的意见如下：经审核，针对本次关联交易事项，我们对关联方情况以及本次关联交易的详细资料进行了事先审阅，我们认为本次关联交易符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司经营业务发展的需要；不存在损害公司和中小股东权益的情形；我们同意将《关于拟签订项目管理合同暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：本次关联交易价格公允，交易公平，不存在损害公司和中小股东权益的情形；公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司章程等的规定，所涉及关联交易不存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意关于公司与关联方进行关联交易事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：对于本次公司拟签订项目管理合同暨关联交易事项，公
司第二届董事会第十九次会议已审议通过，关联董事回避表决。本次交易事项经由独立董事专门会议审议，并发表了独立意见，程序合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司拟签订项目管理合同暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
杨光远 陈佳红
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日