证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2023-093
深圳市长亮科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、 2022年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年8月26日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单> 的议案》。
3、2022年8月27日至2022年9月7日，公司通过内部公告栏公示了《2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月8日，公司公告了《监事会关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月13日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
6、2023年4月4日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议分别审议并通过了《关于回购注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2022年限制性股票与股票期权激励计划中10名已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票696,700股进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。
7、2023年10月24日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，董事会同意对因离职不符合解锁/行权条件的赵金龙等29名激励对象、部分所对应的考核主体业绩完成度未达到100%的激励对象回购注销271,980股限制性股票，注销61,665份股份期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本次回购注销后，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售/行权期可解锁的限制性股票数量为4,745,920股，符合解锁条件的激励对象共计432人；可行权的股票期权数量为218,185份，符合行权条件的激励对象共计35人，采用自主行权模式，行权价格相应调整为11.034元/份。
二、 本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项说明
鉴于公司本次股权激励计划激励对象李永恩、TAN TZE SHEN等10人因离职或职务变动等原因，其持有的限制性股票共计696,700股已经公司第五届董事会第三次会议《关于回购注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案审议通过并完成了回购注销； 赵金龙等21名激励对象
已离职，不符合解锁条件，其所持有的已获授但尚未解锁的261,500股限制性股票将依照相关规定进行回购注销。根据公司各管理体系层面业绩考核完成情况，66名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的10,480股限制性股票将依照相关规定进行回购注销。故本次合计需要回购注销的限制性股票数量为271,980股。
鉴于公司本次股权激励计划8名股票期权激励对象已离职，其所持有的已获授但尚未行权的61,000份股票期权不得行权，将依照相关规定进行注销；根据公司各管理体系层面业绩考核完成情况，7名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的665份股票期权将依照相关规定进行注销。故上述合计需要注销的股份期权数量为61,665份。根据公司本次股权激励计划的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》相关决议内容，公司决定对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计271,980股进行回购注销，对上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的61,665份股票期权进行注销。由于公司于2022年9月13日向激励对象授予限制性股票的授予价格为5.52元/股，公司于2023年7月6日实施2022年度权益分派方案：以公司总股本730,774,862股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.06元人民币。根据公司本次股权激励计划中关于限制性股票回购价格调整方法的相关规定，本次限制性股票的回购价格调整为5.514元/股，回购总金额为1,499,697.72元。回购后，公司将在法定期限内注销该部分股份。
公司拟用于本次回购部分限制性股票的资金为自有资金。
本次回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权不影响公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施。
本次回购注销/注销事项尚需提交股东大会审议，公司将基于高效、便利原则，择期召开股东大会以审议该议案。
三、 本次回购注销后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 增加 | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 114,367,570 | 15.65% | 271,980 | 114,095,590 | 15.62% | |
| 二、无限售条件流通股 | 616,407,292 | 84.35% | 616,407,292 | 84.38% | ||
| 三、总股本 | 730,774,862 | 100.00% | 271,980 | 730,502,882 | 100.00% |
四、 本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权对公司业绩的影响本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项，不会影响公司持续经营的能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，全力为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会影响公司限制性股票与股票期权激励计划的继续实施，公司本次回购注销限制性股票合计271,980股，占回购注销前公司总股本的0.04%。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少271,980股，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。
五、 公司董事会薪酬与考核委员会意见
鉴于公司本次股权激励计划激励对象赵金龙等29名激励对象已离职，不符合解锁/行权条件，另外部分激励对象考核主体业绩完成度未达到100%，公司决定对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计271,980股进行回购注销，对上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的61,665份股票期权进行注销。
此事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及公司本次股权激励计划等相关规定，因此我们一致同意公司办理上述限制性股票回购注销、股票期权注销事宜。
六、 独立董事的独立意见
独立董事认为，相关回购注销限制性股票及注销股票期权事宜的依据、程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权的事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司本次股权激励计划的规定，程序合法合规。同意公司对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计271,980股进行回购注销，对上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的61,665份股票期权进行注销。
七、 监事会意见
根据中国证监会《管理办法》、深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定以及公司《2022年限制性股票与期权激励计划（草案）》的相关规定，监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项符合《管理办法》及公司本次股权激励计划等相关规定，监事会同意公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项。
八、 法律意见书结论性意见
律师认为，本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022年限制性股票与期权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项获得股东大会审议通过，就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的减资程序，并履行相应的信息披露义务。
九、 备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见； 4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告！
深圳市长亮科技股份有限公司董事会2023年10月25日