传智教育：关于江苏传智播客教育科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

关于江苏传智播客教育科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函

之回复

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二三年十月

深圳证券交易所：

根据贵所于2023年5月12日出具的审核函〔2023〕120086号《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“传智教育”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本问询回复中使用的简称或名词释义与《江苏传智播客教育科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》一致；

2、本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

3、本回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题	黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复	宋体（不加粗）
引用原募集说明书内容	宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充及本回复修改	楷体（加粗）

目 录

问题一、 ...... 3

问题二、 ...... 35

问题三、 ...... 59

其他问题一、 ...... 97

其他问题二、 ...... 97

问题一、根据《国民经济行业分类》发行人所属行业为“P83教育业”，子公司、参股公司主业均涉及教育行业。发行人拥有226项软件著作权，其中部分涉及游戏软件、电商软件、数据挖掘软件等内容，发行人存在46项美术作品/其他著作权，其中部分涉及电影和类似摄制电影方法创作的作品。发行人广州分公司经营范围存在数字动漫制作，游戏软件设计制作。截至2022年底发行人自主出版数字化人才培训教材134本，发行图书660万余册。请发行人补充说明：（1）上市公司、控股子公司和参股公司是否存在学科类教育培训业务，是否涉及幼儿园、义务教育培训等业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求；（2）发行人游戏相关著作权取得情况、相关游戏业务开展情况，是否存在使用募集资金投入游戏业务的情形；（3）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（4）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；（5）发行人出版业务具体运作模式、是否具备出版业务相关资质，发行人影视著作权的来源以及相关视频制作的运作模式，是否涉及出版传媒或影视传媒业务，相关业务是否合法合规。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确核查意见。【回复】

一、上市公司、控股子公司和参股公司是否存在学科类教育培训业务，是否涉及幼儿园、义务教育培训等业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求

（一）上市公司、控股子公司和参股公司是否存在学科类教育培训业务，是

否涉及幼儿园、义务教育培训等业务

1、上市公司、控股子公司和参股公司经营范围不涉及学科类教育培训或幼儿园、义务教育培训截至本问询函回复签署日，公司共有28家一级控股子公司、4家二级控股子公司，不存在参股公司。公司及子公司的经营范围不存在涉及学科类教育培训业务或幼儿园、义务教育培训业务的情形，情况如下：

序号	公司名称	与发行人关系	经营范围	是否存在学科类教育培训	是否涉及幼儿园、义务教育培训
1	传智教育	——	教育软件开发与销售；计算机信息技术服务；教育信息咨询服务；远程软件技术服务；非学历计算机技能培训；图书、音像制品零售；文化创意服务；知识产权服务；从事互联网文化活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
2	北京传智咨询	一级控股子公司	教育咨询（涉及文化、教育培训的除外）；技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；销售计算机、软件及辅助设备；计算机信息系统集成服务；信息咨询（不含中介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；版权代理；出版物零售；互联网信息服务；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售；互联网信息服务；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	否	否
3	上海传智	一级控股子公司	教育培训（计算机科学技术、计算机应用技术）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	否	否
4	石家庄传智	一级控股子公司	计算机培训（初级）（凭许可证核定的范围在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
5	武汉传	一级控	计算机程序设计员中级职业技能培训。（依	否	否

	智	股子公司	法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
6	合肥传智	一级控股子公司	民办职业培训（非学历）；培训专业和层次：计算机程序设计员/以上培训专业层次为国家职业五级（初级工）、四级（中级工）、三级（高级工）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
7	天津传智	一级控股子公司	计算机培训；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
8	西安传智	一级控股子公司	教育软件开发与销售；计算机成人培训；计算机信息技术及远程软件技术的技术服务；商务信息咨询；互联网信息服务；系统内员工培训；会务服务。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）	否	否
9	北京昌平传智	一级控股子公司	计算机程序设计员（四级、五级）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	否	否
10	广州传智	一级控股子公司	非学历教育；职业技能培训（具体经营项目以办学许可证载明为准）	否	否
11	重庆传智	一级控股子公司	培训:计算机软件技术、计算机程序设计、计算机网络技术。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）	否	否
12	深圳传智	一级控股子公司	一般经营项目是：教育软件开发与销售；计算机信息技术服务；教育信息咨询服务；远程软件技术服务；知识产权服务；从事互联网文化活动。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：非学历计算机技能培训；图书、音像制品零售。	否	否
13	成都传智	一级控股子公司	非学历职业技能培训；中级：计算机程序设计员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
14	传智互联网中职	一级控股子公司	许可项目：实施高中阶段学历教育的营利性民办学校（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经	否	否

			营项目以审批结果为准）
15	江苏传智咨询	一级控股子公司	教育管理咨询、教育咨询、计算机信息技术服务、远程软件技术服务、非学历计算机技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；教育软件开发与销售；图书、音像制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
16	北京传智播客	一级控股子公司	技术咨询、技术服务；软件开发；教育咨询；销售计算机、软件及辅助设备；计算机技术培训；音乐培训；舞蹈培训；乐器培训、美术培训（以上培训不得面向全国招生）；版权转让与代理服务；著作权代理服务；版权贸易；互联网信息服务；出版物零售；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物零售、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	否	否
17	哎呦我趣	一级控股子公司	广播电视节目制作；技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	否	否
18	长沙传智	一级控股子公司	许可项目：营利性民办职业技能培训机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	否	否
19	厦门传智	一级控股子公司	许可项目：营利性民办职业技能培训机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	否	否
20	大同好学	一级控股子公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）	否	否
21	沈阳传智	一级控股子公司	四、五级计算机程序设计员培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	否	否

22	杭州传智	一级控股子公司	服务：计算机培训服务（涉及审批的项目除外），成年人的非证书劳动职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
23	郑州航空港	一级控股子公司	计算机程序设计员；信息通信网络终端维修员；计算机及外部设备装配调试员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
24	南京传智	一级控股子公司	面向成年人开展的计算机非职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
25	宿迁传智人力	一级控股子公司	人力资源管理咨询服务；人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；人才推荐；人才招聘；为劳动者介绍用人单位。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
26	郑州传智	一级控股子公司	教育软件开发；计算机技术开发、技术咨询、技术服务、会议会展服务、文化艺术交流策划；教育信息咨询（办班办学除外）涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营	否	否
27	河北传智	一级控股子公司	教育软件开发与销售；计算机信息技术服务；远程软件技术服务；图书、音像制品零售；文化创意服务；知识产权服务；互联网文化活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否	否
28	武汉黄陂传智	一级控股子公司

计算机程序设计员初、中、高级国家职业技能培训、计算机软件产品检验员高级职业技能培训。（涉及许可经营项目，应取得

相关部门许可后方可经营）

				否	否
29	北京传智顺义	一级控股子公司	许可项目：营利性民办职业技能培训机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	否	否
30	深圳宝安传智	二级控股子公司	一般经营项目是：无，许可经营项目是：职业技能类：计算机程序设计员	否	否
31	西安泰牛	二级控股子公	计算机程序设计员专业初、中、高级短期职业技能培训。（上述经营范围中涉及许可	否	否

		司	项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
32	传智专修学院	二级控股子公司	许可项目：实施高等教育的营利性民办学校;餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）	否	否
33	上海传智培训	二级控股子公司	许可项目：国家职业分类大典：计算机程序设计员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	否	否

2、公司及子公司实际业务不涉及学科类教育培训或幼儿园、义务教育培训等业务

公司主营业务为数字化人才职业教育，培训类型包括：短期现场培训、线上培训、非学历高等教育及学历中等职业教育；除此之外，公司报告期内还存在少量少儿非学科素质教育培训业务。上述培训的主要情况如下：

①短期现场培训及线上培训

公司短期现场培训及线上培训的主要目标是培养高素质技术技能人才，培训对象主要为达到法定劳动年龄，具有劳动能力的青少年/成年人，不涉及幼儿园、义务教育培训内容。

公司及子公司开设培训课程包括：①数字化专业课程。人工智能开发、Python+大数据、JavaEE、HTML&JS+前端、软件测试、架构师、集成电路应用开发（含嵌入式）等；②数字化应用课程。新媒体＋短视频直播运营、产品经理、电商视觉设计等。上述主要课程教授的具体内容如下：

课程类型	课程名称	课程教授内容
数字化专业课程	人工智能开发	课程目标为培养人工智能AI开发人才，课程内容覆盖计算机视觉、自然语言处理、推荐系统、机器学习、深度学习、数据挖掘、数据分析、知识图谱等。课程理论和实践相结合，培养学员AI算法的举一反三能力和企业业务流的实战能力；通过AI企业级项目全面提升学员的技术综合运用能力和典型行业问题解决能力。
	Python+大数据	课程目标为培养市场紧缺的大数据技术方向人才，包括ETL工程师、数据开发工程师、大数据开发工程师、数据仓库工程师等。课程内容覆盖主流和前沿技术，包括Python、数据仓库、内存计算以及实时计算等；

		课程由浅入深，让学员从零开始，掌握不同的业务场景下的数据处理。其中多行业项目实战，涵盖保险、证券、车联网、电信、互联网、教育、零售等主流行业；以业务为核心、驱动项目开发，轻松应对当下就业市场中数据开发岗位的要求。
	JavaEE	课程目标为培养具备Java技术综合运用能力和典型行业问题解决能力的Java软件工程师。课程内容涵盖企业应用系统的服务器端Java开发热点技术，提供多套行业级技术及业务解决方案，通过JavaSE语言技术、JavaWeb核心技术、基础架构技术、传统行业项目解决方案、互联网行业项目解决方案五个阶段的授课学习，全面提升学员的Java技术综合运用能力和典型行业问题解决能力。
	HTML&JS+前端	课程目标为培养具备扎实前端应用开发和应用能力的前端工程师人才。课程内容涵盖HTML5、CSS3、JavaScript、Vue、React、Node.js、微信小程序、多端跨平台、工程化、服务化等主流前端技术和应用，项目包括电商平台、在线教育、社交平台、旅游平台、金融平台、租房平台六大领域的十大项目，主要培养学生项目实战能力和技术方案解决能力。
	软件测试	课程目标为培养具备优秀软件测试技术的中高级测试人才。课程采用一线互联网公司的测试技术栈进行教学，全面覆盖“功能测试、接口自动化测试、性能测试、Web自动化测试、移动自动化测试、微信小程序测试”等主流领域，并提供综合项目实战让学生真正掌握企业测试技术解决方案。
	架构师	课程目标为培养架构师高级技术人才，课程内容包含分布式、微服务、源码分析、消息中间件、数据处理、性能优化，云服务技术、工具、架构设计、数据结构与算法、项目实战、企业级通用解决方案等。课程理论和实践相结合，培养学员对技术原理深入探究的能力和真实业场景下举一反三的能力；通过从0到1的搭建亿级项目架构，学习顶级真实业务解决方案，全面提升学员的技术深度和广度，以及解决复杂业务问题的能力。
	集成电路应用开发（含嵌入式）	课程目标为培养机器人开发和应用、人工智能领域软件工程师。课程内容涵盖机器人学领域的多个方面知识，包括机器人操作系统、感知、传感器融合、实时定位与路径规划、硬件控制驱动开发、无人驾驶等。
数字化应用课程	新媒体+短视频 直播运营	课程目标为培养会策划、懂产品、精运营的高端新媒体+短视频直播人才。课程内容从渠道上划分涵盖公众号运营、微博运营、自媒体运营、社群运营、短视频平台运营、直播平台运营、App产品运营、小程序运营等。从技能上划分涵盖了内容运营、活动运营、渠道运营、用户运营、数据运营、爆款打造、直播带货、粉丝增长、粉丝留存、流量变现等。通过11个企业级实训（真帐号、真过程、真数据）让学生能够掌握市场上最流行的运营方法及运营平台。
	电商视觉设计	课程目标为培养能够胜任电商设计师、视觉设计师、平面设计师、3D建模/渲染师等岗位的高水准设计师人才。课程内容包含实用型软件教学（PS、AI、C4D、PR等设计软件）；设计知识（构图、排版、色彩搭配

	等）；美术知识（光影、透视、造型、构成等）；品牌平面设计的logo、字体、图形、海报、包装、展会、VI、材质与工艺等；电商全案设计的天猫、京东、拼多多等平台的店铺设计与装修；三维设计的场景、产品的建模与渲染，后期商业运应用等；商业短视频的拍摄、精修、剪辑等一系列符合当下市场人才需求的设计实战项目。
产品经理	课程目标为培养懂业务、懂策略、懂数据的互联网产品专精人才。课程内容通过真实案例场景教学，融合贯通“需求调研-需求分析-产品规划-产品设计-项目管理-产品运营-用户反馈-数据分析-需求迭代”等产品全流程，以实战项目为中心，任务驱动式教学以及思辨练习的学习方式，提升学员产品专业知识、必备能力素质与实战应用能力。

除上述主要课程外，发行人短期现场培训及线上培训还曾包括Linux云计算+运维开发、UI/UE+全链路设计师等，经逐项核对发行人报告期内开设的课程清单，发行人开设的课程均不属于《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》规定的应按照学科类进行管理的课程，不属于学科类教育培训。

②非学历高等教育及学历中等职业教育

在非学历高等教育领域，公司以“传智专修学院”为平台，主要面向高中毕业生，提供周期为2.5年至4年的数字化人才技能教学服务，不涉及幼儿园、义务教育培训内容。传智专修学院以计算机应用技术专业为主，现有Java大数据、全栈Python、数字媒体艺术三个方向。上述方向授课内容均不属于《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》规定的应按照学科类进行管理的课程，不属于学科类教育培训。

在学历中等职业教育领域，公司于2021年12月投资举办一所营利性全日制统招民办中等职业学校：宿迁传智互联网中等职业技术学校，主要招生对象为初中毕业生，目前设有计算机应用、软件与信息服务、大数据技术应用、网络营销、直播电商、艺术设计与制作六个专业。上述专业除设置了主要教授应用类职业技能知识的专业技能课程，另设置了包括思想政治、语文、历史、数学、外语、体育与健康等在内的文化课程。按照《中等职业学校管理规程》，中等职业学校需要在对学生进行高中层次文化知识教育的同时，根据职业岗位的要求实施职业道德教育、职业知识教育和职业技能训练。故上述授课内容系学历职业教育必修内容，不属于学科类教育培训，亦不涉及幼儿园、义务教育培训内容。

③少儿非学科素质教育培训业务

公司少儿非学科素质教育培训业务以“酷丁鱼”为品牌，主要从事少儿编程为主要内容的非学科素质教育，其主要授课对象为青少儿，包括Scratch编程基础课程、Scratch编程进阶课程、Python西游编程三门课程，不属于学科类教育培训，亦不涉及幼儿园、义务教育培训内容。三门课程的具体情况如下：

课程名称	课程内容	课程时长	课程形式	课程售价
Python西游编程	Python编程工具的理解及运用	5小时	录播课	98元（课程上线初期为198元）
Scratch编程基础课程	Scratch编程工具的理解及运用	35小时	录播课	9.9元（课程上线初期为98元、49元）
Scratch编程进阶课程	Scratch编程工具的理解及运用	245小时	录播课	2,580元

公司已于2020年停止少儿非学科素质教育培训业务的新课程研发，后续仅对已有的Scratch编程基础课程、Scratch编程进阶课程、Python西游编程的录播课程及视频进行销售，其中Scratch编程基础课程、Scratch编程进阶课程已于2022年7月22日下线、Python西游编程课程已于2023年6月27日下线。报告期各期，公司非学科素质教育培训业务销售及收入情况如下：

单位：次、万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	购课次数	收入	购课次数	收入	购课次数	收入	购课次数	收入
Python西游编程	3	0.03	17	0.15	75	0.72	315	3.09
Scratch编程基础课程	0	-	34	0.05	991	0.73	4,537	4.64
Scratch编程进阶课程	0	0.24	7	3.03	80	35.89	581	132.56
合计	3	0.27	58	3.24	1,146	37.34	5,433	140.29

注：购课次数按付款人次统计。

因前述录播课程及视频在线上平台销售产生极少收入，报告期各期少儿非学科素质教育培训收入分别为140.29万元、37.34万元、3.24万元、0.27万元，占主营业务收入的比例分别为0.22%、0.06%、0.00%、0.00%。截至本问询函回复签署日，公司已不再对外销售少儿非学科素质教育培训课程，后续仅会对已售课程确认少量分摊收入。

综上，公司主营业务为数字化人才职业教育，培训对象主要为非义务教育阶

段人员，培训课程不存在学科类教育培训；少量针对少儿的培训内容为非学科类的素质教育，即Scratch、Python编程工具的理解及运用，不属于义务教育范畴，同时截至本问询函回复签署日公司已不再对外销售少儿非学科素质教育培训课程，因此公司不涉及幼儿园、义务教育培训等业务。

（二）发行人是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求中共中央办公厅、国务院办公厅2021年7月印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（（以下称（“双减政策”），要求“各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”

2021年7月，教育部办公厅发布《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》，明确规定：“一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”

按照上述规定，双减政策主要面向义务教育阶段学生学科类教育培训。如前

所述，公司主营业务为数字化人才职业教育，培训对象主要为非义务教育阶段人员，少量针对少儿的培训内容为非学科类的素质教育，不涉及幼儿园、义务教育培训等业务，不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求的情形。综上，截至本问询函回复签署日，公司及子公司不存在学科类教育培训业务，不涉及幼儿园、义务教育培训等业务，符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求。

二、发行人游戏相关著作权取得情况、相关游戏业务开展情况，是否存在使用募集资金投入游戏业务的情形

（一）发行人游戏相关著作权取得情况、相关游戏业务开展情况

公司及子公司游戏相关著作权取得情况及实际用途如下：

序号	权利人	登记号	软件名称	研发/取得背景	实际用途
1	传智教育	2017SR220819	超级马里奥项目软件	为便于学员理解并运用游戏开发类培训内容，教师结合课程内容实际开发相关游戏软件，并将该游戏软件编写过程分解后向学员讲授。	教学案例
2	传智教育	2017SR221421	飞机大战项目软件		教学案例
3	传智教育	2017SR221055	杀将达人软件		教学案例
4	传智教育	2017SR431328	传智捕鱼软件		教学案例
5	传智教育	2017SR431753	传智打坦克软件		教学案例
6	传智教育	2017SR431759	传智飞机大战软件		教学案例
7	传智教育	2017SR437622	恶梦射手软件		教学案例
8	传智教育	2017SR443129	传智射击游戏软件		教学案例
9	传智教育	2022SR1608400	贪吃蛇软件		教学案例
10	传智教育	2018SR1064363	西游编程软件	为激发少儿学员学习兴趣，将编程课程通过游戏界面形式进行展示。	教学案例

因此，公司游戏相关著作权系在培训过程中便于学员理解并运用游戏开发类

培训内容，教师结合课程内容实际开发相关游戏软件，并将该游戏软件编写过程分解后向学员讲授，相关软件均未作为游戏产品向公众进行运营。公司主营业务为数字化人才职业教育，未开展游戏业务，报告期内不存在游戏业务收入。

（二）是否存在使用募集资金投入游戏业务的情形

公司历次募集资金投向情况如下：

发行时间	融资类型	募集资金投向
2020年12月31日	首次公开发行	IT职业培训能力拓展项目 IT培训研究院建设项目

公司本次募集资金投向情况如下：

项目名称	投资总额（万元）	拟投入募集资金（万元）
大同互联网职业技术学院建设项目	51,000.00	50,000.00
合计	51,000.00	50,000.00

公司历次募集资金及本次募集资金均围绕或拟围绕公司主营业务展开，不存在使用募集资金投入游戏业务的情形。

综上，公司游戏相关著作权未用于开展游戏业务，公司不存在游戏业务，亦不存在使用募集资金投入游戏业务的情形。

三、发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

（一）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”

1、公司运营网站、APP等互联网平台业务情况

截至本问询函回复签署日，公司及控股子公司存在自有网站、APP的情形，该等实际使用的主要网站、APP以及对应的主要用途情况如下：

（1）自有网站

序号	实施主体	网站地址	备案信息	主要用途
1	传智教育	www.itcast.cn	苏ICP备16007882号-11	公司品牌宣传推广
2	传智教育	m.itcast.cn	苏ICP备16007882号-11	公司品牌宣传推广
3	传智教育	www.itheima.com	苏ICP备16007882号-1	公司品牌宣传推广
4	传智教育	m.itheima.com	苏ICP备16007882号-1	公司品牌宣传推广
5	传智教育	ityxb.com	苏ICP备16007882号-6	公司品牌宣传推广
6	传智教育	www.itczh.com	苏ICP备16007882号-15	公司品牌宣传推广
7	传智教育	uizhw.com	苏ICP备16007882号-9	公司品牌宣传推广
8	传智教育	www.funit.cn	苏ICP备16007882号-2	公司品牌宣传推广
9	传智教育	www.czxy.com	苏ICP备16007882号-4	公司品牌宣传推广
10	传智教育	zhongzhi.com	苏ICP备16007882号-19	公司品牌宣传推广
11	传智教育	yun.itheima.com	苏ICP备16007882号-1	公司品牌宣传推广
12	传智教育	bbs.itheima.com	苏ICP备16007882号-1	公司品牌宣传推广
13	传智教育	www.kudingyu.com	苏ICP备16007882号-6	销售自有在线课程
14	传智教育	www.boxuegu.com	苏ICP备16007882号-12	销售自有在线课程
15	传智教育	m.boxuegu.com	苏ICP备16007882号-12	销售自有在线课程

②自有APP

截至本问询函回复签署日，公司自营一款移动应用“博学谷APP”，其主要用于销售公司自有线上课程。公司已根据《教育移动互联网应用程序备案管理办法》的规定为“博学谷APP”办理了提供者备案手续，备案号为“教APP备3200054号”。

公司该自有APP系线上课程销售及用户学习平台，所发布内容主要为培训课程视频，不涉及思想文化内容创作等意识形态舆论动员相关敏感领域。

③第三方平台宣传账号

公司通过微信、抖音、知乎、小红书等第三方平台申请账号并进行运维，以进行品牌宣传推广，截至本问询函回复签署日，公司及子分公司拥有的宣传账号及其宣传主要内容如下：

序号	所在平台	名称	主要用途	发布内容类型	内容示例
1	抖音网站（网址：	“黑马程	品牌	技术内容	“Javaweb入门篇：

	https://www.douyin.com）及“抖音”APP	序员”“传智教育”等23个账号	宣传	分享/学习方法分享	HTTP协议概念及特点”
				行业分析/就业指导	“大数据有哪些主流的就业方向？” “面试中的项目问题如何回答？学长教你好方法！”
2	“知乎”网站（网址：https://www.zhihu.com）及“知乎”APP	“黑马程序员”等3个账号	品牌宣传	技术内容分享/学习方法分享	“Java入门第九天：面向对象综合练习题”、“Swift 2023 将在哪些方面创新？”
3	百家号网站（网址：https://baijiahao.baidu.com）及“百家号”APP	“传智教育”等3个账号	品牌宣传	品牌宣传推广	“赋能人才转型数字化领域，传智教育产品经理课程重磅升级”
4	今日头条网站（网址：https://www.toutiao.com）及“今日头条”APP	“传智教育”等2个账号	品牌宣传	技术内容分享/学习方法分享	“java4个技巧：从继承和覆盖，到最终的类和方法”
				行业分析/就业指导	“投简历石沉大海、面试紧张？这样求职成功率贼高”
5	小红书网站（网址：https://www.xiaohongshu.com）及“小红书”APP	黑马程序员	品牌宣传	技术内容分享/学习方法分享	“C++学习路线图以及书籍推荐”
				行业分析/就业指导	“黑马程序员毕业7年学员对大vs小厂的看法”
6	微信公众号	“黑马程序员”等5个账号	品牌宣传	技术内容分享/学习方法分享 /行业分析/就业指导	“干货｜常见的Python开发工具有哪些？速度收藏！” 、“学员故事 | 计算机专业毕业学生，道出求职真相！”
7	微信视频号	“黑马程序员”等4个账号	品牌宣传
8	微博网站（https://weibo.com）及“微博”APP	“传智教育”等3个账号	品牌宣传	行业分析/就业指导/热点分析

“都说#互联网# 5年一个大浪潮，现在我

们正迎来新的浪潮吗？一起在我国互联网近30年的发展中找

找答案”

9

哔哩哔哩网站（网址：

“黑马程序员”等

品牌宣传

技术内容分享/学习

“黑马程序员MySQL知识精讲mysql实战

	https://www.bilibili.com）及“哔哩哔哩”APP	3个账号		方法分享	案例_零基础mysql数据库入门到高级全套教程”
10	好看视频网站（网址：https://haokan.baidu.com）及“好看视频”APP	黑马程序员	品牌宣传	技术内容分享/学习方法分享	“Linux入门教程，快速精通Linux操作系统24.用户和用户组”
11	西瓜视频网站（网址：https://www.ixigua.com）及“西瓜视频”APP	黑马程序员	品牌宣传	技术内容分享/学习方法分享	“Java全套教程_Java基础入门，零基础小白自学Java必备教程”
12	腾讯视频网站（网址：https://v.qq.com）及“腾讯视频”APP	黑马程序员	品牌宣传	技术内容分享/学习方法分享	“Java教程|SSM框架全套教程（2022版）”
13	搜狐视频网站（网址：https://tv.sohu.com）及“搜狐视频”APP	黑马程序员	品牌宣传	技术内容分享/学习方法分享	“JavaWeb基础教程，javaweb从入门到企业级实战”
14	华为开发者学堂（网址：https://developer.huawei.com）	传智教育	品牌宣传	技术内容分享/学习方法分享	“黑马程序员：HarmonyOS应用开发实战教程（五）”
15	喜马拉雅网站（网址：https://www.ximalaya.com）及“喜马拉雅”APP	黑马程序员	品牌宣传	技术内容分享/学习方法分享	“Spring基础到精通|一套吃透Spring系列课程”
16	网易云课堂网站（网址：https://study.163.com）及“网易云课堂”账号	黑马程序员	品牌宣传	技术内容分享/学习方法分享	“前端TypeScript零基础入门到实战”
17	爱奇艺网站（网址：https://www.iqiyi.com）及“爱奇艺”APP	黑马程序员	品牌宣传	技术内容分享/学习方法分享	“大数据数据湖架构Hudi视频教程”
18	微信小程序	黑马程序员小程序	品牌宣传	技术内容分享	“20天Java入门基础视频教程”
19	哔哩哔哩网站（网址：	大同互联网学院	品牌宣传	品牌宣传推广	“我是大同互联网学院，我为自己代言，

	https://www.bilibili.com）及“哔哩哔哩”APP				我要办一所不一样的大学!”
20	“知乎”网站（网址：https://www.zhihu.com）及“知乎”APP	大同互联网学院	品牌宣传	品牌宣传推广	“这是一所什么样的大学，为什么取名为互联网学院？”
21	百家号网站（网址：https://baijiahao.baidu.com）及“百家号”APP	大同互联网职业技术	品牌宣传	品牌宣传推广	“这是一所什么样的大学，为什么取名为互联网学院？”
22	微信公众号	大同互联网职业技术	品牌宣传	品牌宣传推广	“这是一所什么样的大学，为什么取名为互联网学院？”
23	微信视频号	大同互联网职业技术	品牌宣传	品牌宣传推广	“大同互联网学院建设最新进展曝光”
24	微博网站（https://weibo.com）及“微博”APP	大同互联网职业技术学院	品牌宣传	品牌宣传推广	“大学全攻略：#大同互联网学院#办学理念”

公司通过第三方平台发布的内容包括技术内容分享、学习方法分享、行业分析、就业指导、技术热点分析等方面，主要目的均为提高公司品牌知名度，不涉及思想文化内容创作等意识形态舆论动员相关敏感领域。公司建立了健全的内部控控制机制，确保所发布的内容符合法律法规规定。相关内容发布前需首先经过营销中心部门进行审核，涉及公司重要数据及重大业务的还需经过发行人法务部门及董事会办公室复核，以确保不涉及违规内容、意识形态舆论动员相关敏感领域内容。此外，公司上传相关内容时遵守平台上传规则，并接受第三方平台的内容审核后方可发布。

截至本问询函回复签署日，发行人已发布相关内容不存在因内容违规而被要求下架的情形，也不存在因内容违规被主管部门处罚的情形。

④第三方电商平台

序号	运营主体	名称	入驻平台名称	主要用途
1	传智专修学院	传智教育旗舰店	天猫	销售自有课程
2	北京传智播客	传智教育集团	淘宝	销售自有课程

（2）公司属于《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”

根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“（《反垄断指南》”）第二条的规定，平台经济领域经营者包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者，其中“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者。根据上述规定，并结合公司参与互联网业务的具体情况，分析如下：

①自有网站及APP

公司及子公司的上述实际使用的自有网站主要用于公司及产品的宣传推广，部分网站及其自有APP用于销售自有在线课程，无其他市场主体入驻。前述网站及APP并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”，发行人经营该等业务不构成“平台领域经营者”。

②微信公众号及其他宣传推广工具

公司及子公司微信公众号及其他宣传推广工具均用于公司及产品的宣传推广，并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，发行人经营上述业务不构成“平台经营者”。

公司经营的部分平台账号（（包括百家号“黑马程序员”、哔哩哔哩账号“黑马程序员”、西瓜视频账号“黑马程序员”及爱奇艺账号“黑马程序员”）在对应平台存在平台流量奖励、用户打赏、账号发布视频对应的广告收入等，系在互联网平台内提供商品或者服务的经营者，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。

③第三方电子商务平台

公司通过入驻其他第三方电商平台进行产品的线上销售，系在互联网平台内提供商品或者服务的经营者，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营

者”中的“平台内经营者”。综上所述，发行人不存在提供、与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形，不属于“平台经济领域经营者”中的“平台经营者”；发行人存在参与互联网平台业务的情形，包括线上销售自有课程及通过平台获得其他收入等，属于“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。

（二）行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

（1）数字化人才职业培训行业竞争充分，公司参与行业竞争公平有序、合法合规

公司主营业务为数字化人才职业教育，涵盖数字化人才职业培训和数字化人才学历职业教育，其中数字化人才职业培训为公司营业收入主要部分。

根据中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展报告（2022年）》，2021年，中国数字经济规模达到45.5万亿元，同比名义增长16.2%，数字化产业规模不断扩大，由此促使整个行业对数字化人才的需求急剧增长。在该等背景下，数字化人才职业培训行业涌入了众多培训机构，线下、线上以及线下线上结合多种教育模式并存。从数量上看，数字化人才职业培训机构数量十分庞大。从服务对象来看，数字化人才职业培训的服务对象以大学毕业生和本领域与跨学科技术人员为主，导致了数字化人才职业培训机构的主要客户极为分散，不存在收入占比很高的客户。综上，数字化人才职业培训竞争非常充分，公司参与行业竞争公平有序、合法合规。

（2）公司不存在垄断协议、限制竞争及滥用市场支配地位情形

①不存在垄断协议及限制竞争情形

根据《反垄断法》《反垄断指南》规定，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为，包括横向垄断协议、纵向垄断协议、辐射垄断协议及协同行为等。

公司主要从事数字化人才职业培训业务，近年来随着数字经济行业规模扩大

及国家政策支持，数字化人才职业培训行业处于充分竞争格局。公司独立进行经营活动，不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的情形，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在与其他经营者达成具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形，发行人不存在限制竞争情形。

②不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形

根据《反垄断法》第二十四条：有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。按照艾媒咨询对我国数字化人才职业培训市场规模的估算，公司2021年市场占有率约为1.72%，发行人的市场份额占比较小，低于十分之一，因此发行人不具备市场支配地位，不存在违反《反垄断法》等相关规定构成滥用市场支配地位的情况。

（三）对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中的相关规定和标准如下：

法规	内容
《反垄断法》第二十五条	经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条

经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。

报告期内，公司不存在与其他经营者合并的情形，不存在通过收购股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。公司不存在达到申报标准的经营者集中的情形，无需履行经营者集中的申报义务。综上，公司不存在提供、与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形，存在参与互联网平台业务的情况，属于《反垄断指南》中规定的（“平台经济领域经营者”；公司行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；公司不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。

四、发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况

（一）发行人未为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务情况

公司存在通过博学谷APP、自营网站收集、存储个人数据的情况（（见见本问询函回复“问题一/四、/（（二）/1、收集数据的具体情况”），但该等数据主要用于对注册用户的身份认证，未将个人用户的相关数据用于除身份识别、业务统计外的其他用途，公司不存在为客户提供个人数据存储及运营相关服务，亦不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

（二）发行人通过自营网站、博学谷APP收集、存储个人数据的情况

1、通过自营网站收集、存储个人数据的具体情况

截至本问询函回复签署日，公司拥有的APP、域名、公众号等第三方宣传推广账号、小程序等见见本问询函回复“问题一/三/（（一）/1、发行人运营网站、APP等互联网平台业务情况”。由于实名制认证和业务需要，在学员同意的前提下，公司存在少量通过网站收集个人数据的情形，具体如下：

序号	运营主体	网址	主要用途	收集个人数据情形	存储个人数据情形
1	传智教育	www.kudingyu.com	在线课程销售	（1）与公司签署合同的学员账户数据（包括姓名、手机号、身份证号等） （2）酷丁鱼/博学谷学员订单数据 （3）酷丁鱼/博学谷学员学习数据	存储于本地CRM/SCRM系统
2	传智教育	www.boxuegu.com	在线课程销售
3	传智教育	ityxb.com	高校合作平台，教师通过该平台给学生布置作业等	（1）注册用户手机号信息 （2）用户（含非注册用户）浏览数据，但针对非注册用户无法定向识别到个人（注1）
4	传智教育	www.itczh.com	展示技术研讨会等信息
5	传智教育	www.kudingyu.com	线上学习平台，在线课程销售
6	传智教育	uizhw.com	学习素材分享网站
7	传智教育	www.funit.cn	同行业交流网站
8	传智教育	yun.itheima.com	学习素材分享网站
9	传智教育	bbs.itheima.com	学习素材分享网站
10	传智教育	www.czxy.com	传智专修学院官网	通过“报名系统”模块收集学生姓名、手机号数据
11	传智教育	zhongzhi.com	传智互联网中职官网	通过“校长信箱”模块收集学生姓名、手机号、邮箱信息

注1:用户（含非注册用户）浏览数据系由第三方服务器平台收集用于数据监测，非公司直接收集，无法识别到用户个人。

2、通过博学谷APP收集、存储个人数据的具体情况

公司通过博学谷APP进行在线课程销售。截至核查日（2023年10月11日），博学谷APP注册账户数量为81,914人，其收集及存储的个人数据及用途情况如下：

运营主体	收集个人数据类型	具体内容	收集、存储目的
传智教育	用户账户数据	认证学员姓名	仅针对已购买在线课程的认证学员，需完成电子合同签署
		认证学员身份证号
		用户手机号（针对使用手机号码注册用户）	满足网络实名制要求
		微信、QQ等第三方账号头像及昵称（仅针对使用第三方账号注册用户）	管理博学谷登录账号
	用户订单数据	下单日期、订单编号、订单金额、已付金额等	进行订单管理，完成线上交易
	用户学习数据	学习进度、学习天数、作业完成情况等	统计用户学习成果，供用户参考；进行业务统计，根据用户学习情况进一步优化课程安排

公司通过博学谷APP进行在线课程销售，并供用户进行在线学习，其收集、存储的用户个人数据均为了完成用户使用APP提供服务之目的，未收集超出自身使用所需范围外的个人信息。

3、公司对收集、存储的个人数据采取严格数据保护措施

对于上述收集存储的个人数据信息均受法律保护，所有权归属用户个人，公司对所获得的个人数据根据相关法律法规要求进行严格保密，建立相关保密制度，并且对其存储和调用严格遵循法律法规以及相关政府部门和单位的要求，同时以个人用户授权范围为前提，安全、合法、合规地进行。公司保障用户数据安全相关措施具体包括如下：

（1）内部制度规范方面，公司制定了《信息安全策略》《信息系统安全审核和安全检查管理制度》，对包括但不限于管理员权限限制、业务人员权限设置、账号定期巡查等方面做出明确规定。公司建立数据安全责任制；建立数据分类分级制度和数据审批流程；建立数据查看限制，对手机号等敏感信息查看频次设立有预警；敏感数据限制导出，并对敏感数据进行脱敏处理。

（2）组织架构方面，建立程序部署机制，系统上线部署由运维团队执行；系统、数据库日常管理由专门的运维团队负责，与业务、研发团队分离。

（3）网络运营环境方面，定期进行基础设施巡检；定期进行信息安全检查，

进行渗透测试等安全测试；采用K8S集群，高可用配置。

（4）敏感数据保护方面，确保教学演示系统所使用数据均为专供测试用的虚假数据，且在系统中设置每3小时数据回滚覆写的机制，避免恶意数据的产生和敏感信息泄露问题。定期增强管理员账号密码复杂性以应对弱口令攻击，保护数据安全。

4、关于APP搜集信息超出必要性原则的整改情况

针对公司“博学谷”APP存在收集不必要信息的情况，公司及时对APP的信息收集范围进行了详细的复查并进行整改，并聘请第三方中介机构北京时代新威信息技术有限公司出具《博学谷APP信息收集检测报告》：“整改后，我司安排技术人员检测调查，博学谷APP已停止收集国家、省份、城市、浏览器品牌、浏览器版本、设备品牌、设备型号、操作系统、系统版本、屏幕高度、屏幕宽度及运营商信息。隐私政策清晰说明个人信息收集、处理规则及用户权益保障。

截至2023年9月27日，博学谷APP该反馈问题已整改完成，在我司检测范围内，未发现收集不必要信息的情况。”

综上，截至2023年9月27日，博学谷APP存在的搜集信息超出必要性原则的情况已整改完成，不存在收集不必要信息的情况。

（三）发行人收集和存储个人信息已取得个人同意，无需取得专门业务资质

公司自有网站、APP、小程序中存在其他用户登陆功能的，均在相应平台发布了隐私政策/用户协议，对其将要收集和存储的个人信息范围、用途进行明确说明，在用户勾选同意后方可按照已告知并经用户同意的范围和方式进行数据收集和存储。

根据《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《征信业管理条例》等法律法规规定，除专门从事征信业务的征信机构需要取得个人征信业务经营许可证之外，单纯收集和存储个人信息的情形无需取得相关资质或征求相关主管部门意见。

综上，由于实名制认证和业务需要，在学员同意的前提下，公司存在通过自

有网站、APP收集、存储个人数据的情形，但未为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务情况。公司收集和存储个人信息均为了完成用户使用公司提供服务之目的，并已通过用户勾选同意隐私政策/用户协议的方式取得个人同意，无需就收集和存储个人信息取得专门业务资质。

五、发行人出版业务具体运作模式、是否具备出版业务相关资质，发行人影视著作权的来源以及相关视频制作的运作模式，是否涉及出版传媒或影视传媒业务，相关业务是否合法合规

（一）发行人出版业务具体运作模式

1、发行人策划编写图书并经由出版社出版的运作模式

公司业务包括策划编写培训课程相关的图书，相关图书的出版交由第三方出版社完成。图书策划及编写是公司培训课程的配套衍生业务，公司享有策划图书的著作权，且未向第三方提供图书策划服务。公司策划编写图书并经由出版社出版的运作模式如下：

①内部立项：由公司院校邦事业部综合高校专业课程设置情况、公司培训课程体系等因素，围绕高校专业办学需求及公司战略需求设计选题，梳理适合转化为出版物形式的内容，最终完成内部立项；

②内外部审核及确定选题：院校邦事业部对选题进行设计及内部审核，公司与合作出版社探讨，优化并确定选题后，公司向出版社提交《选题申报表》，在此基础上，合作出版社对《选题申报表》进行审核，确认选题具备可行性且不涉及意识形态领域要求后予以通过；

③书稿编写及内核审核：首先，院校邦事业部按选题思路，策划大纲、设计案例、编写书稿等，并对文字、逻辑和内容重点进行梳理，勘校查证、补充注解注释；此后，院校邦事业部确定书稿细节、前言、序言等内容，形成完整初稿。在此基础上，院校邦事业部对书稿内容进行通篇审核，对书稿内容进一步优化，并确保书稿不存在违规内容；

④出版流程：院校邦事业部完成书稿编写及审核后，将书稿提交给合作的出版社进入出版流程。合作出版社负责对书稿内容进行初审、加工编辑、“三审三

校”等一系列出版流程，审核重点内容包括是否存在意识形态舆论动员领域内容；审核通过后，合作的出版社负责对书稿封面和装帧进行设计，并向新闻出版管理部门申请ISBN等图书出版批准文件；公司与其合作的出版社签订图书出版合同，由合作的出版社安排图书委托印刷、出版及重印等工作。经核查，A股上市公司豆神教育（300010）相关业务运作模式与公司类似，根据豆神教育公开披露信息，豆神教育向出版商提供图书内容，出版社进行编审、出版、印刷，豆神教育向出版商采购后用于教学培训或教学内容输出。

2、发行人已出版教材及图书

截至核查日 （2023年10月11日），公司策划编写并委外出版的教材、图书合计148本，公司合作出版社及出版图书的类型及举例如下：

序号	出版社	设立时间	出版社性质	出版物情形	类型
1	清华大学出版社	2004年3月	国有企业	《Java基础入门》等35本	教材
2				《Java自学宝典》	一般图书
3	高等教育出版社	1996年6月	国有企业	《After Effects 2020任务驱动教程》等6本	教材
4	人民邮电出版社	1993年12月	国有企业	《Java基础案例教程》等71本	教材
5				《基于Swift语言的iOS App 商业实战教程》	一般图书
6	中国铁道出版社	2002年7月	国有企业	《Android移动应用基础教程》等34本	教材

以上出版物均为培训课程相关技术内容，其中教材主要为高校课程所配套的技术内容及知识，由合作出版社自行或委托第三方在各大高校进行销售；一般图书由合作出版社自行或委托第三方在书店进行销售，均不涉及意识形态相关内容。

结合前述发行人策划编写图书并经由出版社出版的运作模式，出版物内容在交付于合作出版社前均由发行人内部院校邦事业部进行审核，并在出版前由

合作出版社进行多轮审核，公司合作出版社均为行业知名国有出版社，创办历史较长，对于出版内容具有严格的审核程序，确保不涉及意识形态领域相关内容。截至本问询回复签署日，公司策划编写并经由合作出版社出版的教材、图书不存在因涉及违规内容而下架、召回的情形。另经查验宿迁市文化广电和旅游局（http://wgl.suqian.gov.cn）、北京市文化和旅游局（http://whlyj.beijing.gov.cn）、信用江苏（http://credit.jiangsu.gov.cn）（查验日期：2023年8月20日）等网站，公司不存在因出版违规内容而受到行政处罚的情形。

综上，在图书出版流程中，发行人作为著作权人自行策划及编写图书内容，并将编写好的内容交由出版社，出版社负责图书的委托印刷、出版及再出版工作等。发行人不参与图书印刷、出版、发行及后续环节，未从事图书出版业务，发行人从事出版相关业务合规。

（二）发行人未从事出版业务，无需取得出版业务相关资质

根据《出版管理条例》等有关规定，出版活动包括出版物的出版、印刷或者复制、进口、发行，出版物等应当由出版单位出版，出版活动应取得相应资质许可。公司不参与图书出版活动，无需取得出版业务相关资质。

公司销售图书已取得编号为“新出发苏零字第3216286号”的《出版物经营许可证》。

（三）发行人影视著作权来源以及相关视频制作的运作模式

公司拥有的影视类软件著作的具体情况如下：

序号	权利人	登记号	作品名称	作品类别
1	传智教育	国作登字-2019-I-00849910	传智播客Java学科教学视频--微服务治理	电影和类似摄制电影方法创作的作品
2	传智教育	国作登字-2019-I-00849909	传智播客Java学科教学视频--微服务框架课程--Apache ServiceComb	电影和类似摄制电影方法创作的作品
3	传智教育	国作登字-2019-I-00860683	传智播客Java学科教学视频--学成在线项目	电影和类似摄制电影方法创作的作品

4	传智教育	国作登字-2019-I-00864827	传智播客SaaS-IHRM项目教学视频	电影和类似摄制电影方法创作的作品
5	传智教育	国作登字-2019-I-00864828	传智播客好客租房项目教学视频	电影和类似摄制电影方法创作的作品
6	传智教育	国作登字-2020-I-01030219	传智播客智慧学成项目视频	电影和类似摄制电影方法创作的作品
7	传智教育	国作登字-2020-I-01030216	传智播客万信金融P2P项目视频	电影和类似摄制电影方法创作的作品
8	传智教育	国作登字-2020-I-01030226	传智播客黑马头条项目视频	电影和类似摄制电影方法创作的作品
9	传智教育	国作登字-2020-I-01030220	传智播客智维抢房项目视频	电影和类似摄制电影方法创作的作品
10	传智教育	国作登字-2020-I-01053263	传智播客闪聚支付1.0项目视频	电影和类似摄制电影方法创作的作品
11	传智教育	国作登字-2020-I-01072959	传智健康2.0项目视频	电影和类似摄制电影方法创作的作品
12	传智教育	国作登字-2020-I-01053265	传智播客探花交友项目视频	电影和类似摄制电影方法创作的作品
13	传智教育	国作登字-2020-I-01053266	传智播客十次方项目视频	电影和类似摄制电影方法创作的作品
14	传智教育	国作登字-2020-I-01053260	传智播客青橙电商项目视频	电影和类似摄制电影方法创作的作品
15	传智教育	国作登字-2020-I-01053261	传智播客SaaS-Export外贸出口云平台项目视频	电影和类似摄制电影方法创作的作品
16	传智教育	国作登字-2020-I-01053262	传智播客畅购项目视频	电影和类似摄制电影方法创作的作品
17	传智教育	国作登字-2020-I-01053267	传智播客充吧虚拟电商V1.0项目视频	电影和类似摄制电影方法创作的作品
18	传智教	国作登字-	传智播客冰眼冷链监控	电影和类似摄制电影方

	育	2020-I-01053268	项目项目视频	法创作的作品
19	传智教育	国作登字-2020-I-01141002	传智播客立可得-智能售货机项目视频	电影和类似摄制电影方法创作的作品
20	传智教育	国作登字-2020-I-01141003	传智播客餐掌柜项目视频	电影和类似摄制电影方法创作的作品
21	传智教育	国作登字-2020-I-01141004	传智播客智牛股金融交易项目视频	电影和类似摄制电影方法创作的作品
22	传智教育	国作登字-2021-I-00003541	传智播客今日指数证券项目视频	电影和类似摄制电影方法创作的作品
23	传智教育	国作登字-2021-I-00003542	传智播客客快物流项目视频	电影和类似摄制电影方法创作的作品
24	传智教育	国作登字-2021-I-00003543	传智播客知行教育项目视频	电影和类似摄制电影方法创作的作品
25	传智教育	国作登字-2021-I-00003532	传智播客星途车联网项目视频	电影和类似摄制电影方法创作的作品
26	传智教育	国作登字-2021-I-00162937	传智播客一站制造项目视频	电影和类似摄制电影方法创作的作品
27	传智教育	国作登字-2021-I-00162938	传智播客富华阳光保险项目视频	电影和类似摄制电影方法创作的作品
28	传智教育	国作登字-2021-I-00162935	传智播客亿品新零售数据仓库项目视频	电影和类似摄制电影方法创作的作品

根据上表，公司目前拥有的影视著作权类均为与课程培训相关视频，由发行人及其员工自行组织录制，主要用于“博学谷”线上销售课程所附赠的课后学习视频，部分上传至“哔哩哔哩”第三方视频平台用于品牌宣传，其具体的运作模式为：（1）研究院负责项目立项，主要包括对人才市场需求的分析、热门工作岗位的所需能力分析，并推导出能力所需要的知识和技能点体系；（2）基于所需知识和技能点体系，研究院规划课程体系，研发编制课程内容，配套开发典型的“学用结合”的应用性案例；（3）研究院的研发老师针对研发课程进行试讲，试讲通

过后就项目授课内容进行录制拍摄，最终由研究院进行剪辑形成教学视频；（4）经公司研究院及营销中心部门审核以确保不涉及违规内容、意识形态舆论动员相关敏感领域内容后，再编辑形成视频文件；（5）根据需要上传至博学谷及哔哩哔哩平台，上传博学谷平台前需经博学谷各学科负责人审核，上传哔哩哔哩平台时需遵守该平台上传规则，并接受该平台的内容审核后方可发布；（6）法务中心协助申请视频作品著作权。公司已取得视频制作所需《广播电视节目制作经营许可证》，并就其网络教育平台“博学谷”办理增值电信业务经营许可证，为“博学谷APP”办理了提供者备案手续。

（四）发行人不涉及出版传媒及影视传媒业务，从事相关业务合法合规如前所述，对于图书业务，公司仅作为著作权人进行策划及内容编写，由出版社进行出版活动，公司不涉及出版传媒业务。公司目前拥有的影视著作权类为与课程培训相关视频，主要为线上销售课程所附赠的课后学习视频，部分上传至第三方视频平台用于品牌宣传；上述策划编写内容及制作视频均不涉及思想文化内容宣传等意识形态相关敏感领域；公司未从事影视作品的发行传媒工作，不涉及影视传媒业务，相关业务合法合规。综上，发行人在图书出版流程中，作为著作权人自行策划及编写图书内容，未从事图书出版业务，无需取得出版业务相关资质；发行人影视著作权均为与课程培训相关视频，由发行人及其员工自行组织录制；图书内容及制作视频均不涉及思想文化内容宣传等意识形态相关敏感领域；发行人不涉及出版传媒及影视传媒业务，从事相关业务合法合规。

六、中介机构核查情况

（一）核查程序

1、针对发行人培训业务模式，保荐人和发行人律师采取的核查程序如下：

①查阅发行人及其子公司营业执照及工商档案，了解发行人及其控股子公司的经营范围；

②访谈发行人业务负责人，获取发行人课程清单及课程大纲、抽查发行人业务合同，了解发行人实际经营模式、培训对象及课程内容；

③查阅《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》等相关政策文件；

④查阅发行人出具的关于其业务模式及培训内容的说明。

2、针对发行人游戏著作权及相关游戏业务，保荐人和发行人律师采取的核查程序如下：

①逐项核对发行人所有软件著作权证书，核对涉及游戏类软件著作权的范围及具体内容；

②访谈发行人研发负责人，了解发行人拥有的游戏类软件著作权及相关著作权取得背景情况、实际用途；

③查阅发行人近三年审计报告、近三年年报、《前募审核报告》，并访谈研发负责人，了解发行人是否开展游戏业务，是否存在使用募集资金投入游戏业务的情形。

3、针对发行人互联网业务情况，保荐人和发行人律师采取的核查程序如下：

①登录发行人及其子公司运营的网站、APP、微信小程序、微信公众号等互联网平台，访谈相关业务负责人，了解相关互联网平台的运营模式、主要内容及自有APP用户数量；

②取得发行人通过微信公众号等第三方平台上传内容清单，抽查发行人通过APP及第三方平台发布具体内容，了解发行人发布内容合规性，是否涉及意识形态领域及违规内容；

③查阅发行人及其子公司在工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统拥有的域名情况；

④查阅中国教育部官网，了解发行人APP备案情况；

⑤查阅《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《中华人民共和国反垄断法》及（《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规；

⑥访谈业务负责人，了解市场情况、是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

4、针对发行人收集及存储个人数据情况，保荐人和发行人律师采取的核查程序如下：

①访谈发行人数据合规业务负责人，了解数据收集的范围、具体内容、业务场景及必要性；

②取得并审阅发行人的隐私政策和用户协议及数据与网络安全管理制度等文件，了解发行人收集、处理相关数据是否取得必要同意，发行人在数据保护方面采取的措施；

③登录公安部、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、互联网信息服务投诉平台、信用中国、中国执行信息公开网及中国裁判文书网、企查查、天眼查等网站，查询发行人及其子公司是否存在与个人数据收集及存储相关的行政法规相关规定而导致的行政处罚或重大未决诉讼；

④查阅发行人取得的增值电信业务资质；

⑤查阅网络安全等级测评与检测评估机构北京时代新威信息技术有限公司出具的《博学谷APP信息收集检测报告》。

5、针对发行人是否从事出版业务及影视传媒业务情况，保荐人和发行人律师采取的核查程序如下：

①取得发行人已出版教材的清单；

②访谈业务负责人，查阅发行人与出版社之间签署的出版协议，了解发行人已出版教材的出版过程，发行人是否参与出版业务；

③查阅发行人影视著作权证书，访谈研发负责人，了解发行人影视著作权来源及视频制作过程、应用场景；

④取得发行人取得的《广播电视节目制作经营许可证》；

⑤查阅中国教育部官网，了解发行人APP备案情况。

（二）核查结论

经核查，保荐人和发行人律师认为：

1、发行人及其子公司不存在学科类教育培训业务，不涉及幼儿园、义务教育培训等业务，符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求；

2、发行人游戏相关著作权未用于开展游戏业务，发行人不存在游戏业务，亦不存在使用募集资金投入游戏业务的情形；

3、发行人不存在提供、与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，存在参与互联网平台业务的情形，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；发行人自有APP及第三方平台宣传账号发布的内容不涉及思想文化内容创作等意识形态舆论动员相关敏感领域，未发生因内容违规或涉及敏感领域而被要求下架的情况；发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务；

4、发行人存在通过自有网站、APP收集、存储个人数据的情形，但未为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务情况，公司已对APP中存在的收集不必要信息的情况进行整改，截至目前，不存在收集超出自身使用所需范围外的个人信息的情况。发行人收集和存储个人信息已通过用户勾选同意隐私政策/用户协议的方式取得个人同意，无需就收集和存储个人信息取得专门业务资质；

5、经核查，发行人在图书出版流程中，作为著作权人自行策划及编写图书内容，未从事图书出版业务，无需取得出版业务相关资质；发行人影视著作权均为与课程培训相关视频，由发行人及其员工自行组织录制；图书内容及制作视频均不涉及思想文化内容宣传等意识形态相关敏感领域，图书内容合法合规；发行人不涉及出版传媒及影视传媒业务，从事相关业务合法合规。

问题二、2020年至2022年，发行人研发人员数量分别为199人、176人和146人，研发费用分别为7,419.41万元、7,524.69万元和6,685.10万元。报告期内发行人非学历高等教育收入及毛利率持续下滑，收入分别为3,347.36万元、2,941.90万元和1,930.65万元，毛利率分别为57.72%、44.77%和38.91%。2022年发行人短期现场培训收入金额为71,587.14万元，较2021年增长23.89%；毛利率为58.45%，较2021年增加10.52个百分点。

请发行人补充说明:（1）报告期公司研发人员数量及占比呈下降趋势的原因，公司研发费用2022年下降的原因及合理性，是否与同行业情况一致，是否与公司发展阶段相匹配，是否对公司研发能力产生不利影响；（2）结合教育内容、学生人数、学费单价波动、同行业可比情况等，说明非学历高等教育营业收入及毛利率不断下降的原因，相关业务是否存在持续下滑的风险；（3）结合短期现场培训市场需求变化、课程单价、招生人数、主要成本波动情况、同行业可比情况，说明短期现场培训收入及毛利率上升的合理性。请发行人补充披露（1）（2）中的风险。请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。【回复】

一、报告期公司研发人员数量及占比呈下降趋势的原因，公司研发费用2022年下降的原因及合理性，是否与同行业情况一致，是否与公司发展阶段相匹配，是否对公司研发能力产生不利影响

（一）报告期公司研发人员数量及占比呈下降趋势的原因

2020年、2021年、2022年末及2023年6月30日，公司研发人员分别为199人、176人、146人及148人，研发人员数量、公司员工总数及占比情况如下：

单位：人、%

年度	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
研发人员数量	148	146	176	199

年度	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
员工总数	1,311	1,445	1,599	1,652
占比	11.29	10.10	11.01	12.05

公司员工总数在报告期内逐渐减少，主要系公司积极应对宏观环境变化，不断提升精细化管理水平，以提高人员利用率，释放潜在产能，导致公司员工人数下降。2020年度至2022年度公司研发人员数量变动趋势与公司员工总数变动趋势一致。由于公司业务日趋成熟，教学教辅系统逐渐完善，对公司内部支持相关的研发需求由开发建设为主转为升级完善为主，导致对研发人员需求减少。为切实保证教学质量与课程体验，在优化成本结构时，公司还需要考虑一线讲师人员的师生配比，因此，讲师员工数量下降幅度低于研发人员，导致研发人员占比下降。2023年1-6月研发人员数量较为稳定，较2022年末变动不大，公司根据招生情况的变化持续优化教学人员数量，导致研发人员占比稍有提升。

（二）公司研发费用2022年下降的原因及合理性，是否与公司发展阶段相匹配，是否对公司研发能力产生不利影响

1、研发费用变动情况

报告期各期，公司研发费用分别为7,419.41万元、7,524.69万元、6,685.10万元及3,006.65万元，具体构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	2,728.56	90.75	6,161.63	92.17	6,705.74	89.12	6,926.09	93.35
折旧与摊销	98.53	3.28	265.45	3.97	307.59	4.09	58.68	0.79
租赁费	-	-	-	-	37.58	0.50	285.10	3.84
其他	179.55	5.97	258.02	3.86	473.78	6.30	149.55	2.02
合计	3,006.65	100.00	6,685.10	100.00	7,524.69	100.00	7,419.41	100.00

报告期各期，公司研发费用变动情况如下：

单位：万元、%

项目	2023年1-6月	2022年度			2021年度			2020 年度
	金额	金额	变动金额	变动 比例	金额	变动金额	变动 比例	金额
职工薪酬	2,728.56	6,161.63	-544.11	-8.11	6,705.74	-220.34	-3.18	6,926.09
折旧与摊销	98.53	265.45	-42.14	-13.70	307.59	248.91	424.22	58.68
租赁费（注）	-	-	-37.58	-100.00	37.58	-247.51	-86.82	285.10
其他	179.55	258.02	-215.76	-45.54	473.78	324.23	216.81	149.55
合计	3,006.65	6,685.10	-839.59	-11.16	7,524.69	105.29	1.42	7,419.41

注：自2021年起，公司适用新租赁准则，长期租赁相关支出改由使用权资产折旧费用进行核算，相关费用由租赁费调整至折旧与摊销进行列报。公司的研发费用支出主要包括职工薪酬、折旧与摊销、租赁费及其他。其中职工薪酬的支出占研发费用支出的主要部分，2020、2021、2022年度以及2023年1-6月，研发费用中职工薪酬分别为6,926.09万元、6,705.74万元、6,161.63万元及2,728.56万元，占研发费用的比重分别为93.35%、89.12%、92.17%及

90.75%。报告期内研发人员薪酬情况如下：

单位：人、万元、%

项目	2023年1-6月	2022年度			2021年度			2020年度
	数量/金额	数量/金额	变动额	变动比例	数量/金额	变动额	变动比例	数量/金额
研发人员数量	148	146	-30	-17.05	176	-23	-11.56	199
研发费用职工薪酬	2,728.56	6,161.63	-544.11	-8.11	6,705.74	-220.34	-3.18	6,926.09
研发人员人均薪酬	18.44	42.20	4.10	10.76	38.10	3.30	9.48	34.80
研发人员人均月薪酬	3.07	3.52	0.34	10.59	3.18	0.28	9.66	2.90

注：研发人员数量以各期/年末数量进行计算。公司研发费用下降主要系公司研发人员数量下降所致。2020年度至2022年度，虽然研发人员数量逐渐下降，但公司对课程研发的重视程度不曾降低，对课程研发的力度未有减小，留用研发人员素质不断提升，研发团队始终保留优秀人才，导致研发人员人均薪酬上涨。2020、2021及2022年度研发人员人均薪酬分别为34.80万元、38.10万元及42.20万元，涨幅明显。此外，2020年受宏观经济环境影响，公司享受了部分社保减免，导致2021年人均职工薪酬较2020年有所上涨。因此，研发费用职工薪酬虽随人员数量下降而下降，但下降幅度不及人

员数量变动幅度。2023年1-6月，研发人员数量及薪酬水平均较为稳定，人均薪酬略低于2022年度的主要原因为2023年度上半年业绩未达预期因此未计提年终奖所致。除职工薪酬变动外，2022年度折旧摊销降低的主要原因为部分租赁标的退租，导致分摊至研发费用的使用权资产折旧降低，也因此导致2023年1-6月较2022年进一步下降。2022年度研发费用中其他金额为258.02万元，较2021年减少215.76万元，公司在2021年新增了部分技术服务的采购，2022年相关运维支出减少导致费用下降。2023年1-6月零星服务采购导致其他费用略有上涨，整体变动较小。因此，研发费用的变动具有合理性，且未对公司研发能力产生不利影响。

2、研发项目数量变动情况

公司在报告期内各期间/年度在研或研发完成项目数量及构成情况如下：

单位：个

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
在研/研发完成项目数量	31	49	42	51
其中：课程项目案例	24	40	26	24
内部信息技术平台	7	9	16	27

公司研发项目主要分为两类，即课程项目案例与内部信息技术平台，课程项目案例为公司针对教学课程及实践活动进行研发的项目，内部信息技术平台为针对公司内部管理提供支持而研发的平台及系统。随着公司不断发展，内部信息技术平台日趋成熟，对内部支持相关的研发需求由开发建设为主转为升级完善为主，公司整体研发体系逐渐向课程项目案例倾斜，对内部信息技术平台的研发投入降低，而对课程项目案例研发投入不断增加，不断提升竞争力。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，虽然公司在研或研发完成项目总体呈波动态势，但其中课程项目案例数量不断增加，项目数量分别为24个、26个、40个及24个，课程研发能力不断提升，上述研发项目内部变动与公司发展阶段相匹配。

（三）公司研发费用变动是否与同行业情况一致

报告期各期，公司研发费用与可比公司对比情况如下：

单位：万元、%

公司	2023年1-6月		2022年度			2021年度			2020年度
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	变动比例	金额	占营业收入比例	变动比例	金额	占营业收入比例
中公教育	14,859.11	8.60	59,220.89	12.27	-34.31	90,146.95	13.04	-14.20	105,069.73	9.38
昂立教育	663.14	1.63	1,490.31	1.96	-26.51	2,028.00	1.28	-3.92	2,110.82	1.17
东方时尚	559.66	1.12	2,046.80	2.05	-35.82	3,189.02	2.66	102.02	1,578.55	1.86
创业黑马	794.15	7.77	1,393.94	4.02	19.83	1,163.26	3.42	47.64	787.88	4.82
全通教育	1,209.78	4.14	3,147.79	5.20	-7.50	3,402.98	4.74	-10.52	3,803.06	5.39
平均值	3,617.17	4.65	13,459.95	5.10	-32.65	19,986.04	5.03	-11.84	22,670.01	4.52
发行人	3,006.65	9.44	6,685.10	8.33	-11.16	7,524.69	11.33	1.42	7,419.41	11.60

数据来源：上市公司年度报告以同行业可比公司各期间/年度研发费用占营业收入比例进行加总平均计算，报告期内，同行业可比公司研发费用占收入比例平均值为4.52%至5.10%，发行人该比例为8.33%-11.60%，高于行业可比公司平均水平，发行人研发投入较高。

从各期间/年度研发费用变动情况来看，2021年、2022年同行业可比公司研发费用平均增长率为-11.84%、-32.65%，2022年下降幅度较大；2021年、2022年发行人研发费用变动比率为1.42%、-11.16%，与同行业可比公司相比，发行人2021年小幅增长，主要系公司2021年研发人员人均薪酬增长所致；2022年研发费用下降，与行业趋势保持一致。2023年1-6月同行业可比公司研发费用较2022年同期略有下降。

具体来看：

中公教育研发费用2023年1-6月较2022年同期有所下降，2022年较2021年下降34.31%，2021年较2020年下降14.20%，根据其2023年半年度报告及2022、2021年年度报告，主要系降本增效，优化研发人员，研发人员减少，人工支出相应减少所致。发行人与中公教育2023年1-6月及2022年研发费用变动趋势一致，中公教育下降比例更大，2021年变动趋势不一致，主要系中公教育2022年及2021年均为亏损状态，降本增效力度更大。中公教育2022年度研发费用占营业收入的比例较2021年度有所下降，与发行人占比下降趋势一致。

昂立教育研发费用2022年较2021年下降26.51%，2021年较2020下降

3.92%，根据其2022及2021年年度报告，主要系研发项目减少所致，2023年1-6月较2022年同期研发费用金额波动不大。发行人2022年及2023年1-6月研发费用变动趋势与昂立教育一致，2021年研发费用变动比例与昂立教育接近。昂立教育2021年度、2022年度及2023年1-6月研发费用占营业收入的比例基本持平。

东方时尚研发费用2022年较2021年下降35.82%，2021年较2020年增加

102.02%，根据其2022及2021年年度报告，主要系2022年部分研发项目结项，导致研发费用减少；2021继续开展在2020年暂停的部分研发测试项目，导致2021年研发费用增加较大。根据其2023年半年度报告，2023年1-6月研发费用由于研发项目陆续结项持续下降。发行人与东方时尚2021年、2022年及2023年1-6月研发费用变动趋势一致，但东方时尚变动幅度更大，主要系其研发项目变动较大，而发行人较其研发项目数量稳定。东方时尚2022年度研发费用占营业收入的比例较2021年度有所下降，与发行人占比下降趋势一致。2023年1-6月由于项目陆续结项，东方时尚研发费用占营业收入的比例持续下降，而发行人研发费用占营业收入的比例变动不大。创业黑马研发费用2022年较2021年增加19.83%，2021年较2020年增加

47.64%，根据其2022及2021年年度报告，主要系其在线化建设处于初期发展阶段，部分研发项目的仍需新设及升级导致。根据其2023年半年度报告，其研发费用仍呈上升趋势，增速逐渐放缓，主要原因为公司合理控制研发成本，调整提升研发效率所致。发行人与创业黑马2022年度研发费用变动与变动趋势、研发费用占营业收入的比例不一致，主要系其所处发展阶段不同所致。2023年1-6月创业黑马研发费用占营业收入的比例上涨的原因为公司主动收缩毛利较低的部分业务导致收入下降所致，与发行人占比上升趋势一致。全通教育研发费用2023年1-6月较2022年同期有所下降，2022年较2021年下降7.5%，2021年较2020年下降10.52%，变动幅度较小，全通教育半年度报告及年度报告中未对其变动原因进行披露。发行人与全通教育2023年1-6月研发费用变动趋势一致；2022年研发费用变动趋势一致，变动比例接近；2021

年变动趋势不一致。全通教育2022年度研发费用占营业收入的比例较2021年度有小幅上升，其2022年度营业收入较2021年下降幅度大于研发费用的下降幅度。上述公司虽然处于教育行业，但未开展数字化人才职业培训相关业务，达内教育（（股票代码：TEDU.O）主营信息技术职业教育，发行人研发费用与其对比情况如下：

单位：万元、%

公司	2023年1-6月		2022年度			2021年度			2020年度
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	变动比例	金额	占营业收入比例	变动比例	金额	占营业收入比例
发行人	3,006.65	9.44	6,685.10	8.33	-11.16	7,524.69	11.33	1.42	7,419.41	11.60
达内教育	3,082.40	3.31	7,202.80	2.92	-32.11	10,609.80	4.45	5.61	10,046.60	5.29

数据来源：上市公司定期报告达内教育研发费用2023年1-6月较上年同期略有小幅上涨，根据其2023年第二季度报告，主要系操作系统改进支出增加所致。达内教育研发费用2022年较2021年下降32.11%，2021年较2020年增加5.61%，根据其2022及2021年年度报告，均系职工薪酬变动所致。发行人与达内教育研发费用年化变动趋势一致，研发费用占营业收入的比例的变动趋势一致。

发行人研发费用在报告期内与同行业企业情况基本一致。

（四）补充风险提示

针对研发人员数量及占比下降、研发投入降低可能对公司研发能力带来的不利影响，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（（一）经营风险”之“10、研发能力下降的风险”中补充了相关风险，具体如下：

“报告期内，公司研发人员数量及占比呈下降趋势，主要系由于公司业务日趋成熟，教学教辅系统逐渐完善，公司内部支持相关的研发需求由开发建设为主转为升级完善为主，对系统研发人员需求减少。因此公司对研发团队进行精简优化，同时加大对课程研发的投入、提高研发人员平均薪酬，以适应公司目前业务

发展阶段和研发方向。虽然公司报告期内研发人员数量的下降与公司业务发展阶段和研发需求相匹配，但若未来研发人员数量持续下降、研发投入降低，可能会对公司研发能力产生不利影响。”

二、结合教育内容、学生人数、学费单价波动、同行业可比情况等，说明非学历高等教育营业收入及毛利率不断下降的原因，相关业务是否存在持续下滑的风险

（一）非学历高等教育的教育内容、学生人数、学费单价波动情况

公司的非学历高等教育培训业务以“传智专修学院”为平台，运营主要面向高中毕业生的数字化人才非学历高等教育业务，与公办大学合作办学推出“技能＋学历”的业务模式，提供周期为2.5年至4年的数字化人才技能教学服务，主要教育方向涵盖Java大数据、全栈Python、数字媒体艺术等。

公司传智专修学院设立至今各级学员招生人数及相应的学制、学费情况如下：

级次	招生人数	学制	先付费学员学费	后付费学员学费
2021级	138人	4年（2021.9-2025.7）	13.00万元	16.00万元
2020级	203人	4年（2020.9-2024.7）	13.00万元	16.00万元
2019级	322人	4年（2019.9-2023.7）	13.00万元	16.00万元
2018级	648人	3年（2018.9-2021.7）	11.00万元	12.00万元
2017级	329人	2.5年（2017.9-2020.3）	11.00万元	12.00万元

报告期内，公司各级学员学费单价变动不大，较为稳定。受宏观环境及学历教育扩招影响，传智专修学院招生情况不及预期，2018年至2021年招生人数逐年减少。公司致力于拓展数字化人才高等教育，该项业务战略由非学历高等教育调整至学历高等教育，已于2022年停止传智专修学院的招生，仅对存续学员提供非学历高等教育。

（二）同行业可比情况

报告期内，公司同行业可比公司虽处于教育行业，仅昂立教育开展与传智专修学院同类的非学历高等教育相关业务，其仅在2022年度报告中披露了“职业

及成人教育”业务线相关财务数据。昂立教育2022年度“职业及成人教育”收入、成本及毛利率情况与传智专修学院对比如下：

项目	昂立教育	传智专修学院
收入（万元）	8,075.98	1,930.65
成本（万元）	5,249.39	1,179.35
毛利率	35.00%	38.91%

注：数据来源上市公司定期报告。昂立教育2023年中报未披露“职业及成人教育”业务线相关财务数据。

2022年度，昂立教育“职业及成人教育”业务线毛利率为35.00%，与传智专修学院毛利率接近。

（三）非学历高等教育营业收入及毛利率不断下降的原因，相关业务是否存在持续下滑的风险

报告期各期，非学历高等教育培训收入、成本、毛利率如下：

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
收入（万元）	635.86	1,930.65	2,941.90	3,347.36
成本（万元）	346.90	1,179.35	1,624.71	1,415.18
毛利率	45.44%	38.91%	44.77%	57.72%

2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司非学历高等教育收入分别为3,347.36万元、2,941.90万元、1,930.65万元及635.86万元。具体收入变动及其对应的学员级次情况如下：

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
收入（万元）	635.86	1,930.65	2,941.90	3,347.36
学员级次	2019级（一学期） 2020级（一学期） 2021级（一学期）	2019级（两学期） 2020级（两学期） 2021级（两学期）	2018级（一学期） 2019级（两学期） 2020级（两学期） 2021级（一学期）	2017级（一学期） 2018级（两学期） 2019级（两学期） 2020级（一学期）

报告期内，公司非学历高等教育收入逐年下降，主要原因为学员人数下降。公司于2022年停止该业务招生，预期随着存续学员毕业，在校学员人数将继续减少，该类收入亦随之减少。2020、2021、2022年度及2023年1-6月，公司非

学历高等教育收入分别为3,347.36万元、2,941.90万元、1,930.65万元及635.86万元，占主营业务收入的比重分别为5.32%、4.51%、2.44%及2.02%，该业务收入下滑对公司主营业务收入影响较小。

报告期各期，非学历高等教育主要成本构成如下：

单位：万元、%

项目	2023年度1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	288.66	83.21	883.10	74.88	1,258.86	77.48	1,229.78	86.90
租赁费、折旧与摊销	43.25	12.47	227.84	19.32	230.80	14.21	75.17	5.31
其他	14.98	4.32	68.41	5.80	135.07	8.31	110.23	7.79
合计	346.90	100.00	1,179.35	100.00	1,624.71	100.00	1,415.18	100.00

如上所述，由于学员人数下降导致报告期内公司非学历高等教育培训收入逐年下降。成本主要由职工薪酬、租赁费、折旧与摊销及其他构成。2021年非学历高等教育成本为1,624.71万元，毛利率为44.77%，成本较2020年略有上涨，主要系2020年租金成本较低，导致成本总体偏低。2022年非学历高等教育成本为1,179.35万元，毛利率为38.91%，主要原因为本年度2018级学员毕业且未招收新生，导致存续学生人数下降，但员工人数及职工薪酬调整略滞后于招生人数的变化，且房租物业等固定成本难以在短时间内降低，因而公司非学历高等教育业务2022年虽然成本与收入同步下降，但成本下降幅度略小于收入，毛利率略有下降。2023年1-6月，公司根据计划逐步缩减调整非学历高等教育业务的成本，成本下降的幅度略高于收入，因此1-6月毛利率有所上升。同行业上市公司中均未披露开展非学历高等教育业务的情况。由于发行人已于2022年停止该业务招生，该类业务收入将随学员减少而降低。公司非学历高等教育业务占公司业务比重较小，对公司收入及利润整体影响较小，且发行人将利用现有资源开办学历教育业务，因此停止该项业务招生不会对公司整体经营产生重大影响。

（四）补充风险提示

针对非学历高等教育业务收入下降对公司经营业绩的不利影响，公司已在募

集说明书“重大事项提示”之“五、本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（一）经营业绩及毛利率波动风险”及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“ （一）经营风险”之“11、经营业绩及毛利率波动风险”中补充了相关风险，具体如下：

“公司的非学历高等教育业务依托传智专修学院开展，报告期各期，非学历高等教育收入占主营业务收入的比例分别为5.32%、4.51%、2.44%和2.02%。报告期内，受宏观环境影响，传智专修学院招生情况不及预期，公司于2022年停止该业务招生，在校生人数持续减少，业务收入有所下滑。

虽然公司的非学历高等教育业务收入占比较低且公司已于2022年停止该业务招生，但目前仍有部分在校生，停止招生后在校生人数持续下降会导致该业务收入下降，对公司经营业绩构成不利影响。”

三、结合短期现场培训市场需求变化、课程单价、招生人数、主要成本波动情况、同行业可比情况，说明短期现场培训收入及毛利率上升的合理性

报告期各期，公司短期现场培训业务收入、成本及毛利率变动情况如下：

单位：万元、%

项目	2023年1-6月	2022年度		2021年度		2020年度
	金额/百分比	金额/百分比	变动比例	金额/百分比	变动比例	金额/百分比
收入	27,906.88	71,587.14	23.89	57,785.00	9.63	52,709.42
成本	11,632.80	29,743.71	-1.14	30,086.88	-6.58	32,205.53
毛利率	58.32	58.45	10.52	47.93	9.03	38.90

2020年、2021年、2022年及2023年1-6月公司短期现场培训业务收入分别为52,709.42万元、57,785.00万元、71,587.14万元及27,906.88万元，毛利率分别为38.90%、47.93%、58.45%及58.32%，变动的主要原因是：（1）受宏观环境发生重大变化的影响，2020年公司短期现场培训业务收入大幅下滑，而该业务相关的人员和房租难以在短时间内调整，导致2020年该业务毛利率较2019年的48.80%大幅下降；（2）鉴于宏观环境的变化情况和公司业务发展需要，报告期内公司不断提升精细化管理水平，持续提高人员利用率和场地利用率，教学场地面积和教学人员人数有所下降，2021年该业务毛利率基本恢复至2019年水平；

（3）受市场需求旺盛和宏观环境有利变化的影响，2022年公司短期现场培训学员人数较2021年增加24.41%，营业收入较2021年增加23.89%，而受公司成本精细化管理水平提升的影响，该项业务的营业成本与2021年持平，从而导致2022年该项业务毛利率上升至58.45%。 （4）2023年1-6月由于市场环境不及预期招生人数下降导致收入有所下降，公司及时调整成本结构，使得毛利率持平。

（一）结合短期现场培训市场需求变化、课程单价、招生人数情况说明收入、毛利率上升的合理性

1、市场需求的变化

随着人工智能、云计算、物联网、智能终端、大数据等新一代信息技术的发展，以及与各产业的深度融合形成的各行业信息化、互联化趋势，同时在新一轮产业升级和科技创新的大进程下，例如制造业、农业、医疗、金融等各行各业的数字化转型升级，都迫切需要大量数字化人才的参与，当前数字中国建设已经成为国家重点发展项目，数字化人才的整体市场需求整体呈上升趋势。

随着信息技术产业持续快速发展，信息传输、软件和信息技术服务业平均工资得以快速增长。根据国家统计局数据所示，信息传输、软件和信息技术服务业平均工资从2017年的13.32万元增长到2021年的19.74万元，5年间复合增长率为10.34%，按国家统计局的行业分类一直排名各行业门类首位。就业前景向好，特别是软件开发和网络技术等高端技术岗位，薪酬待遇高、升职空间大，求职者选择互联网技术相关行业的求职意向强烈，由此带动了数字化人才职业教育的需求增长。

2022年，伴随宏观环境的逐渐好转及数字化行业的发展更迭，职业教育领域持续受到政策支持，市场对数字化人才的需求持续增长。短期现场培训得益其培训周期较短、互动交流便捷、测试反馈及时等特点，为学员倾向选择的主流培训模式。公司短期现场培训收入增长与市场需求变化具有合理性。

2、课程单价情况

报告期各期，公司短期现场培训业务主要课程单价如下：

单位：元

课程名称	班级类型	城市	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
JavaEE	就业班	北京、上海、广州、深圳、天津、武汉	22,980	22,980	22,980	21,980
		杭州	22,980	20,980	20,980
		其他城市	20,980	20,980	20,980
前端与移动开发(HTML&JS+前端)	就业班	北京、上海、广州、深圳、天津、武汉	22,980	22,980	22,980	19,980
		杭州	22,980	20,980	20,980
		其他城市	20,980	20,980	20,980
Python+大数据	就业班	北京、上海、广州、深圳	24,980	24,980	24,980	21,980/ 23,980
		其他城市	22,980	22,980	22,980
人工智能AI进阶班(人工智能开发)	就业班	北京	22,980	22,980	22,980	-
UI设计(电商视觉设计)	就业班	北京、上海、广州、深圳	14,980	17,980	17,980	17,980
		其他城市		15,980	15,980
软件测试	就业班	北京、上海、广州、深圳	18,980	18,980	18,980	18,980
		其他城市	16,980	16,980	16,980
新媒体(新媒体+短视频直播运营)	就业班	北京、上海、深圳	14,980	14,980	14,980	12,980
产品经理就业班	就业班	北京、上海、深圳、杭州	14,980	14,980	14,980	12,980
产品经理周末班	周末班	所有城市	10,980	10,980	10,980	12,980
Linux云计算+运维开发	就业班	所有城市	-	-	17,980	17,980
智能机器人软件开发(集成电路应用开发(含嵌入式))	就业班	所有城市	22,980	-	29,980	29,980
电商视觉运营设计	就业班	所有城市	-	-	13,980	16,980/ 13,980

报告期内，公司短期现场培训业务主要课程单价较为稳定。2021年公司主要课程单价与2020年相比略有波动，变动原因主要系公司针对不同开课地点对课程价格进行了更为精准的区分，同时部分课程根据成本、竞品等情况适当进行了单价调整。2022年主要课程单价均与2021年持平。2023年1-6月UI设计及智能机器人软件开发课程单价有所变动的原因为课程大纲变更标准课时下降，导致整体课程单价略有下调。由于课程单价较为稳定，单价对报告期内收入及毛利率上升影响较小。

3、招生人数情况

报告期各期，公司短期现场培训业务收入及学员人数情况如下：

项目	2023年1-6月	2022年度		2021年度		2020年度
	金额/数量	金额/数量	增幅	金额/数量	增幅	金额/数量
收入（万元）	27,906.88	71,587.14	23.89%	57,785.00	9.63%	52,709.42
学员人数（人）	13,768	37,118	24.41%	29,836	-2.61%	30,637
生均收入（万元/人）	2.03	1.93	-0.42%	1.94	12.79%	1.72

注：学员人数按有效人次统计，有效人次系指公司收入主要来源的就业班的人次，未包含基础班的人次；对于跨期的就业班班级，在计算有效人次时，当期计入的有效人次＝班级总人次×已完成课程课时数÷课程总课时数。

公司2021年短期现场培训业务收入较2020年增加9.63%，但学员人数略有下降，降幅为2.61%，主要系公司部分课程单价略有上涨、生均收入略有增加所致。2022年公司短期现场培训收入较2021年增加23.89%，学员人数较2021年增加24.41%，增加比例接近，生均收入较2021年下降0.42%，降幅较低，故2022年收入变动主要为学员人数增加所致。2023年1-6月生均收入波动较小，学员人数较上年同期有所下降的原因是市场环境不及预期。

（二）结合主要成本波动情况说明短期现场培训毛利率上升的合理性

报告期各期，公司短期现场培训业务主要成本构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	8,006.03	68.82	21,816.63	73.35	20,511.98	68.18	22,195.98	68.92
租赁费	57.40	0.49	119.78	0.40	691.51	2.30	6,257.46	19.43

物业水电费	672.35	5.78	1,491.41	5.01	1,754.12	5.83	1,510.75	4.69
折旧与摊销	2,736.18	23.52	5,874.38	19.75	6,799.02	22.60	1,732.79	5.38
其他	160.85	1.38	441.52	1.48	330.25	1.10	508.56	1.58
合计	11,632.80	100.00	29,743.71	100.00	30,086.88	100.00	32,205.53	100.00

报告期各期，公司短期现场培训业务主要成本变动情况如下：

单位：万元、%

项目	2023年1-6月	2022年度			2021年度			2020年度
	金额	金额	变动金额	变动比例	金额	变动金额	变动比例	金额
职工薪酬	8,006.03	21,816.63	1,304.65	6.36	20,511.98	-1,684.00	-7.59	22,195.98
租赁费	57.40	119.78	-571.74	-82.68	691.51	-5,565.94	-88.95	6,257.46
物业水电费	672.35	1,491.41	-262.71	-14.98	1,754.12	243.37	16.11	1,510.75
折旧与摊销	2,736.18	5,874.38	-924.64	-13.60	6,799.02	5,066.22	292.37	1,732.79
其他	160.85	441.52	111.27	33.69	330.25	-178.31	-35.06	508.56
合计	11,632.80	29,743.71	-343.16	-1.14	30,086.88	-2,118.65	-6.58	32,205.53

公司短期现场培训成本主要由职工薪酬、租赁费及折旧与摊销构成，职工薪酬为其主要成本构成，占2020、2021、2022年度及2023年1-6月短期现场培训业务成本的比例分别为68.92%、68.18%、73.35%及68.82%。租赁费、物业水电费及折旧与摊销合计占2020、2021、2022年度及2023年1-6月短期现场培训业务成本的比例分别为29.50%、30.73%、25.17%及29.79%。

1、职工薪酬变动分析

报告期各期，公司短期现场培训业务成本及职工薪酬与班级变动情况如下：

项目	2023年1-6月	2022年度		2021年度		2020年度
	金额/数量	金额/数量	变动比例	金额/数量	变动比例	金额/数量
成本职工薪酬(万元)	8,006.03	21,816.63	6.36%	20,511.98	-7.59%	22,195.98
开班数(个)	201	543	4.22%	521	0.77%	517
班均职工薪酬(万元/班)	39.83	40.18	2.05%	39.37	-8.30%	42.93
教学人员数量(人)	506	607	-8.03%	660	-13.16%	760
人均薪酬(万元/人)	15.82	35.94	15.64%	31.08	6.40%	29.21

注：教学人员数量以各期/年末数量进行计算。

2021年短期现场培训成本中职工薪酬为20,511.98万元，较2020年减少1,684.00万元，降幅为7.59%，主要系受宏观环境和经济下行的影响，公司优化教学教辅团队人员配置结构，从而使职工薪酬有所下降。2022年，短期现场培训成本中职工薪酬为21,816.63万元，较2021年增加1,304.65万元，增幅为6.36%。2022年公司就业班开班数为543个，较2021年同期521个增加4.22%，职工薪酬的变动与开班数动趋势一致，变动比例接近。同时，公司积极应对宏观环境变化，不断提升精细化管理水平，以提高人员利用率，释放潜在产能，导致公司短训教学人员人数下降，但公司保留人才，留用教学人员级别较高，导致教学人员人均薪酬上涨。2023年1-6月由于市场环境不及预期，开班数量较上年同期有所下降，职工薪酬的变动与开班数动趋势一致。公司根据业务变化进行人员调整，导致教学人员人数也有所下降，人均薪酬略有降低的原因为由于半年度未达业绩考核标准尚未计提年终奖所致。

2、租赁费、物业水电费及折旧与摊销变动分析

自2021年起，公司适用新租赁准则，长期租赁相关支出改由使用权资产折旧费用进行核算，相关费用由租赁费调整至折旧与摊销进行列报，租赁费仅核算短期租赁费用，公司短期现场培训业务租赁成本由租赁费及使用权资产折旧费用构成。

报告期各期，公司短期现场培训业务租赁成本如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
租赁费	57.40	119.78	691.51	6,257.46
使用权资产折旧费用	2,369.84	4,878.11	5,220.16	-
租赁成本合计	2,427.24	4,997.89	5,911.68	6,257.46

报告期各期，短期现场培训业务平均租赁面积及租赁成本情况如下：

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
平均租赁面积(平方米)	83,393.92	89,640.95	102,882.44	108,704.49
平均租赁成本(元/平方米/月)	48.51	46.46	47.88	47.97

报告期内，公司租赁面积呈下降趋势，主要系公司不断提升对租赁场所的管

理水平，提高班级场地利用率，将部分利用率不高的教学中心楼层退租及不予续租，2021年度较2020年下降主要为北京校区、郑州校区部分退租；2022年较2021年下降主要系深圳校区、上海校区部分退租；2023年1-6月较2022年下降

主要系深圳校区、成都校区部分退租。2021年平均租赁成本为47.88元/平方米/月，与2020年持平。2022年平均租赁成本为46.46元/平方米/月，较2021年略有降低，主要为深圳校区退租的楼宇原租金较高。2023年1-6月平均租赁成本为48.51元/平方米/月，较2022年有所上升，主要为2022年度退租的部分面积单价较低及部分面积享有租金减免导致2022年度平均租赁成本略低。2022年短期现场培训业务租赁成本下降为平均租赁面积与平均租赁成本共同下降所致，2023年1-6月及2021年短期现场培训业务租赁成本下降主要为平均面积下降所致。报告期内，公司短期现场培训业务物业水电费的平均费率明细如下：

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
物业水电费（万元）	672.35	1,491.41	1,754.12	1,510.75
物业水电费率（元/平方米/月）	13.44	13.86	14.21	11.58

2021年度，物业水电费的变动主要为费率增加所致。2020年受宏观环境影响，部分月份部分校区未开展线下教学活动，水电费支出减少，2021年线下教学活动增加，导致物业水电费率增加。2022年度，公司短期现场培训业务物业水电费率较2021年度变动不大，物业水电费的变动主要为教学面积的变动所致。2023

年1-6月物业水电费率较为稳定，未发生较大波动。

报告期内，公司短期现场培训业务除使用权资产折旧外，其他折旧与摊销明细如下：

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
其他折旧与摊销费用(万元)	366.34	996.27	1,578.86	1,732.79

公司短期现场培训业务除使用权资产折旧外，其他折旧与摊销核算教学中心的长期待摊装修费用、固定资产折旧及无形资产摊销。报告期内，其他折旧与摊销费用逐年下降，主要系公司各短期现场培训业务教学中心运营日趋成熟，且多以原址续租开展业务，长期待摊费用及固定资产原值增加较小，部分资产已摊销

提足，导致折旧摊销费用下降。此外2021年郑州校区部分面积提前退租，相关长期待摊费用在2021年已全额摊销，导致2022年其他折旧与摊销费用较2021年下降较多。2022年天津校区部分面积提前退租，相关长期待摊费用在2022年已全额摊销，导致2023年1-6月其他折旧与摊销费用下降。报告期内，公司短期现场培训收入受学员人数等因素逐年增加；公司对成本优化管理的经验及水平也同步提高，对教学人员结构及租赁面积进行了优化管理，从而对相关成本进行了有效控制，公司毛利率的上升具有合理性。

（三）结合同行业可比情况，说明短期现场培训收入及毛利率上升的合理性目前，同行业中国境内的上市公司中均未披露开展数字化人才职业培训业务的情况，发行人与在美国纳斯达克上市公司达内教育收入、成本及毛利率对比情况如下：

单位：万元、%

项目	2023年1-6月	2022年度		2021年度		2020年度
	金额/百分比	金额/百分比	变动比例	金额/百分比	变动比例	金额/百分比
收入
发行人	27,906.88	71,587.14	23.89	57,785.00	9.63	52,709.42
达内教育	93,011.60	246,807.40	3.42	238,652.00	25.75	189,788.30
成本
发行人	11,632.80	29,743.71	-1.14	30,086.88	-6.58	32,205.53
达内教育	45,040.20	105,604.30	-12.10	120,141.90	12.61	106,684.20
毛利率
发行人	58.32	58.45	10.52	47.93	9.03	38.90
达内教育	51.57	57.21	7.55	49.66	5.87	43.79

注：由于达内教育未披露按业务线的成本及毛利，以其公司整体财务数据作为可比数据

达内教育2022年度收入为246,807.40万元，较2021年上涨3.42%，2021年度收入为238,652.00万元，较2020年度上涨25.75%，根据其2022年年度报告披露的各年各业务线学员人数加总合计，达内教育学员总数在2020年至2022年逐年增加。达内教育2023年1-6月收入为93,011.60万元，根据其2023年第二季度报告，达内教育2023年1-6月较同期收入略有下滑，主要原因为学员入

学率下降。发行人短期现场培训收入与达内教育收入在报告期内变动趋势一致。根据达内教育2023年第二季度报告、2022及2021年年度报告，其成本主要由职工薪酬、教学中心的租金以及折旧与摊销构成。2023年1-6月达内教育成本为45,040.20万元，较同期略有降，主要为人事及租金成本降低所致。2022年成本为105,604.30万元，较2021年下降12.10%，主要是部分教学中心关闭导致租金成本及折旧费的下降，相关职工薪酬也随之降低。2021年成本为120,141.90万元，较2020年增加12.61%，主要系教学人员人数增加导致职工薪酬相关成本上涨，同时，由于2020年享受了部分社保减免，共同导致2021年达内教育成本的增加。

达内教育2023年1-6月毛利率为51.57%，较2022年降低5.64个百分点，根据其2023年第二季度报告，其收入与成本均呈下降趋势，但收入下降幅度大于成本。发行人2023年1-6月毛利率变动趋势与达内教育一致，但变动幅度低于达内教育。2022年度达内教育毛利率为57.21%，较2021年增加7.55个百分点，根据其2022年年度报告，主要系其收入增长的同时提高运营效率，降本增效。发行人2022年度短期现场培训毛利率与达内教育接近，较2021年增加百分比略高于达内教育。达内教育2021年度毛利率为49.66%，较2020年增加5.87个百分点，根据其2021年年度报告，主要系其实施了有效的成本控制，使收入增长幅度超过成本。发行人2021年度短期现场培训毛利率略低于达内教育，变动趋势与达内教育一致，变动原因也系公司实施成本优化。发行人短期现场培训2020至2022年收入及毛利率上涨，2023年1-6月收入及毛利率有所下降，与同行业公司情况一致，具有合理性。

四、会计师核查情况

（一）核查程序

1、针对研发费用，会计师采取的核查程序如下:

①获取公司2020、2021及2022年度研发项目台账，了解公司研发项目相关的内部控制、询问公司主要研发方向及研发成果，了解并评估公司研发能力是否有重大变化；

②获取公司2020、2021及2022年度员工花名册，检查员工人员总数及研发人员数量，就人员变动与研发费用职工薪酬进行分析；

③对2020年度、2021年度、2022年度研发费用变动进行分析，结合人员数量及公司发展阶段，评价其合理性；

④对于2023年1月1日至6月30日止期间发行人研发费用，向管理层了解变动的情况及原因；

⑤查阅同行业上市公司定期报告等公开信息，对比同行业可比公司研发费用，比较研发费用在报告期各期波动情况，了解变动原因，评价公司研发费用否与同行业情况一致。

2、针对非学历高等教育业务收入及毛利率，会计师采取的核查程序如下：

①向管理层询问了解非学历高等教育业务收入的相关控制；

②对2020年度、2021年度及2022年度非学历高等教育业务收入相关控制执行控制测试；

③获取2020年度、2021年度及2022年度收入明细，检查相关的培训合同并就收入进行重新计算；

④结合收入明细中课程单价与学员人数等其他信息，对2020年度、2021年度及2022年度收入变动执行分析性复核程序；

⑤对2020年度、2021年度、2022年度非学历高等教育业务成本变动进行分析，结合收入评价各年度毛利率变动合理性；

⑥对于2023年1月1日至6月30日止期间发行人非学历高等教育业务的收入及毛利率，向管理层了解变动情况及原因。

3、针对短期现场培训业务收入及毛利率，会计师采取的核查程序如下：

①向管理层询问了解短期现场培训业务收入的相关控制；

②对2020年度、2021年度及2022年度短期现场培训业务收入相关控制执行控制测试；

③对2020年度、2021年度及2022年度线下短期现场培训业务相关业务系统信息技术一般控制执行测试；

④获取2020年度、2021年度及2022年度收入明细，选取样本，检查相关的培训合同、收款回单及上课记录等支持文件；

⑤获取2020年度、2021年度及2022年度收入明细，选取样本，对学员进行实地/视频走访或电话访谈；

⑥结合收入明细中课程单价与学员人数等其他信息，对2020年度、2021年度及2022年度收入变动执行分析性复核程序；

⑦对2020年度、2021年度、2022年度短期现场培训业务成本变动进行分析，结合收入评价各年度毛利率变动合理性；

⑧对于2023年1月1日至6月30日止期间发行人短期现场培训业务的收入及毛利率，向管理层了解变动情况及原因。

⑨对比同行业可比公司收入及同期毛利率，比较毛利率水平及报告期各期波动，了解是否有重大差异及异常波动。

（二）核查结论

经核查，会计师认为：

1、报告期公司研发人员数量及占比呈下降趋势具有合理性、公司研发费用2022年下降具有合理性，上述变动与同行业情况基本一致，与公司发展阶段相匹配，未对公司研发能力产生不利影响，公司已在募集说明书中进行风险提示。

2、考虑教育内容、学生人数、学费单价波动、同行业可比情况等，非学历高等教育营业收入及毛利率下降变动合理，公司已在募集说明书中进行风险提示。

3、考虑市场需求、课程单价、招生人数、主要成本波动情况及同行业可比情况，公司短期现场培训收入及毛利率的上升具有合理性。

五、保荐人核查情况

（一）核查程序

1、针对研发费用，保荐人采取的核查程序如下：

① 获取公司2020、2021、2022年度及2023年1-6月研发项目台账，了解公司研发项目相关的内部控制、询问公司主要研发方向及研发成果，了解并评估公司研发能力是否有重大变化；

② 获取公司2020、2021、2022年度及2023年1-6月员工花名册，检查员工人员总数及研发人员数量，就人员变动与研发费用职工薪酬进行分析；

③ 对2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月研发费用变动进行分析，结合人员数量及公司发展阶段，评价其合理性；

④ 对于2023年1月1日至6月30日止期间发行人研发费用，向管理层了解变动的情况及原因；

⑤查阅同行业上市公司定期报告等公开信息，对比同行业可比公司研发费用，比较研发费用在报告期各期波动情况，了解变动原因，评价公司研发费用否与同行业情况一致。

2、针对非学历高等教育业务收入及毛利率，保荐人采取的核查程序如下：

① 向管理层询问了解非学历高等教育业务收入的相关控制；

② 对2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月非学历高等教育业务收入相关控制执行控制测试；

③ 获取2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月收入明细，检查相关的培训合同并就收入进行重新计算；

④ 结合收入明细中课程单价与学员人数等其他信息，对2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月收入变动执行分析性复核程序；

⑤ 对2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月非学历高等教育业务成本变动进行分析，结合收入评价各年度毛利率变动合理性。

⑥对于2023年1月1日至6月30日止期间发行人非学历高等教育业务的收入及毛利率，向管理层了解变动情况及原因。

3、针对短期现场培训业务收入及毛利率，保荐人采取的核查程序如下：

① 向管理层询问了解短期现场培训业务收入的相关控制；

② 对2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月短期现场培训业务收入相关控制执行控制测试；

③ 对2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月线下短期现场培训业务相关业务系统信息技术一般控制执行测试；

④ 获取2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月收入明细，选取样本，检查相关的培训合同、收款回单及上课记录等支持文件；

⑤ 获取2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月收入明细，选取样本，对学员进行实地/视频走访或电话访谈；

⑥ 结合收入明细中课程单价与学员人数等其他信息，对2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月收入变动执行分析性复核程序；

⑦ 对2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月短期现场培训业务成本变动进行分析，结合收入评价各年度毛利率变动合理性；

⑧对于2023年1月1日至6月30日止期间发行人短期现场培训业务的收入及毛利率，向管理层了解变动情况及原因；

⑨对比同行业可比公司收入及同期毛利率，比较毛利率水平及报告期各期波动，了解是否有重大差异及异常波动。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：

1、报告期公司研发人员数量及占比呈下降趋势具有合理性、公司研发费用2022年下降具有合理性，上述变动与同行业情况基本一致，与公司发展阶段相匹配，未对公司研发能力产生不利影响，公司已在募集说明书中进行风险提示。

2、考虑教育内容、学生人数、学费单价波动、同行业可比情况等，非学历高等教育营业收入及毛利率下降变动合理，公司已在募集说明书中进行风险提示。

3、考虑市场需求、课程单价、招生人数、主要成本波动情况及同行业可比情况，公司短期现场培训收入及毛利率的上升具有合理性。

问题三、发行人本次拟募集资金不超过5亿元，用于大同互联网职业技术学院建设项目（以下简称职校项目）。报告期内发行人开展业务所使用场地主要采取租赁方式，尚无房屋建筑物等相关资产，职校项目涉及建设投资约4.5亿元，达产后年均毛利率56.89%，净利率30.25%，该项目用地目前尚未取得土地证。发行人已于2021年投资开设迁传智互联网中等职业技术学校并于2022年9月份实现招生。截至2022年末，发行人存在货币资金9.29亿元，交易性金融资产账面价值5.25亿元，其他流动资产4,037.94万元，其他非流动资产5,535.57万元。

请发行人补充说明：（1）职校项目建设需取得证照情况以及预计办理时间，已经履行及尚需履行的审批程序，未来取得办学许可证是否存在障碍，是否存在实施风险；（2）职校项目中拟使用募集资金的具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补流比例是否合规，项目进展情况，是否存在董事会决议日前资金投入的情形；（3）结合宿迁职校招生数量、学费单价、教师薪酬、并结合同行业可比公司盈利水平，说明本募投项目效益测算的谨慎性，在宿迁职校尚未盈利情况下再次建设职校项目的合理性，相关测算是否考虑生源逐步导入期、政策指导定价、周边其他职校竞争等因素的影响，是否存在效益实现风险；（4）发行人报告期内未进行较大额度的资本性开支，职校项目实施后是否会导致发行人生产经营模式产生重大变化，量化分析职校项目达产后新增资产未来折旧预计对发行人经营业绩的影响；（5）发行人2022年末货币资金及交易性金融资产余额合计约14.5亿元，结合未来资金用途规划等，说明本次募集资金的必要性和合理性；结合未使用银行授信情况、每年利息偿付安排，本次发行规模对公司资产负债结构的影响，说明若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，是否存在偿债风险；（6）本次职校项目用地的土地性质，是否符合职业教育涉及用地的相关规定，取得用地的具体安排和进度，是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（7）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相

关规定，发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金的调减。

请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）中的风险。请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。【回复】

一、职校项目建设需取得证照情况以及预计办理时间，已经履行及尚需履行的审批程序，未来取得办学许可证是否存在障碍，是否存在实施风险

（一）职校项目建设需取得证照情况以及预计办理时间、已经履行及尚需履行的审批程序

公司职校项目需取得的证照包括项目建设相关证照和经营相关资质两个方面，项目建设相关证照包括项目规划建设、竣工验收、交付等阶段所必须的资质许可等；经营相关资质包括高校设置规划、办学许可证等。公司需办理的资质及预计取得时间情况如下：

资质类型	实施阶段	序号	资质证照	办理进度	取得时间
项目建设资质	规划建设阶段	1	建设用地规划许可证	已取得	2023年5月18日
		2	不动产权证书（国有建设用地使用权）	已取得	2023年5月19日
		3	建设工程规划许可证	已取得	2023年5月25日
		4	建筑工程施工许可证	已取得	2023年7月11日
	竣工验收阶段	5	房屋建筑工程竣工验收备案表	竣工后办理	预计2024年下半年
	交付使用阶段	6	不动产权证书（房屋）	竣工后办理	预计2024年12月31日前
经营相关资质	规划阶段	1	高校设置规划	已取得	2022年12月11日
	建设完成阶段	2	办学许可证	学校基础设施建设完成后办理	预计2024年上半年

1、项目建设资质

目前职校项目建设处于规划建设阶段，已完成用地规划许可、不动产权证书

（国有建设用地使用权）、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证的办理，项目建设已于2023年7月11日动工，并预计于2024年下半年完工。项目竣工后，公司需进行竣工验收，包括建设方、总包、监理、设计、勘察五方验收，环保、规划、消防、建委等政府主管部门的验收等，全部验收完成后，取得建设工程竣工备案机关签署文件收讫意见的竣工验收备案证明文件。

项目交付后，公司需办理不动产权证书（房屋）。

2、经营相关资质

2022年12月11日，山西省教育厅下发《山西省教育厅关于加快实施我省“十四五”时期高校设置规划项目的函》，山西省教育厅同意大同市申请设置的大同互联网职业技术学院纳入山西省“十四五”高校设置规划。完成学校基础设施建设后，公司将根据《教育部关于“十四五”时期高等学校设置工作的意见》《山西省教育厅关于做好“十四五”时期高等学校设置事项申报工作的通知》《山西省教育厅关于全省普通高等学校和普通中等专业学校设置工作的意见》的规定申请设立高等职业学校并取得办学许可证。

（二）未来取得办学许可证是否存在障碍，是否存在实施风险；

公司职校建设项目已纳入山西省“十四五”高校设置规划，项目建设将严格遵照教育部制定的《高等职业学校设置标准（暂行）》（教发〔2000〕41号）。项目建成后，公司需提出申请，经大同市人民政府同意后向山西省教育厅报送申报材料，省教育厅对申报材料进行审查，并组织实施实地考察，考察完成后召开会议论证评议对申报学校的考察意见。审核完成后山西省教育厅向山西省人民政府申报，经山西省人民政府批准后由省教育厅报教育部备案，完成备案后取得办学许可证。

公司申请办理办学许可证，需满足的主要申请条件包括办学场所证明、所在地市人民政府意见书、办学设施设备等证明文件、教学计划及健全的教学管理制度、资产来源及证明文件、章程等。公司本次募集资金投资项目已纳入山西省“十四五”高校设置规划并严格按照建设标准执行，民办职业教育本身亦属于国家政

策支持的产业，公司已根据申请办理办学许可证的前置条件筹建办学场所，并在学校基础设施完成后按照相关要求报送审批材料，预计获取办学许可证不存在实质性障碍，项目实施风险较低。但由于建设进度、审核流程等不可控因素，项目仍然存在无法取得或无法按期取得办学许可证的风险。

（三）补充风险提示

针对本次募投项目尚需履行的审批程序及无法取得或无法按期取得办学许可证的风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（二）募投项目实施风险”之“1、建设及经营相关资质获取风险”及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）募投项目实施风险”之“1、建设及经营相关资质获取风险”中补充完善了相关风险，具体如下：

“本次募集资金投资项目为大同互联网职业技术学院建设项目，项目建设及运营需取得的证照包括项目建设相关证照和经营相关资质两个方面，项目建设相关证照包括项目规划建设、竣工验收、交付等阶段所必须的资质许可等；经营相关资质包括办学许可证等。

虽然本次募集资金拟投资的大同互联网职业技术学院已纳入山西省“十四五”高校设置规划并严格按照建设标准执行，民办职业教育本身亦属于国家政策支持的产业，但由于建设相关证照审批涉及主管部门和审批环节较多，项目建设进度受自然环境、客观条件、人为因素等影响较大，因此建设进度、证照审核流程等存在不确定性，若建设进度不及预期，公司存在无法取得或无法按期取得办学许可证的风险，募投项目存在实施风险。”

二、职校项目中拟使用募集资金的具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补流比例是否合规，项目进展情况，是否存在董事会决议日前资金投入的情形

（一）职校项目中拟使用募集资金的具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补流比例是否合规

本项目建设周期为两年，项目投资总额为51,000万元，其中建设费用46,765.92万元，基本预备费2,338.30万元，教学及招生投入1,895.78万元，具体投资情况如下：

单位：万元

序号	项目	投资金额	拟使用募集资金投入金额	占比	是否属于资本性支出
一	建设投资	46,765.92	46,765.92	93.53%	-
1	土地购置费	7,636.42	7,636.42	15.27%	是
2	建筑工程费	36,947.50	36,947.50	73.90%	是
3	设备购置费	2,182.00	2,182.00	4.36%	是
二	基本预备费	2,338.30	1,338.30	2.68%	否
三	教学及招生投入	1,895.78	1,895.78	3.79%	否
合计		51,000.00	50,000.00	100.00%	-

本次募集资金中用于建设支出的金额总计46,765.92万元，占募集资金总额的93.53%，均属于资本性支出；用于基本预备费和教学及招生投入合计共3,234.08万元，占募集资金总额的6.47%，均属于费用化支出。根据《证券期货法律适用意见第18号》要求，“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。按《证券期货法律适用意见第18号》规定，“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金”，本次募集资金中用于补充流动性的支出主要为基本预备费和教学及招生投入，占募投项目总额比例小于百分之三十，符合相关法律规定。

（二）项目进展情况，是否存在董事会决议日前资金投入的情形

截至本问询函回复签署日，大同互联网职业技术学院项目已完成投资项目备案、通过竞拍取得募投用地并完成合同签署。项目建设方面已取得建设用地规划许可证、不动产权证书（国有建设用地使用权）、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证的办理，项目建设已于2023年7月11日动工，并预计于2024年下半年完工。

2023年2月15日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过《关于公司公

开发行可转换公司债券方案的议案》，在此之前公司不存在对募投项目进行的资金投入，符合募集资金使用的相关规定。

三、结合宿迁职校招生数量、学费单价、教师薪酬、并结合同行业可比公司盈利水平，说明本募投项目效益测算的谨慎性，在宿迁职校尚未盈利情况下再次建设职校项目的合理性，相关测算是否考虑生源逐步导入期、政策指导定价、周边其他职校竞争等因素的影响，是否存在效益实现风险

（一）结合宿迁职校招生数量、学费单价、教师薪酬，说明本募投项目效益测算的谨慎性

数字化人才学历职业教育主要由学历中等职业教育和学历高等职业教育两类构成，公司举办的宿迁传智互联网中等职业技术学校（以下简称“宿迁职校”）属于学历中等职业教育，而本次募投项目拟进行建设的大同互联网职业技术学院属于学历高等职业教育。

（1）招生数量

公司于2021年12月投资举办了一所营利性全日制统招民办中等职业学校：

宿迁传智互联网中等职业技术学校。宿迁职校聚焦培养行业紧缺的数字化人才，设置了计算机应用、软件与信息服务、大数据技术应用、艺术设计与制作、网络营销、直播电商服务六大专业和以高质量就业为导向、继续升学为导向的两大类班型，学制均为三年。由于中等职业学校一般均在各年3-6月进行招生、9月完成学生入学工作，目前宿迁职校仅完成了2022级学员258人的招生及入学工作。

由于宿迁职校为中等职业学校，而大同互联网职业技术学院为高等职业学校，二者在招生上存在显著区别，具体如下：

项目	中等职业学校 （宿迁职校）	高等职业学校 （大同互联网职业技术学院）
招生层次	初中教育毕业生	高中教育阶段（包括普通高中、中等职业学校等）毕业生
招生范围	主要面向所在地级市进行招生（如宿迁职校面向宿迁市）	可面向全国招生，主要面向所在省级行政区进行招生（如大同互联网职业技术学院主要面向山西省）
生源数量	2020年-2022年，宿迁市普通初中教育毕业生数量分别为5.66万人、7.03	2020年-2022年，山西省高中教育阶段毕业生数量分别为35.59万人、32.54万人、

（注）

万人、7.93万人

35.61万人

注：宿迁市、山西省数据分别来源于宿迁市各年国民经济和社会发展统计公报、山西省各年教育事业发展统计公报。从招生对象来看，宿迁职校与本募投项目在招生数量上不具有可比性。但二者在专业设置、教学内容上有一定共性，因此公司在宿迁职校招生、运营过程中积累的经验将有助于公司实现大同互联网职业技术学院的招生目标。

（2）学费单价

2022年，宿迁职校各专业学费均为1.68万元/学年。本募投项目假设投产后前三年学费为1.85万元/学年，第四年起每年增加

0.06万元/学年，略高于宿迁职校学费，主要原因是：宿迁职校为中等职业学校，大同互联网职业技术学院为高等职业学校，二者虽然均从事数字化人才职业教育，但高等职业教育相比中等职业教育教学层次更高、教学难度更大、教学内容更丰富，因此大同互联网职业技术学院学费单价略高于宿迁职校，具有合理性。

（3）教师薪酬

宿迁职校成立后，于2022年下半年正式开展教学工作，2022年7-12月教师人均年化薪酬为16.68万元。

本募投项目假设T+1年教师人均薪酬为18万元/年、此后每年增长3%，T+1年薪酬与宿迁职校教师薪酬相比无显著差异，后续增长幅度亦处于合理范围内。

综上，与宿迁职校相比，大同互联网职业技术学院作为高等职业学校，与中等职业学校宿迁职校在招生范围有显著区别，因此二者在招生数量不具有可比性；从学费单价来看，二者均从事数字化人才职业教育，但大同互联网职业技术学院作为高等职业学校教学难度更大、教学内容更丰富，因此学费单价略高于宿迁职校，具有合理性；从教师薪酬来看，本募投项目假设T+1年教师人均薪酬为18万元/年、此后每年增长3%，与宿迁职校教师薪酬接近。

（二）结合同行业可比公司盈利水平，说明本募投项目效益测算的谨慎性

报告期内，公司同行业可比公司东方时尚、创业黑马、昂立教育、全通教育、

中公教育虽然均处于教育行业，但均未从事学历职业教育相关的业务，因此与本募投项目不具有可比性。上市公司中目前从事与本募投项目相似的民办职业教育相关业务的公司包括东软教育、科德教育、博通股份，具体情况如下：

公司名称	股票代码	民办职业教育业务开展情况
东软教育	9616.HK	东软教育是中国领先的IT高等教育科技集团和数字化人才教育服务提供者，目前已建立3所IT应用型本科高校：大连东软信息学院、成都东软学院、广东东软学院。
科德教育	300192.SZ	科德教育主营业务包括职业教育业务及油墨业务，其中职业教育业务包括全资控股2所全日制中等职业学校（西安培英育才职业高中、天津市旅外职业高中）和多所全日制复读学校。
博通股份	600455.SH	博通股份持有西安交通大学城市学院70%股权，通过城市学院经营高等教育业务。

（1）盈利情况对比

上述从事民办职业教育相关业务的公司2022年盈利情况与本募投项目对比情况如下：

单位：亿元

公司名称	收入	成本	毛利	毛利率	净利率
东软教育	15.48	8.82	6.67	43.06%	23.48%
科德教育	2.85	1.37	1.49	52.16%	9.84%
博通股份	2.34	1.14	1.20	51.31%	16.28%
大同互联网职业技术学院	1.43	0.72	0.71	49.71%	22.64%
公司现有业务	8.03	3.40	4.63	57.70%	22.52%

注：数据来源为各公司2022年年度报告。其中，收入、成本、毛利、毛利率为东软教育全部业务合并口径数据、科德教育“职校和复读产品”数据、博通股份“高等教育业务”数据，净利率为各公司全部业务合并口径净利率；大同互联网职业技术学院各指标均为达产后年均数据。

与东软教育相比，由于东软教育毛利率为其包含全日制学历高等教育服务、教育资源输出继续教育服务在内的合并口径数据，与本募投项目毛利率、净利率有所差异，本募投项目净利率略低于东软教育净利率，具有谨慎性。

与科德教育、博通股份相比，本募投项目毛利率略低于两家公司可比业务板块毛利率，略有差异主要系各方在办学地点、细分职业教育赛道等因素上有所区别，具有谨慎性；由于科德教育、博通股份均存在其他业务，两家公司净利率与

本募投项目不具有可比性。与公司现有业务相比，本募投项目毛利率低于公司现有业务，主要系本募投项目采取自建教学场所的模式，与公司现有业务采取租赁教学场所的模式略有区别，且本募投项目教学周期较公司现有业务更长，具有合理性和谨慎性；本募投项目净利率与公司现有业务基本持平，主要系本募投项目所建设的大同互联网职业技术学院在招生模式上公司现有业务不同，销售费用率略低于公司现有业务，具有合理性。

（2）关键办学指标对比

上述从事民办职业教育相关业务的公司2022年末师生比与本募投项目对比情况如下：

公司名称	在校生人数	教师人数	师生比（教师人数/在校生人数）
东软教育	52,882	2,100	1：25.18
科德教育	未披露	未披露	未披露
博通股份	10,604	384	1：27.61
大同互联网职业技术学院	5,100	255	1：20.00

注：数据来源为各公司2022年年度报告。东软教育在校生人数、教师人数均为3所IT应用型本科高校人数；博通股份在校生人数为西安交通大学城市学院在校生人数，教师人数为其年报中披露的“技术人员”数量；大同互联网职业技术学院在校生人数、教师人数为达产后人数。

如上所示，师生比可用于衡量公司在测算过程中对学费收入和教师薪酬成本的估计是否匹配。本募投项目达产后师生比略高于东软教育和博通股份，主要是基于谨慎性的原则，为学校配置了更多的师资数量。

（3）学费单价对比

上述从事民办职业教育相关业务的公司2022年学费与本募投项目对比情况如下：

公司名称	学费
东软教育	专科1.80-2.80万元/学年，专升本1.80-3.20万元/学年
科德教育	未披露

博通股份	计算机系、电信系2.10万元/学年，通信工程2.50万元/学年
大同互联网职业技术学院	T+3年至T+5年，学费为1.85万元/学年，自T+6年开始，每年增加0.06万元/学年。

注：东软教育数据来源为公司2022年年度报告；博通股份数据来源为西安交通大学城市学院2022年招生简章。如上所示，大同互联网职业技术学院学费与上述从事民办职业教育相关业务的公司相比无显著差异，相关测算谨慎。

综上，与上述从事民办职业教育相关业务的公司相比，本募投项目在师生比的确定、学费单价的确定以及效益测算上均与可比公司不存在显著差异，效益测算具备谨慎性。

（三）在宿迁职校尚未盈利情况下再次建设职校项目的合理性

1、宿迁职校2022年尚未盈利的情况说明

宿迁职校于2022年9月实现首年招生，但当年尚未实现盈利，主要原因是：

中等职业学校一般均在各年3-6月进行招生、9月完成学生入学工作，因此新生入学后该学年宿迁职校的收入即基本确定。2022年上半年，受宏观环境影响，公司无法实地前往当地初中、考点进行招生宣讲等前期宣传工作，同时宿迁职校为新设学校知名度有限，因此当年招生人数不及预期；而宿迁职校前期场地及师资等投入较大，故2022年尚未盈利。

随着宏观环境的好转，预计宿迁职校2023级学员招生人数较2022级将有所提升；未来随着宿迁职校教学投入的加大和知名度的提升，预计招生规模将持续扩大，逐步实现盈利。

2、本募投项目与宿迁职校在业务上为互补关系

公司目前的业务以非学历数字化人才职业培训为主，数字化人才学历职业教育为公司战略发展方向。数字化人才学历职业教育主要由学历中等职业教育和学历高等职业教育两类构成，公司目前已举办的宿迁职校属于学历中等职业教育，而本次募投项目拟进行建设的大同互联网职业技术学院属于学历高等职业教育。

借助本募投项目的实施，公司将进一步拓展数字化人才学历职业教育领域，

与公司现有数字化人才职业培训业务板块形成横向融通，与公司现有中等职业技术学校形成纵向贯通，补齐业务板块，完善和提升公司数字化人才职业培训和学历职业教育双轨发展布局，为国家培养高素质科技人才，进一步提升公司抵抗外部风险的能力，提升公司的综合竞争力，不断提升公司在数字化人才职业教育领域的影响力和市场占有率，增强公司盈利能力和品牌知名度。

3、大力发展职业教育符合政策导向

近年来，随着《中华人民共和国职业教育法》《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》等政策文件的相继出台，职业教育的重要性日渐突出，且有关部门不断鼓励民营经济、上市公司参与举办职业教育，具体政策如下：

（1）党的二十大报告

党的二十大报告提出“统筹职业教育、高等教育、继续教育协同创新，推进职普融通、产教融合、科教融汇，优化职业教育类型定位”，明确了职业教育发展方向。报告中还强调“建设现代化产业体系，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国”。公司主要从事数字化人才培养，是一家以就业为导向的职业教育机构，此次通过可转债的方式投资建设大同互联网职业技术学院，属于积极响应建设“网络强国、数字中国”、发展职业教育的体现，符合党的二十大报告精神。

（2）《中华人民共和国职业教育法》

2022年修订的《中华人民共和国职业教育法》明确“职业教育是与普通教育具有同等重要地位的教育类型”，并对产教融合和校企合作、支持社会力量举办职业学校、促进职业教育与普通教育学业成果融通互认等作了规定。

（3）《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》

2021年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》，强调了职业教育的重要性，提出“构建政府统筹管理、行业企业积极举办、社会力量深度参与的多元办学格局”，支持行业企业开展技

术技能人才培养培训，“鼓励上市公司、行业龙头企业举办职业教育，鼓励各类企业依法参与举办职业教育”，“鼓励行业龙头企业主导建立全国性、行业性职教集团，推进实体化运作”，鼓励对接科技发展趋势和市场需求，传承技术技能、促进就业创业，为全面建设社会主义现代化国家提供有力人才和技能支撑。

4、数字化人才职业教育市场需求广阔

（1）数字化经济发展促使数字化人才需求快速上升

根据中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展报告（2022年）》，2021年，中国数字经济规模达到45.5万亿元，同比名义增长16.2%，高于同期GDP名义增速3.4个百分点，占GDP比重达到39.8%，数字经济在国民经济中的地位更加稳固、支撑作用更加明显。

其中，数字产业化是数字经济的坚实基础。从数字产业化内部细分行业来看，软件和信息技术服务业保持较快增长，互联网和相关服务业持续健康发展。

随着信息技术应用的不断深化，与业务融合的日趋紧密，软件正成为经济社会各领域重要的支撑工具。基于移动智能终端的个人计算、通信与娱乐等服务功能的融合，网络平台上通信、内容、计算等服务的融合，软硬件之间的融合，为软件和信息技术服务业带来了巨大的业务创新空间。

根据工信部数据，2022年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超3.5万家，累计完成业务收入108,126亿元，同比增长11.2%。2018-2022年5年间，全国软件和信息技术服务业收入均保持12%以上的高速增长，复合增长率达到

14.96%，具体如下：

2018-2022年全国软件和信息技术服务业收入及增长率

数据来源：工信部互联网和移动互联网的普及带动了移动支付、共享经济、电子商务、视频直播等根植于（移动）互联网的产业经济迅速发展，诞生了一大批新兴企业。餐饮、电影院线、旅游、商场百货等众多线下实体经济纷纷加入了O2O浪潮，开始大力推进线上业务，实现线上线下共赢发展，由此催生出众多垂直领域的O2O平台企业。网络游戏、影视娱乐、动漫行业也随着（移动）互联网的普及快速发展，市场需求被不断激发，市场规模持续扩大。（移动）互联网的快速发展促使数字化人才需求急剧增长。根据工信部数据，全国互联网规模以上企业业务收入从2018年的9,562亿元增长到2022年的14,590亿元，5年间复合增长率为11.14%；研发投入从2018年的490亿元增长到2022年的771.8亿元，5年间复合增长率为12.03%，均保持了快速增长。

2018-2022年全国互联网业务收入及研发投入

数据来源：工信部另一方面，产业数字化仍是数字经济发展的主引擎。随着互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，“数字化服务于实体经济，推动了经济由高速增长转向高质量发展，也为未来中国产业数字化打下良好的基础”。其中，产业数字化对数字经济增长的主引擎作用更加凸显；服务业数字化转型持续活跃，中国已连续10年成为全球最大的网络零售市场；制造业、农业等领域也正在加快实现数字化、网络化、智能化。各行各业的数字化转型升级彻底引爆了整个数字经济产业，我国企业用户的数字化升级需求已从基于信息系统的基础构建应用转变成基于自身业务发展构建应用，需求呈现出定制化、信息化、智能化的趋势，由此促使整个行业对相关技术人才的需求急剧增长。

此外，在数据采集、数据标准、数据标注、数据交易、数据流转、数据保护等数据价值挖掘领域，以及数字化公共服务、智慧城市建设等数字化治理领域，数字化人才也发挥着重要作用。根据中国信息通信研究院发布的《中国数字经济就业发展研究报告（2021年）》，到2020年我国数字化人才缺口将接近1,100万。2020年中国（深圳）综合开发研究院发布的《中国数字化之路》指出，到2025年数字经济带动就业人数将达到3.79亿。伴随全行业的数字化推进需要更为广泛的数字化人才引入，人才需求缺口依然在持续放大。

（2）数字化人才薪资水平不断提高提升行业吸引力

随着信息技术产业持续快速发展，信息传输、软件和信息技术服务业平均工资得以快速增长。根据国家统计局数据所示，信息传输、软件和信息技术服务业平均工资从2017年的13.32万元增长到2021年的19.74万元，5年间复合增长率为10.34%，按国家统计局的行业分类一直排名各行业门类首位。就业前景向好，特别是软件开发和网络技术等高端技术岗位，薪酬待遇高、升职空间大，求职者选择互联网技术相关行业的求职意向强烈，由此带动了数字化人才职业教育的需求增长。

2017-2021年信息传输、软件和信息技术服务业人均工资及增长率

数据来源：国家统计局

综上，公司宿迁职校尚处于办学规模持续扩大的阶段，预计逐步实现盈利；公司大力发展数字化人才职业教育符合党和国家政策导向、紧密贴合市场需求；与宿迁职校属于中等职业教育不同，公司本募投项目建设的大同互联网职业技术学院属于高等职业教育，二者在业务上为互补关系，能够进一步完善和提升公司数字化人才职业培训和学历职业教育双轨发展布局。因此，公司在宿迁职校尚未盈利情况下建设大同互联网职业技术学院具有合理性。

（四）相关测算是否考虑生源逐步导入期、政策指导定价、周边其他职校竞争等因素的影响，是否存在效益实现风险

1、生源逐步导入期

公司在本募投项目测算过程中，已考虑生源逐步导入期的影响，具体情况如

下：

（1）公司自成立以来主营业务均聚焦于数字化人才职业教育，在行业内逐渐树立了良好的品牌形象与口碑，从而支撑公司持续获得客户来源和保持良好经营业绩。截至目前，公司累计向社会输送各类优秀数字化人才30余万人。公司已将大同互联网职业技术学院纳入公司整体业务介绍及对外宣传中，公司已有的良好的品牌形象与行业口碑为本项目的实施奠定了坚实的市场和销售基础，使得大同互联网职业技术学院建成之时已具备一定的知名度；

（2）大同互联网职业技术学院建成后（即项目第3年）开始进行招生，第3年起各年招生人数均为1,700人，主要系大同互联网职业技术学院大专学制为三年，公司在综合考虑知名度、生源量、各级学员数量稳定性的情况下进行的测算。在此情况下，大同互联网职业技术学院在项目第3年、第4年、第5年在校大专生人数分别为1,700人、3,400人、5,100人，在校生人数和收入规模逐年增加，第5年开始维持在校大专生5,100人满额运转。

（3）大同互联网职业技术学院建成后，除实施学历高等职业教育外，还运营少量职业培训。职业培训作为大同互联网职业技术学院附加业务，时长较短，公司将逐步增加招生、扩大该业务规模，具体为：项目第3年、第4年、第5年招生人数分别为400人、700人、1,000人，第5年开始维持在1,000人满额运转。

2、政策指导定价

公司在本募投项目测算过程中，考虑了政府指导定价因素对本募投项目效益的影响，具体如下：

根据2021年9月施行的《民办教育促进法实施条例》第四十二条的规定：

“民办学校应当建立办学成本核算制度，基于办学成本和市场需求等因素，遵循公平、合法和诚实信用原则，考虑经济效益与社会效益，合理确定收费项目和标准。对公办学校参与举办、使用国有资产或者接受政府生均经费补助的非营利性民办学校，省、自治区、直辖市人民政府可以对其收费制定最高限价。”

根据2017年1月发布的《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育

健康发展的若干意见》第十六条的规定：“实行分类收费政策。规范民办学校收费。非营利性民办学校收费，通过市场化改革试点，逐步实行市场调节价，具体政策由省级人民政府根据办学成本以及本地公办教育保障程度、民办学校发展情况等因素确定。营利性民办学校收费实行市场调节价，具体收费标准由民办学校自主确定。政府依法加强对民办学校收费行为的监管。”

公司本募投项目建设的大同互联网职业技术学院属于营利性民办学校，根据上述规定，收费项目和定价属于自主确定事项，不需要遵守政府的限价规定。

公司在本募投项目测算中假设的大专学历收费定价为“T+3年至T+5年，学费为1.85万元/人/年，自T+6年开始，每年增加0.06万元”，系综合考虑公司运营成本，同时结合与募投项目同类型、类似专业的东软教育（9616.HK）大专业务的收费标准1.80万元-2.80万元之间，东软教育与公司募投项目属于同一行业且均属于营利性民办教育学校，学校地点均属于二三线城市，公司在考虑自身运营成本的基础上参考东软教育，具有合理性。

自T+6年开始，每年增加0.06万元，上涨幅度较小，主要系考虑到运营成本、师资水平的上升以及通货膨胀等因素，为保证合理利润，公司适当提高学费定价，具有合理性。

3、周边其他职校竞争

公司在本募投项目测算过程中，考虑了周边其他职校竞争因素对本募投项目效益的影响，具体如下：

（1）从整体情况来看，山西省高等教育生源充足。2018年至2022年，山西省本科招生人数、高职（专科）招生人数复合增长率分别为3.80%、14.36%，2022年本科、高职（专科）招生人数分别为15.52万人、15.43万人。

2018-2022年山西省本科、高职（专科）招生人数

数据来源：山西省教育事业发展统计公报

（2）山西省高职（专科）学校数量有限。2018年至2022年，山西省高职（专科）招生人数与学校数量的匹配关系如下表：

项目	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年
高职（专科）招生人数	90,200	117,065	121,475	130,398	154,269
高职（专科）学校	50	49	51	48	48
平均每学校招生人数	1,804	2,389	2,382	2,717	3,214

数据来源：山西省教育事业发展统计公报

从上表可以看出，近年来山西省高职（专科）招生人数显著增长，但高职（专科）学校数量基本保持稳定，2022年平均每学校招生人数已高达3,214人/学校，远高于2018年的1,804人/学校。据此，公司在山西建设举办高等职业学校具有合理性，同时公司在测算中预计的1,700人/学年招生人数低于山西省平均每学校招生人数，具有谨慎性。

（3）山西省现有高职（专科）学校中涉及数字化人才培养的较少。2022年，山西省48所高职（专科）学校中，专门从事数字化产业相关专业教学的信息类院校只有山西信息职业技术学院一所，其他职校竞争对公司建设的大同互联网职业技术学院影响较小。

（五）补充风险提示

虽然公司在本募投项目收益测算过程中保持了足够的谨慎性，但随着市场环

境的变化，本次募投项目仍然存在实际效益无法达到预期的风险，针对该风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（二）募投项目实施风险”之“2、募集资金投资项目效益实现风险”及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）募投项目实施风险”之“2、募集资金投资项目效益实现风险”中补充完善了相关风险，具体如下：

“公司本次募集资金投资项目为大同互联网职业技术学院建设项目，旨在扩大经营规模、打造学校品牌、提高公司整体竞争力。同时，公司对于募集资金投资项目的市场需求、场地建设、平台开发、人员配备、设备购置、营销推广等进行了反复的论证和可行性研究，为项目的顺利实施做好了充分的准备。

本次项目建成后，公司将新增数字化人才学历高等职业教育业务板块，完善和提升公司数字化人才职业培训和学历职业教育双轨发展布局。虽然公司对本次募集资金投资项目的市场前景进行了见细的调研和分析，但不排除随着数字经济相关产业的不断发展，届时市场需求、市场环境出现了不可预计的变化，导致大同互联网职业技术学院招生不及预期，使得募投项目测算的收入及效益无法实现。

同时，本次募投项目效益测算过程中，公司对学费单价、教师薪酬等的假设是基于公司目前的业务状况、并充分考虑同行业可比公司（或业务板块）情况来确定的。未来，若募投项目建成后，学费单价因受市场竞争或其他因素影响而明显低于效益测算中预计数，或教师薪酬等主要成本显著上涨，均可能导致募投项目的效益无法实现。”

四、发行人报告期内未进行较大额度的资本性开支，职校项目实施后是否会导致发行人生产经营模式产生重大变化，量化分析职校项目达产后新增资产未来折旧预计对发行人经营业绩的影响

（一）发行人报告期内未进行较大额度的资本性开支，职校项目实施后是否会导致发行人生产经营模式产生重大变化

公司职校项目是基于现有业务的拓展。公司主要从事数字化人才职业教育，

目前的业务以数字化人才职业培训为主，数字化人才学历职业教育主要依托宿迁传智互联网中等职业技术学校实施，此次募投项目的实施是在现有业务板块上对将数字化人才学历职业教育领域的拓展，与公司现有数字化人才职业培训业务板块形成横向融通，与公司现有中等职业技术学校形成纵向贯通，完善和提升公司数字化人才职业培训和学历职业教育双轨发展布局。从业务模式来看，职校项目与公司现有职业培训和学历职业教育具有一致性，均通过组织招生、收取学费、开展线下授课的方式开展业务活动，生产经营活动的主要环节不存在较大差异；与现有业务板块相比，职校项目教学场地为自建取得，前期资本性投入较大，而现有业务板块教学场地均为租赁取得，因此在主要经营场所的获取方式上存在差异，上述差异对公司开展教学等主要生产经营活动不构成实质性影响。职校项目实施后，公司数字化人才职业教育的业务板块将得到进一步拓展，不会导致公司的生产经营模式发生重大变化。

（二）量化分析职校项目达产后新增资产未来折旧预计对发行人经营业绩的影响按照职校项目建设投资计划，项目建成后公司新增资产46,765.92万元，考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和利润贡献，以公司2022年度营业收入、利润总额为基准金额，并假设未来保持不变，本次募投项目完成后各年度的折旧摊销金额及占营业收入、利润总额的比例测算如下：

单位：万元

序号	项目	达产前		达产后
		T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10	T+11	T+12
1	预计新增折旧摊销	1,452.07	1,452.07	1,452.07	1,452.07	1,452.07	1,452.07	1,452.07	1,452.07	1,452.07	1,452.07
2	新增折旧摊销占营业收入比例
2.1	现有业务的营业收入	80,281.68	80,281.68	80,281.68	80,281.68	80,281.68	80,281.68	80,281.68	80,281.68	80,281.68	80,281.68
2.2	预计新增折旧摊销占现有业务的营业收入比例	1.81%	1.81%	1.81%	1.81%	1.81%	1.81%	1.81%	1.81%	1.81%	1.81%
2.3	募投项目预计营业收入	4,433.00	8,748.00	13,063.00	13,419.00	13,775.00	14,131.00	14,487.00	14,843.00	15,199.00	15,555.00
2.4	新增折旧摊销占募投项目预计营业收入比例	32.76%	16.60%	11.12%	10.82%	10.54%	10.28%	10.02%	9.78%	9.55%	9.34%
2.5	营业收入合计	84,714.68	89,029.68	93,344.68	93,700.68	94,056.68	94,412.68	94,768.68	95,124.68	95,480.68	95,836.68
2.6	新增折旧摊销占整体营业收入比例	1.71%	1.63%	1.56%	1.55%	1.54%	1.54%	1.53%	1.53%	1.52%	1.52%
3	新增折旧摊销占利润总额的比例

3.1	现有业务的利润总额	20,875.66	20,875.66	20,875.66	20,875.66	20,875.66	20,875.66	20,875.66	20,875.66	20,875.66	20,875.66
3.2	预计新增折旧摊销占现有业务的利润总额比例	6.96%	6.96%	6.96%	6.96%	6.96%	6.96%	6.96%	6.96%	6.96%	6.96%
3.3	募投项目预计利润总额	492.25	2,244.21	3,894.40	4,025.91	4,152.77	4,274.85	4,391.99	4,504.05	4,610.87	4,712.31
3.4	新增折旧摊销占募投项目预计利润总额比例	294.99%	64.70%	37.29%	36.07%	34.97%	33.97%	33.06%	32.24%	31.49%	30.81%
3.5	利润总额合计	21,367.91	23,119.87	24,770.06	24,901.57	25,028.43	25,150.51	25,267.65	25,379.71	25,486.53	25,587.97
3.6	新增折旧摊销占整体利润总额的比例	6.80%	6.28%	5.86%	5.83%	5.80%	5.77%	5.75%	5.72%	5.70%	5.67%

注：1、现有业务的营业收入、净利润为2022年营业收入、净利润，不考虑公司现有业务的未来收入增长以及净利润增长，且不构成对公司未来业绩、盈利水平的承诺。

2、按照募投项目实施计划，T+3年项目建成开始招生，T+3、T+4年在校生人数分别为满员的33.33%、66.67%，T+5年在校生人数为5,100人，达到满员状态。

如上表所示，职校项目达产后（T+5年至T+12年）新增折旧摊销费用占公司整体营业收入的比例为1.52%-1.71%，占整体利润总额的比例为5.67%-6.80%，整体占比均较小，且本次募投项目预计利润总额可覆盖新增固定资产带来的折旧费用，对公司未来经营业绩的影响较小。

（三）补充风险提示

针对本次募投项目新增折旧摊销对经营业绩的影响，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（二）募投项目实施风险”之“3、募集资金投资项目的折旧摊销影响发行人业绩的风险”及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）募投项目实施风险”之“3、募集资金投资项目的折旧摊销影响发行人业绩的风险”中补充完善了相关风险，具体如下：

“发行人本次募集资金投资项目涉及规模较大的资本性支出，本次募投项目投

入运营后将相应增加折旧摊销费用，本次募投项目达产后，预计每年会新增折旧和摊销费用1,452.07万元。以2022年营业收入和利润总额为基础进行测算，结合本次募集资金投资项目收入、利润总额预测，本次募投项目达产后，新增折旧摊销占未来总营业收入的比例为1.52%-1.71%，占总利润总额的比例为5.67%-6.80%，整体占比均较小，对公司未来营业收入和净利润影响较小。由于项目从建设到产生效益需要一段时间，且如果未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或者管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。”

五、发行人2022年末货币资金及交易性金融资产余额合计约14.5亿元，结合未来资金用途规划等，说明本次募集资金的必要性和合理性；结合未使用银行授信情况、每年利息偿付安排，本次发行规模对公司资产负债结构的影响，说明若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，是否存在偿债风险

（一）发行人2022年末货币资金及交易性金融资产余额合计约14.5亿元，结合未来资金用途规划等，说明本次募集资金的必要性和合理性

截至2023年6月30日，公司货币资金及交易性金融资产合计为139,273.52万元，均已有用途规划，具体情况如下：

单位：万元

用途

金额

规划说明

预留学员培训费	20,000.00	公司大部分学员以先缴费的方式接受培训，基于谨慎性考虑，公司将该部分学员培训费以货币资金的形式保留，待培训结束再投入经营使用。
分红及股票回购准备金	5,000.00	预留未来年度现金分红或股票价格低于真实价值幅度较大的情况下实施股票回购的资金。
维持当前经营活动的现金保有量	18,000.00	公司的营运资金包括购买商品、劳务、支付职工薪酬等，公司基于谨慎性考虑，将过去三年经营活动现金流平均支出的约30%作为预留营运资金。
规模增长对营运资金占用的增量金额注	9,082.66	以销售百分比法测算规模增长导致营运资金的缺口。
预留房屋租金	7,000.00	公司现有教学场所均为租赁所得，房租支出金额较大且需在期初缴纳，公司需提前预留足额货币资金以备缴纳房租。
在研项目资金投入	14,000.00	为提高公司教学服务水平、保持课程内容的创新性和实践性，对公司的系统开发和课程开发预留的资金（含前次募集资金尚未使用部分7,511.15万元）。
新增短训业务校区建设	40,000.00	围绕“数字化人才职业培训”业务板块，增加新校区建设，扩大短训业务在全国各省市的覆盖范围。公司未来计划将新建或扩建校区12-16所，每所学校计划投入资金2,500万元，同时对现有校区进行改造扩建，投资总额约35,000万元（含前次募集资金尚未使用部分8,580.07万元）。在宣传推广方面，公司将进一步加大宣传投入，预计新增投入5,000万元以增强品牌效应，提高招生效率，进一步扩大短训业务的规模。
增加学历职业教育业务投入	30,000.00	加大对“数字化人才学历职业教育”业务板块的投入，根据大同互联网职业技术学院资金规划安排，在各方条件具备的情况下新建其他学历职业教育学校，扩大公司在学历职业教育方面的业务规模，补足短板，完善职业培训和学历教育双板块协同发力的教育业务体系。
合计	143,082.66	-
截至2023年6月30日货币资金及交易性金融资产	139,273.52	-

注：具体测算过程见募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资

项目具体情况”之“（四）本次补充流动性资金的原因及规模合理性”之“1、本次补充流动性资金的原因”。

综上考虑，公司虽然有数量较大的货币资金和交易性金融资产，但均已有规划用途，公司募投项目所需初始资金投入较大，项目回收期较长，为避免募投项目建设占用较多现有资金导致现有业务发展资金不足的情况，公司通过发行可转债方式募集资金具有合理性和必要性。

（二）结合未使用银行授信情况、每年利息偿付安排，本次发行规模对公司资产负债结构的影响，说明若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，是否存在偿债风险

若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人有足够的现金流来支付公司债券的本息，偿债风险较低，具体情况如下：

1、本次发行对公司资产负债结构的影响

（1）本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%

截至2023年6月30日，公司合并口径净资产为142,276.68万元，本次发行完成后将新增50,000.00万元债券余额，累计债券余额占净资产比例为35.14%，未超过50%，公司净资产对本次发行完成后累计债券余额的覆盖率较高，偿债风险较低。

（2）本次发行后公司资产负债结构合理

公司具备合理的资产负债结构，报告期各期末，公司与同行业可比公司的资产负债率对比情况如下：

单位：%

公司名称	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
东方时尚	51.55	53.34	48.99	45.28
创业黑马	29.37	29.33	25.32	22.54
昂立教育	77.98	65.50	85.56	73.86
全通教育	23.69	30.87	39.54	41.38
中公教育	89.43	90.28	81.67	70.35
行业均值	54.40	53.86	56.22	50.68

传智教育

22.28

27.33

30.65

23.46

报告期各期末，发行人的资产负债率明显低于行业均值，整体偿债能力较强，杠杆较低，存在一定加大杠杆的空间。假设以2023年6月30日公司的财务数据以及本次发行规模上限50,000.00万元进行测算，且假设可转债人持有人未选择转股，本次发行完成前后，公司的资产负债率变动情况如下：

单位：万元

项目	2023.6.30 （发行前）	2023.6.30 （发行后）
总资产	183,064.59	233,064.59
总负债	40,787.91	90,787.91
资产负债率（合并）	22.28%	38.95%

假设债券到期后，可转债持有人均未选择转股，公司的资产负债率仍然低于行业均值，因此发行人资产结构良好，偿债风险较低。同时由于可转债兼具股和债两种证券性质，债券持有人可选择将其债券转股，随着债券转股数量不断增加，公司资产负债率将不断下降，抗风险能力将进一步提升。

2、公司现金流良好，能够支付可转债本息

公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，具体情况如下：

（1）利息偿付能力

假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据2022年1月1日至2022年12月31日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率中位数情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：

项目	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年
市场利率中位数	0.30%	0.50%	1.00%	1.50%	2.00%	2.50%
发行后新增利息支出（万元）	150.00	250.00	500.00	750.00	1,000.00	1,250.00

最近一年利息费用（万元）	1,215.48	1,215.48	1,215.48	1,215.48	1,215.48	1,215.48
利息支出合计	1,365.48	1,465.48	1,715.48	1,965.48	2,215.48	2,465.48
利息保障倍数	22.30	20.78	17.75	15.49	13.74	12.35

注：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出合计，其中息税折旧摊销前利润和最近一年利息费用以公司2022年度数据进行计算。最近一年利息费用为公司执行新租赁准则后计提的租赁负债利息费用，而非公司借款产生。

根据以上测算，公司发行的债券在存续期内各年需支付的利息金额较低，利息保障倍数较高，付息能力较强。

（2）现金偿付能力

假设可转债持有人在转股期内均未转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按上述利息支出进行测算，公司债券持有期间需支付的本息情况如下：

单位：万元

项目	金额	计算公式
最近三年平均归属母公司的净利润	10,756.63	A
可转债存续期内预计净利润合计	64,539.78	B=A*6
截至报告期末可动用资金余额	128,987.64	C
本次可转债最大发行规模	50,000.00	D
模拟可转债年利息总额	3,900.00	E
可转债存期6年本息合计	53,900.00	F=D+E
现有货币资金金额及6年盈利合计	193,527.42	G=B+C

注：1、截至2022年12月31日，公司可动用资金余额包括库存现金、银行存款、其他货币资金及理财产品余额，并剔除前次募集资金余额及受限资金，其中前次募集资金16,091.22万元，受限资金62.86万元。

2、模拟可转债年利息总额按照本回复“（1）利息偿付能力”中“发行后新增利息支出”进行计算。按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期6年内需要支付利息共计3,900.00万元，到期需支付本金50,000.00万元，可转债存续期6年本息合计53,900.00万元。而以最近三年平均归属于母公司的净利润进行模拟测算，公司可转债存续期6年内预计净利润合计为64,539.78万元，再考虑公司截至报告期末的可动用资金余额128,987.64万元，合计193,527.42万元，足以覆盖可转债存续期6年本息合计53,900.00万元。

（3）公司未使用的银行授信情况

截至2023年6月30日，公司及其子公司银行授信额度共有23,000.00万元，其中招商银行为5,000万元、建设银行为8,000万元、工商银行为10,000万元，均未使用。此外公司还取得了建设银行给予的10,000万元低风险信用额度，专门用于办理低风险银行承兑汇票，目前公司业务中尚未使用银行承兑汇票进行结算。发行人资信记录良好，与招商银行、中国银行、工商银行、建设银行等多家银行建立良好合作基础，未使用的银行信用额度充足。本次发行完成后，公司的有息负债仅包括本次发行的可转债，公司未来的偿债风险较低。

综上所述，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司有足够的现金流来支付公司债券的本息，偿债风险较低。

（三）补充风险提示

针对本次可转债发行可能存在的偿债风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（三）可转债偿债风险”及“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）与可转债相关的风险”之“1、可转债偿债风险”中补充完善了相关风险，具体如下：

“在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售。本次可转债发行完成后，公司将新增50,000.00万元债券余额，累

计债券余额占最近一期净资产比例为35.14%。若其他财务数据不变，按照公司2023年6月30日财务数据测算，公司合并资产负债率将由22.28%增长至38.95%。若所有债券持有人均未选择转股，债券到期后本息合计需偿还53,900.00万元，对公司的现金流将造成一定的压力。

公司目前的现金流、利润水平以及银行授信情况均表现良好，可以偿还全部债券本息，但若未来公司经营状况发生重大变动，使公司不能从预期的还款来源

获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。”

六、本次职校项目用地的土地性质，是否符合职业教育涉及用地的相关规定，取得用地的具体安排和进度，是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等

（一）本次职校项目用地的土地性质，是否符合职业教育涉及用地的相关规定

2023年5月19日，公司子公司大同好学教育科技有限公司取得《不动产权证书》（晋【2023】大同县不动产权第0001471号），宗地面积为206024.00平方米，权利类型为国有建设用地使用权，用途为教育用地。

根据《中华人民共和国民办教育促进法》第五十一条规定：“新建、扩建营利性民办学校，人民政府应当按照国家规定供给土地”、“教育用地不得用于其他用途”。

根据《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》第五十五条规定：“地方人民政府在制定闲置校园综合利用方案时，应当考虑当地民办教育发展需求”、“实施学前教育、学历教育的民办学校使用土地，地方人民政府可以依法以协议、招标、拍卖等方式供应土地，也可以采取长期租赁、先租后让、租让结合的方式供应土地，土地出让价款和租金可以在规定期限内按合同约定分期缴纳”。

综上，公司已根据相关规定取得项目用地，本次职校项目用地的土地性质为教育用地，符合职业教育涉及用地的相关规定。

（二）取得用地的具体安排和进度，是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等

根据《大同市规划和自然资源局国有建设用地使用权出让网上拍卖公告》（同自然资告字〔2023〕01号），经大同市人民政府批准，相关项目地块以网上拍卖方式出让，2023年4月13日公司已通过竞拍取得募投项目用地。

2023年5月12日，公司子公司大同好学教育科技有限公司与大同市规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。

2023年5月17日，公司取得了大同市规划和自然资源局颁发的《建设用地

规划许可证》（地字第140200202300019号）。2023年5月19日，公司子公司大同好学教育科技有限公司取得《不动产权证书》（晋【2023】大同县不动产权第0001471号），宗地面积为206024.00平方米，权利类型为国有建设用地使用权，用途为教育用地。

综上，公司已按照土地出让程序取得本募投项目用地，不存在募投项目用地落实的风险。

七、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金的调减。

（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

截至2023年6月30日，公司可能与财务性投资相关的各类资产科目情况如下：

单位：万元

序号	项目	账面价值	是否包含财务性投资
1	交易性金融资产	60,162.38	否
2	其他应收款	119.44	否

3	一年内到期的非流动资产	3,273.97	否
4	其他流动资产	1,213.12	否
5	长期应收款	653.91	否
6	其他非流动资产	3,234.44	否
合计		68,657.26	-

1、交易性金融资产

截至2023年6月30日，公司交易性金融资产明细如下：

单位：万元

序号	银行	账户类型	起始日期	终止日期	收益率浮动区间	期末本金	期末公允价值变动
1	中国工商银行	结构性存款	2023/4/3	2024/4/3	1.50%-3.44%	10,000.00	78.24
2	中国工商银行	结构性存款	2023/5/4	2023/7/6	0.95%-2.94%	10,000.00	43.31
3	中国工商银行	结构性存款	2023/6/6	2023/9/6	1.20%-3.04%	10,000.00	18.86
4	中国工商银行	结构性存款	2023/6/26	2023/8/9	0.95%-2.94%	10,000.00	3.04
5	中国工商银行	结构性存款	2023/6/26	2023/10/10	1.20%-3.04%	20,000.00	6.29
6	中国工商银行	结构性存款	2022/11/1	2023/2/9	1.05%-3.64%	-	12.64(注1)
合计						60,000.00	162.38

注1：上表所列中国工商银行起始日为2022年11月1日，到期日2023年2月9日的产品的剩余收益已于2023年8月24日及2023年8月25日收回。

截至2023年6月30日，公司交易性金融资产均为结构性存款，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的结构性存款持有期限短、收益相对稳定、风险较低，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资范畴。

2、其他应收款

截至2023年6月30日，公司其他应收款的构成如下：

单位：万元

项目	账面余额	坏账准备	账面价值
房租押金	424.11	409.31	14.80
除房租押金外其他押金及保证金	142.98	109.52	33.46
应收竞业赔偿款	39.44	39.44	-
备用金	76.56	5.37	71.19
合计	683.08	563.65	119.44

截至2023年6月30日，公司其他应收款账面价值为119.44万元，主要为押金、保证金、备用金等，均不属于财务性投资。

3、一年内到期的非流动资产

截至2023年6月30日，公司一年内到期的非流动资产的构成如下：

单位：万元

项目	账面价值
定期存款	3,000.00
押金及保证金	273.97
合计	3,273.97

截至2023年6月30日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为3,273.97万元，主要为押金及保证金以及定期存款。一年内到期的定期存款3,000.00万元为公司持有的大额存单，该产品持有到期年化利率为3.36%，付息方式为按月付息，到期日为2024年1月18日。上述大额存单的持有目的为现金管理，风险较低，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2023年6月30日，公司其他流动资产的构成如下：

单位：万元

项目	账面价值
定期存款	1,000.00
待抵扣进项税	47.81
预缴企业所得税	6.81
与可转换债券发行相关的费用	158.50
合计	1,213.12

截至2023年6月30日，其他流动资产账面价值为1,213.12万元，主要为定期存款、待抵扣进项税、预缴企业所得税及与可转换债券发行相关的费用。定期存款为公司持有的大额存单，持有到期年化利率为3.15%，到期日为2023年12月24日；上述产品付息方式为按月付息，均不允许提前支取和赎回。上述大额存单的持有目的为现金管理，风险较低，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不构成财务性投资。

5、长期应收款

截至2023年6月30日，公司长期应收款账面价值为653.91万元，均为押金及保证金，不属于财务性投资。

6、其他非流动资产

截至2023年6月30日，公司其他非流动资产的构成如下：

单位：万元

项目	账面余额	减值准备	账面价值
预付装修及长期资产购置款	173.75	-	173.75
合同资产	1,373.26	312.56	1,060.70
定期存款	2,000.00	-	2,000.00
合计	3,547.01	312.56	3,234.45

截至2023年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为3,234.44万元，其中，预付装修及长期资产购置款余额为173.75万元，合同资产账面价值为1,060.70万元，为传智专修学院后付费模式下的应收学员学费，公司在提供教学服务的期间确认为合同资产，均不构成财务性投资。其他非流动资产中定期存款为2,000.00万元，为公司持有的大额存单，该等产品持有到期年化利率分别为3.25%及3.10%，付息方式为到期一次还本付息，到期日分别为2026年4月28日和2026年6月15日，不允许提前支取和赎回。上述大额存单的持有目的为现金管理，风险较低，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不构成财务性投资。

综上，公司最近一期末不存在财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（二）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金的调减

本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及募集资金的调减。

本次发行董事会决议日前六个月（2022年8月11日）以来公司将部分闲置

资金用于现金管理，购买理财产品、结构性存款、信托等产品的汇总情况如下：

单位：万元

产品类型	购买金额	收回金额	尚未收回金额	产品期限	收益率区间	尚未收回原因
大额存单	20,500.00	17,500.00	3,000.00	3年以内	1.5%-3.65%	产品未到期
非保本理财产品	33,429.00	33,429.00	-	6个月以内	2.19-2.70%	-
结构性存款	264,000.00	224,000.00	40,000.00	1年以内	2.90-3.69%	产品未到期
七天通知存款	59,650.00	28,300.00	31,350.00	1年以内	1.45%-2.025%	产品未到期
信托产品	13,000.00	8,000.00	5,000.00	6个月以内	5.50%-6.00%	产品未到期
合计	390,579.00	311,229.00	79,350.00	-	-	-

公司对闲置资金进行现金管理，购买的金融产品收益稳定且期限相对较短，产品类型中大额存单、结构性存款、七天通知存款均属于低风险产品，风险可控；非保本理财产品、信托产品期限较短，收益率较低且相对稳定，上述产品均不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不构成财务性投资。

八、中介机构核查情况

（一）核查程序

1、针对职校项目建设需取得证照及办学许可证办理进度情况，保荐人和会计师采取的核查程序如下：

①查阅房屋建设相关法规制度及流程，了解学校建设所需证照及办理程序；查阅山西省民办高等职业学校设立和办理办学许可证的相关规定；

②对公司职校建设项目相关负责人进行访谈，了解职校项目建设进度及预期办理时间、了解办学许可证办理流程及前置条件；

③查阅发行人已取得的建设用地规划许可证、建设项目土地使用权证，纳入高校设置规划的相关批复文件；

④查阅民办高等职业教育相关行业政策。

2、针对募集资金具体投资安排及补流比例情况，保荐人和会计师采取的核查程序如下：

①查阅发行人的可行性研究报告，对项目投资安排、募集资金使用规划进行了解与核查；

②查阅本次项目建设过程中所需的相关证照和项目建设工作方案，对发行人相关负责人进行访谈，确认项目进度安排；

③查阅发行人会计账簿，查看相关支出明细，并对相关人员进行访谈，核实项目在董事会决议前的资金投入情况。

3、针对职校项目收益测算的谨慎性和项目建设合理性，保荐人和会计师采取的核查程序如下：

①获取宿迁传智互联网中等职业技术学校历年招生数据、学费单价、教师薪酬等数据；查阅宿迁市各年国民经济和社会发展统计公报、山西省各年教育事业发展统计公报，获取宿迁市2020-2022年普通初中教育毕业生数量、山西省2020-2022年高中教育阶段毕业生数量、山西省2018-2022年本科、专科招生情况以及山西省高职院校的设立情况；

②查阅同行业可比公司公开信息，获取可比公司收入、成本、毛利率等财务指标以及在校生人人数、教师数量、学费等业务指标，将可比公司主要指标与公司募投项目进行对比；

③查阅职业教育相关法规及行业政策，查阅行业研究报告，获取数字化人才市场规模及未来市场缺口数据；

④查阅发行人职校项目关于招生人数、建设周期的相关假设；查阅国家关于学费定价的相关规定，分析学费定价的合理性。

4、针对职校项目实施对生产经营模式以及经营业绩的影响，保荐人和会计师采取的核查程序如下：

①了解公司采购、教学、销售等主要生产经营模式，分析与职校项目主要生产经营模式的异同；

②获取职校项目投资计划，对项目实施后新增折旧摊销金额进行测算，量化分析新增折旧摊销占营业收入、利润总额的比例。

5、针对募集资金的必要性和合理性以及偿债风险，保荐人和会计师采取的核查程序如下：

①访谈董事长、财务总监、董事会秘书，了解公司资金用途规划；

②查阅公司会计资料和银行授信协议，测算此次可转债发行对资产负债结构的影响，与同行业可比公司资产负债结构进行对比分析；

③查阅2022年A股上市公司可转债利率情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况。

6、针对职校项目用地性质及落地风险，保荐人和会计师采取的核查程序如下：

①获取《大同市规划和自然资源局国有建设用地使用权出让网上拍卖公告》（同自然资告字〔2023〕01号）《国有建设用地使用权出让合同》《建设用地规划许可证》（地字第140200202300019号）《不动产权证书》（晋【2023】大同县不动产权第0001471号）等关于募投项目用地的相关证明文件；

②查阅《中华人民共和国民办教育促进法》《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》等相关法规对于职校项目用地的规定。

7、针对公司是否持有金额较大的财务性投资，保荐人和会计师采取的核查程序如下：

①查阅《证券期货法律适用意见第18号》对于财务性投资的相关规定，根据上述规定对发行人各类资产科目进行核查分析；

②查阅发行人最近一期末购买结构性存款的协议和相关凭证，了解公司购买结构性存款的收益情况和持有期限；

③查阅发行人董事会前六个月至今的账务记录和银行流水，了解发行人已实施的财务性投资情况；对财务总监进行访谈，确认是否存在拟实施的财务性投资。

（二）核查结论

1、公司职校项目建设已取得建设用地规划许可证和建设项目土地使用权证，其余证照按照项目进度进行办理；本次募集资金投资项目已纳入山西省“十四五”高校设置规划并严格按照建设标准执行，预计获取办学许可证不存在实质性障碍，项目实施风险较低，公司已在募集说明书中进行风险提示。

2、本次募集资金投资项目中用于建设支出的金额总计46,765.92万元，占募集资金总额的93.53%，属于资本性支出；用于基本预备费和教学及招生投入合计共4,234.08万元，占募集资金总额的6.47%，低于30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》要求；截至目前，募投项目已完成项目备案并取得项目用地，目前项目处于前期筹建准备工作阶段；公司不存在董事会决议日前资金投入的情形。

3、考虑宿迁职校和同行业可比公司情况，募投项目效益测算具有谨慎性；宿迁职校与募投项目办学层级不同，募投项目符合政策导向、募投项目建设具有合理性；公司在进行募投项目效益测算时已考虑生源逐步导入期、政策指导定价、周边其他职校竞争等因素的影响，公司已在募集说明书中进行风险提示。

4、职校项目实施，不会导致公司的生产经营模式发生重大变化；职校项目达产后新增折旧摊销费用占公司整体营业收入及整体利润总额的比例均较小，对公司未来经营业绩的影响较小。公司已在募集说明书中进行风险提示。

5、考虑发行人未来资金用途规划等事项，公司本次募集资金具有合理性和必要性；本次可转债发行后，根据2023年6月30日财务数据计算的公司资产负债率仍低于行业均值，公司资产负债结构良好；考虑公司目前未使用的银行授信情况、预计的每年利息偿付安排及本次发行后公司资产负债结构的情况，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司具有足够现金流支付公司债券的本息，偿债风险较低。公司已在募集说明书中进行风险提示。

6、公司本次职校项目用地性质为教育用地，符合职业教育涉及用地的相关规定；公司已取得募投项目《不动产权证书（国有建设用地使用权）》，募投项目用地已落地。

7、公司最近一期末不存在财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；发行人自本次发行相关董事会前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及募集资金调减。

其他问题一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。回复：

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。其他问题二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况

自发行人本次发行申请于2023年4月27日获深交所受理至本审核问询函回复签署日，发行人持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：

序号	日期	媒体名称	文章标题	主要关注事项
1	2023年4月27日	实况网	《传智教育新大学奠基具有里程碑意义，学历职业教育2.0阶段已开启》	大同互联网职业技术学院的建设
2	2023年5月12日	界面新闻	《传智教育发行可转债申请遭问询，被追问是否存在使用募资投入游戏业务情形》	本次问询函
3	2023年5月23日	新浪网	《全国职业教育活动周启动，传智教育推进产教融合“加速度”发展》	公司职业教育业务的发展情况

序号	日期	媒体名称	文章标题	主要关注事项
4	2023年6月16日	新京报	传智教育：公司开设有人工智能领域的数字化专业人才课程	公司开设人工智能领域课程的事项
5	2023年8月24日	搜狐网	传智教育与阿里云达成深度合作，聚焦高新数字化人才培养	公司与阿里云在数字化人才培养方向上的合作
6	2023年8月25日	中国融媒产业网	传智教育广州校区又又又举行校内招聘会，多名学员被广东民生在线教育招入麾下	公司学员就业情况

自发行人本次发行申请获深交所受理以来，无重大舆情或媒体质疑情况，不存在媒体对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

二、保荐人的核查情况

（一）核查程序

通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请受理日至本问询函回复签署日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：发行人自本次发行申请受理以来，不存在重大舆情或媒体质疑的情形。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。

（本页无正文，为江苏传智播客教育科技股份有限公司《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》之盖章页）

江苏传智播客教育科技股份有限公司

年 月 日

发行人董事长声明

本人已认真阅读江苏传智播客教育科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

黎活明

江苏传智播客教育科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

韩新科 王玉龙

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

关于本次问询意见回复报告的声明

本人已认真阅读江苏传智播客教育科技股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日