证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2023-092
深圳市长亮科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票回购价格及期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，现将相关情况公告如下：
一、 2022年限制性股票与股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年8月26日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单> 的议案》。
3、2022年8月27日至2022年9月7日，公司通过内部公告栏公示了《2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月8日，公司公告了《监事会关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月13日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
6、2023年4月4日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议分别审议并通过了《关于回购注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2022年限制性股票与股票期权激励计划中10名已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票696,700股进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。
7、2023年10月24日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，董事会同意对因离职不符合解锁/行权条件的赵金龙等29名激励对象、部分所对应的考核主体业绩完成度未达到100%的激励对象回购注销271,980股限制性股票，注销61,665份股份期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本次回购注销后，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售/行权期可解锁的限制性股票数量为4,745,920股，符合解锁条件的激励对象共计432人；可行权的股票期权数量为218,185份，符合行权条件的激励对象共计35人，采用自主行权模式，行权价格相应调整为11.034元/份。
二、 调整事项说明
（一） 调整原因
公司于2023年6月30日披露了《2022年年度权益分派实施公告》：以公司
总股本730,774,862股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.06元人民币（含税）；不使用资本公积金转增股本；不派发股票股利。本次权益分派已于2023年7月6日实施完毕。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定以及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”、“2022年股权激励计划”）的相关规定，限制性股票回购价格和股票期权行权价格需相应调整。
（二） 具体调整内容
1、限制性股票回购价格的调整
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整方法如下：
派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，公司本次股权激励计划中限制性股票的回购价格为：5.52-
0.006=5.514元/股。
2、股票期权行权价格的调整
若在本激励计划公告当日至股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。具体调整方法如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，公司本次股权激励计划中股票期权的行权价格为：11.04-
0.006=11.034元/份。
三、 本次调整对公司的影响
本次对公司2022年股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整系因公司实施2022年度权益分派所致，上述调整事项符合《管理办法》及公司本次股权激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、 独立董事意见
鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，公司对本次股权激励计划授予的限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整符合《管理办法》及本次股权激励计划等相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对2022年限制性股票与股票期权激励计划授予的限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整。
五、 监事会意见
根据中国证监会《管理办法》、深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定以及公司本次股权激励计划的相关规定，监事会认为，公司本次对2022年限制性股票与股票期权激励计划中限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项进行调整。
六、 法律意见书的结论性意见
律师认为，本次价格调整符合《管理办法》《公司章程》及公司本次股权激励计划的相关规定。
七、 备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见； 4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告！
深圳市长亮科技股份有限公司董事会2023年10月25日