证券代码：300945 证券简称：曼卡龙 公告编号：2023-078
曼卡龙珠宝股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次归属股票上市流通日：2023年10月26日? 本次归属股票数量：20.4165万股? 本次归属股票占归属前公司总股本的比例：0.08%? 本次归属涉及的人数：9人? 本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月18日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。截至本公告披露日，公司完成了2021年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）首次授予限制性股票第二个归属期归属股票的登记工作。现将有关情况公告如下：
一、 股权激励计划实施情况概要
（一）本激励计划的主要内容
2021年8月17日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十一次会议，2021年9月7日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司2021年限制性股票激励计划获得批准。
1、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划 公告日公司股 本总额的比例 |
吴长峰
| 吴长峰 | 董事，副总经理 | 78.50 | 25.53% | 0.38% |
王娟娟
| 王娟娟 | 董事，财务总监 | 30.50 | 9.92% | 0.15% |
许 恬
| 许 恬 | 董事会秘书，副总经理 | 19.00 | 6.18% | 0.09% |
核心管理人员、核心业务人员
（共10人）
| 核心管理人员、核心业务人员 （共10人） | 118.00 | 38.37% | 0.58% |
预留
| 预留 | 61.50 | 20.00% | 0.30% |
合计（共13人）
| 合计（共13人） | 307.50 | 100.00% | 1.21% |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分在2021年授予，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留 授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留 授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
①本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核 年度 | 年度净利润相对于2020年净利润增长率的目标值（Am） | 年度营业收入相对于2020年营业收入增长率的目标值（Bm） |
| 指标权重40% | 指标权重60% |
第一个归属期
| 第一个归属期 | 2021年 | 15.00% | 20.00% |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 2022年 | 32.25% | 44.00% |
第三个归属期
| 第三个归属期 | 2023年 | 52.0875% | 72.80% |
| 业绩考核指标 | 完成度情况 | 指标对应解锁系数 |
净利润增长率完成度
（A）
| 净利润增长率完成度（A） | A≧100% | X=100% |
| 70%≦A＜100% | X=A | |
| A＜70% | X=0 |
营业收入增长率完成
| 营业收入增长率完成 | B≧100% | Y=100% |
| 度（B） | 70%≦B＜100% | Y=B |
| B＜70% | Y=0 |
公司层面可归属比例M=净利润增长率对应解锁系数X*40%+营业收入增长率对应解锁系
数Y*60%
公司层面可归属比例M=净利润增长率对应解锁系数X*40%+营业收入增长率对应解锁系
数Y*60%
注：“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。（下同）
②若预留部分的限制性股票在2021年授予，则预留部分的业绩考核年度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予，则预留部分考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核 年度 | 年度净利润相对于2020年净利润增长率的目标值（Am） | 年度营业收入相对于2020年营业收入增长率的目标值（Bm） |
| 指标权重40% | 指标权重60% |
第一个归属期
| 第一个归属期 | 2022年 | 32.25% | 44.00% |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 2023年 | 52.0875% | 72.80% |
| 业绩考核指标 | 完成度情况 | 指标对应解锁系数 |
净利润增长率完成度
（A）
| 净利润增长率完成度（A） | A≧100% | X=100% |
| 70%≦A＜100% | X=A | |
| A＜70% | X=0 |
营业收入增长率完成
度（B）
| 营业收入增长率完成度（B） | B≧100% | Y=100% |
| 70%≦B＜100% | Y=B | |
| B＜70% | Y=0 |
公司层面可归属比例M=净利润增长率对应解锁系数X*40%+营业收入增长率对应解锁系
数Y*60%
公司层面可归属比例M=净利润增长率对应解锁系数X*40%+营业收入增长率对应解锁系
数Y*60%
公司层面可归属数量计算方法：
各期可归属数量=各期可归属额度×公司层面可归属比例（M）
若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。激励对象所在组织考核结果
对应的可归属比例规定具体如下：
| 考核结果 | 90分及以上 | 80分-89分 | 70分-79分 | 60分-69分 | 60分以下 |
| 个人层面归属比例（N） | 100% | 95% | 80% | 50% | 0 |
激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面可归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划限制性股票的授予情况
1、限制性股票的首次授予情况
（1）首次授予日：2021年9月7日。
（2）首次授予数量：246.00万股。
（3）首次授予对象：共计13人，包括公司（含下属分、子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，不包含独立董事和监事。
（4）首次授予价格（调整后）：8.649元/股。
2、限制性股票的预留授予情况
由于公司未能在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象，因此本激励计划预留部分的61.50万股限制性股票权益失效。
二、 股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年8月17日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021年8月18日至2021年8月28日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期间内，公司员工可通过书面及通讯方式向公司监事会反馈意见；公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反映，无反馈记录。2021年9月2日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《曼卡龙珠宝股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021年9月7日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（四）2021年9月7日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年9月7日为首次授予日，向符合授予条件的13名激励对象授予246.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2022年9月16日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（六）2022年9月29日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属股票上市流通日为2022年9月30日。
（七）2023年9月18日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个
归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
三、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明
（一）激励对象人数及授予数量调整
2022年9月16日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的23.00万股限制性股票不得归属需作废处理；另外，由于公司未能在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象，因此本激励计划预留部分的61.50万股限制性股票权益失效。因此，公司本激励计划首次授予的激励对象人数由13人调整为11人，首次授予限制性股票数量由246.00万股调整为223.00万股，并作废全部的61.50万股预留限制性股票。
（二）授予价格调整
1、2022年9月16日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10股派发现金红利
1.05元（含税），因此公司董事会根据相关规定对本激励计划限制性股票的授予价格进行相应的调整，将首次授予限制性股票的授予价格将从8.86元/股调整为
8.755元/股。
2、2023年9月18日，公司召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10股派发现金红利1.06元（含税），因此公司董事会根据相关规定对本激励计划限制性股票的授予价格进行相应的调整，将首次授予限制性股票的授予价格从8.755元/股调整为8.649元/股。
除以上调整外，本次归属的激励计划相关内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
四、本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日
起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2021年9月7日，本激励计划中的限制性股票于2023年9月7日进入第二个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。 | 本次拟归属的11名激励对象均符合条件。 |
| 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（天健审〔2023〕1998号）：2022年度公司营业收入为1,610,373,136.96元，相比2020年营业收入增长99.15%，达到目标值；公司净利润为51,064,982.98元，剔除股份支付费用的影响后相比2020年净利润增长7.38%，未达到触发值。 因此公司层面可归属比例M=60%。 | ||||||||||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 本次符合归属条件的11名激励对象中，有1名考核年度内个人绩效考核结果所属区间为80分-89分，对应的个人层面归属比例为95%；另有1名考核年度内个人绩效考核结果所属区间为60分-69分，对应的个人层面归属比例为50%；其余9名个人层面归属比例均为100%。 | |||||||||||||
综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的11名激励对象办理归属相关事宜。
五、本次限制性股票归属的具体情况
（一）上市流通日：2023年10月26日
（二）归属人数：9人
（三）归属数量：20.4165万股
（四）占归属前公司总股本的比例：0.08%
（五）授予价格（调整后）：8.649元/股
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
（七）本激励计划首次授予部分第二个归属期的可归属具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次第二期可归属数量(万股) | 本次可归属数量占首次获授限制性股票总量的比例 |
许 恬
| 许 恬 | 董事会秘书，副总经理 | 19.00 | 3.4200 | 18.00% |
核心管理人员、核心业务人员
（共8人）
| 核心管理人员、核心业务人员 （共8人） | 95.00 | 16.9965 | 17.89% |
合计（共9人）
| 合计（共9人） | 114.00 | 20.4165 | 17.91% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中不包括在资金缴纳、股份登记过程中，1名自愿放弃本激励计划首次授予部分第二次归属的激励对象和1名离职的激励对象。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（八）激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理
在资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象未完成出资，其本人自愿放弃本激励计划首次授予部分的第二次归属，其已满足本次归属条件但未办理归属的7.065万股限制性股票将予以作废处理。另有1名激励对象因已离职，其本次已满足归属条件但未办理归属的5.49万股限制性股票和剩余尚在等待期内未归属的9.15万股限制性股票都将予以作废处理。
六、本次归属股票的上市流通安排及限售安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2023年10月26日
（二）本次归属股票的上市流通数量：20.4165万股
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、验资及股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月25日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕529号）。截至2023年9月21日止，公司已收到9名限制性股票激励对象缴纳新增注册资本（股本）合计人民币1,765,823.09元，出资方式为货币出资。截至2023年9月21日止，变更后的注册资本为人民币261,951,029.00元，累计股本人民币261,951,029.00元。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属限制性股票登记手续。本次归属的限制性股票上市流通日为2023年10月26日。
八、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
九、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
单位：股
| 变动前 | 本次变动 | 变动后 | |
| 股份数量 | 261,746,864 | 204,165 | 261,951,029 |
注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
（二）每股收益调整情况
根据公司2023年半年度报告，公司2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为50,976,525.29元，基本每股收益为0.25元/股。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由261,746,864股增加至261,951,029股，按新股本计算，在
归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2023年半年度基本每股收益将相应摊薄。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
十、律师关于本次归属的法律意见
截至法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期为2023年9月7日至2024年9月6日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次调整、本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
十一、备查文件
（一）第五届董事会第十六次会议决议；
（二）第五届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；
（五）《北京金诚同达（上海）律师事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书》；
（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》；
（七）《验资报告》（天健验〔2023〕529号）。
特此公告。
曼卡龙珠宝股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十四日