证券代码：871694 证券简称：中裕科技 公告编号：2023-110
中裕软管科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第四十条 公司拟发生的关联交易达到以下标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议通过： （一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易； （二）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易； （二）公司为关联方提供担保。 | 第四十条 公司拟发生的关联交易达到以下标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议通过： （一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易； （二）公司为关联方提供担保。 |
| 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨 | 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 |
| 碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 公司制定《独立董事工作制度》，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用。《独立董事工作制度》应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 | 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 |
| 第一百一十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，或连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百一十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权： (一) 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二) 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； | 第一百二十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 |
| (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 征集中小股东的意见,提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； (五) 提议召开董事会； (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 |
| 第一百二十一条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任、解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； (五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； (六) 变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募 | 第一百二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 集资金置换自筹资金等； (七) 重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划； (八) 承诺相关方变更承诺事项； (九) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； (十) 财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见； (十一) 董事会因故无法对定期报告形成决议； (十二) 公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； (十三) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (十四) 有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百二十二条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | 第一百二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。 本章程第一百二十条第一款第一项至第三项、第一百二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 |
| 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第一百二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容： (一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； (二) 发表独立意见的情况； (三) 现场检查情况（如有）； (四) 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请 外部审计机构和咨询机构等情况； (五) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作； (六) 参加北交所业务培训情况； (七) 被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。 | 第一百二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （四）在公司现场工作的时间、内容等情况；； （五）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （六）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （七）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作； （八）参加北交所业务培训情况； （九）被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。 |
| 第一百三十一条 董事会可以根据需要设立审计委员会、战略委员会、提名委 | 第一百三十一条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬 |
| 员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责,在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事构成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的组成、职责、议事规则等由董事会根据本章程及《独立董事工作制度》制定。 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事构成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 第一百三十四条 公司拟发生的如下关联交易（除提供担保外），达到以下标准之一的，应当提交董事会审议: (一)公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易； (二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元； (三)北交所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第（一）项或第（二）项标准。 | 第一百三十四条 公司拟发生的如下关联交易（除提供担保外），达到以下标准之一的，应当提交董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元； （三）北交所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第（一）项或第（二）项标准。 |
| 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据相关政府部门和监管机构的要求，同时结合本次股权激励发行股票情况，对公司章程进行相关、必要或适当的调整和修改。
三、备查文件
经与会董事签署的第三届董事会第六次会议决议
中裕软管科技股份有限公司
董事会2023年10月24日