富士达：关于拟修订《公司章程》公告

证券代码：835640 证券简称：富士达 公告编号：2023-075

中航富士达科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告

一、修订内容

根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司投资者关系管理工作指引》《北京证券交易所股票上市规则（试行）（2023年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事（2023年修订）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定

原规定	修订后
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。	第三条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。公司经陕西省经济贸易委员会“陕经贸函［2002］216”号文批准，以发起方式设立。在西安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：91610131710106088J。
第五条 公司住所：西安市高新区锦业路71号	第五条 公司住所：西安市高新区锦业路71号。邮政编码：710077
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承	第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务

担责任。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	承担责任。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
	第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围：一般项目：电子元器件制造；电力电子元器件制造；光电子器件制造；网络设备制造；仪器仪表制造；特种陶瓷制品制造；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；物业管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：电线、电缆制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
第二十一条 公司的股份总数为18772.8万股，均为人民币普通股。	第二十一条 公司发行的股份，在北京证券交易所集中存管。公司的股份总数为18772.8万股，均为人民币普通股。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。 公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市	公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有

之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。 …… 法律法规、部门规章、规范性文件和北京证券交易所有关规定对前述股票的限售期另有规定的，同时还应遵守相关规定。	…… 法律法规、部门规章、规范性文件和北京证券交易所有关规定对前述股票的限售期另有规定的，同时还应遵守相关规定。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十四）审议股权激励计划； …… （二十二）审议法律、法规、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会可以通过具体会议决议的方式，将部分职权授予董事会行使，授权内容应当明确具体，且不得将其法定职权授予董事会行使。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。	（一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； …… （二十二）审议法律、法规、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会可以通过具体会议决议的方式，将部分职权授予董事会行使，授权内容应当明确具体，且不得将其法定职权授予董事会行使。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
第四十四条 临时股东大会不定期召	第四十四条 临时股东大会不定期召

开，出现《公司法》规定应当召开临时股东大会情形的，应当在2个月内召开。在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。	开，出现《公司法》规定应当召开临时股东大会情形的，应当在2个月内召开。在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所报告，说明原因并公告。
	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点召开。股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。公司应当提供网络投票方式召开股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效。	（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十一条 监事会或股东决定自行召	第五十一条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。	集股东大会的，公司董事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
…… 除前款规定的情形外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案，股东大会不得对股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程的提案进行表决并作出决议。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。	…… 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，召集人不得修改或者增加新的提案，股东大会不得对股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程的提案进行表决并作出决议。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚和全国股转系统惩戒。	（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第七十四条 股东大会的会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。	第七十四条 股东大会的会议记录由董事会秘书负责。股东大会的会议记录应当由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
	第七十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
（一）《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。	（一）《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
第九十九条 董事连续两次未亲自出	第九十九条 董事连续两次未亲自出

	董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以更换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定，履行董事职务，公司应当在 2 个月内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前， 拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 60 日内完成董事补选。
第一百〇五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不	第一百〇五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不

	独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和本章程，履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百〇六条 公司的独立董事人数应不少于 2 人，其中至少有 1 名会计专业人士。会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； …… 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定	（一）具有注册会计师执业资格； …… 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定

人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。	人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第一百〇七条 独立董事及独立董事候选人应当符合以下条件： （一）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则； （二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，具有法律、法规、规范性文件中所要求的独立性； （三）在上市公司及公众公司兼任独立董事不超过 5 家； （四）法律、法规、规范性文件、北京证券交易所规定的其他条件。	（一）根据法律、行政法规和北京证券交易所有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百〇八条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。
（一）在公司或者公司控制的企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；	（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或高级管理人员； （七）最近十二月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）北京证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《北京证券交

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照《北京证券交易所股票

易所股票上市规则（试行）》第12.1条规定，与公司不构成关联关系的企业。	独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。	第一百〇九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。	第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十三条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任职后出现本制度的不符合独立董事任职资格情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。除出现上述情况及本章程第九十六条中规定的不得担任董事的情形外，独立董	独立董事不符合本章程第一百〇七条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出

事任期届满前不得无故被免职。	辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事提出辞职导致公司董事会中独立董事所占比例或董事会人数低于法定或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成独立董事的补选。 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	如因独立董事提出辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例或董事会人数低于法定或本章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。发生上述情形的，公司应当在60日内完成独立董事的补选。 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计	（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议；

（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。	（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十六条 公司董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会，独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。	审计与风控委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司董事会专门委员会的人员构成、职责权限、会议的召开、议事及表决程序等内容在公司《战略与投资委员会议事规则》《审计与风控委员会议事规则》《提名与法治委员会议事规则》《薪酬与考核委员会委员会议事规则》

	中进行详细规定。
第一百一十七条 除上述职责外，独立董事还应当对以下公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； …… （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。	（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。	独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并

	（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议； （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。	（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名及以上独立董事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会未予以采纳的； （四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百二十一条 独立董事的述职报告	第一百二十一条 独立董事的述职报告

应包括以下内容。 （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作； （六）参加北京证券交易所业务培训情况； （七）被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。 独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第一百二十三条 董事会由 7 名董事组成，其中 2 名为独立董事，设董事长 1 人、副董事长1名。外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。	第一百二十三条 董事会由 7-9名董事组成，其中独立董事的人数占董事会成员的比例不低于三分之一，设董事长 1 人。外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； …… （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （三十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； …… （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （三十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会应就对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外捐赠、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百二十五条 董事会应就对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外捐赠、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

本条所称“交易”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目等。	本条所称“交易”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目、放弃权利、中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易等。 关于公司的资产抵押、质押、对外担保行为由公司董事会审议批准后提交股东大会审议。公司提供担保的，应对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百二十九条 董事会设董事长 1 人、副董事长1人 ，由董事会全体董事的过半数选举产生。	第一百二十九条 董事会设董事长 1 人，由董事会全体董事的过半数选举产生。
第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席（但一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托）。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表	第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席（但一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托）。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。在上述例外情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。	董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。在上述例外情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。除本章程第一百五十六条规定外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。	第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。除本章程第一百五十五条规定以外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百六十七条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织	第一百六十七条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织

批准，设立中共中航富士达科技股份有限公司委员会，同时，根据相关规定，设立党的纪律检查委员会。	批准，设立中共中航富士达科技股份有限公司委员会，同时，根据相关规定，设立中共中航富士达科技股份有限公司纪律检查委员会。
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； …… （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。	（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； …… （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第二百〇一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。	第二百〇一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报公告。
第二百二十一条 投资者关系管理具体包括与公司在册和潜在投资者、证券分析师和行业分析师、财经媒体和行业媒体等传播媒介及其他相关人员和机构的日常联系和沟通，以及关于公司已披露和可以披露信息的说明和解释。	第二百二十一条 投资者关系管理具体包括与公司在册和潜在投资者、证券分析师和行业分析师、财经媒体和行业媒体等传播媒介及其他相关人员和机构的日常联系和沟通，以及关于公司已披露和可以披露信息的说明和解释。

投资者关系工作中公司与投资者沟通的主要内容有： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； …… （六）公司其他的相关信息。	（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； …… （六）公司的环境、社会和治理信息； （七）股东权利行使的方式、途径和程序等，及投资者诉求处理信息； （八）公司正在或者可能面临的风险和挑战； （九）公司的其他相关信息。
公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛的沟通，充分利用互联网提高沟通效率、降低沟通成本。	公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事件沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。

是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

三、备查文件

依据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司投资者关系管理工作指引》《北京证券交易所股票上市规则（试行）（2023年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事（2023年修订）》，对《公司章程》中关于独立董事的相关规定进行完善和调整，同时，结合公司实际，新增公司经营范围，并根据以上法律法规，对《公司章程》相关内容进行完善、修订和规范表述。

（一）经与会董事签字并加盖公章的公司第七届董事会第二十次会议决议；

（二）经与会监事签字并加盖公章的公司第七届监事会第十五次会议决议。

中航富士达科技股份有限公司

董事会2023年10月24日