证券代码：300751 证券名称：迈为股份 公告编号：2023-073
苏州迈为科技股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、变更公司注册资本情况
鉴于苏州迈为科技股份有限公司第一期和第二期股权激励计划期权自主行权以及2022年度权益分派已实施完毕。其中2022年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份（公司回购专户上已回购的股份数为503,254股）后173,744,064股为基数，向全体股东每10股派15.000000元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增前本公司扣除回购专用证券账户后的总股本为173,744,064股，合计转增104,246,438股；2022年12月1日至2023年9月30日公司总股本因期权行权原因增加518,529股。上述原因使公司总股本由17382.3502万股增加至27858.8469万股，故公司需履行注册资本变更相关程序，公司注册资本由人民币17382.3502万元变更为人民币27858.8469万元。
二、修订《公司章程》情况
鉴于上述注册资本的变更以及为进一步完善公司的治理结构，公司拟对《公司章程》相关条款作出修订，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记。本次修订具体情况如下：
| 变更事项 | 修订前条款 | 修订后条款 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 第六条 | 第六条 公司注册资本为人民币17382.3502万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币27858.8469万元。 |
| 第十九条 | 第十九条 公司股份总数为17382.3502万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为27858.8469万股，均为普通股。 |
| 第四十一条 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当经董事会审议后及时对外披露，并提交股东大会审议通过。 ...... 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当经董事会审议后及时对外披露，并提交股东大会审议通过。 ...... 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司将追究相关人员的责任。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 |
| 子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | ||
| 第九十六条 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ...... 有权提名董事候选人的有： (一)董事会； (二)监事会； (三)单独或者合计持有公司3％以上股份的股东(单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以提出独立董事候选人)。 提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及其提名意图。 ...... | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ...... 有权提名董事候选人的有： (一)董事会； (二)监事会； (三)单独或者合计持有公司3％以上股份的股东(单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以提出独立董事候选人)。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及其提名意图。 ...... |
| 第一百零四条 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 董事会、监事会、单独或者合计 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少 |
| ...... | 董事会、监事会、单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 ...... | |
| 第一百零七条 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
本事项尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议。
特此公告。
苏州迈为科技股份有限公司董事会
2023年10月25日