证券代码：688416 证券简称：恒烁股份
恒烁半导体（合肥）股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年11月
目 录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案1：《关于聘任2023年年度会计师事务所的议案》 ...... 6
议案2：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ...... 9
议案3：《关于制定会计师事务所选聘制度的议案》 ...... 11
议案4：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ...... 12
议案5：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 13
议案6：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ...... 14
恒烁半导体（合肥）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》及《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《恒烁半导体（合肥）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作，恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制定本会议须知：
一、本次股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、为保证股东大会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议的股东及股东代理人须进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。为了顺利参加会议，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理登记签到手续，并按规定出示相关证件原件与预约登记的材料进行查验核对。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、要求发言的股东应按照会议议程，经主持人许可后发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言内容应围绕本次大会的主要议题，简明扼要。
主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，但对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息、损害公司和股东共同利益的问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东不再进行发言。
六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场表决采用记名投票方式进行表决，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东及股东代理人在对非累积投票议案表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、多填、错填、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。请股东及股东代理人按表决票要求填写，填写完成后由大会工作人员统一收票。
七、本次股东大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
九、股东出席本次股东大会所产生的一切费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排住宿，以维护其他广大股东的利益。
十、本次股东大会由公司董事会聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音模式，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2023年10月18日披露于上海证券交易所网站的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-039）。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023年11月3日14点30分
（二）会议地点：恒烁半导体（合肥）股份有限公司（合肥市庐阳区天水路与太和路交口西北庐阳中科大校友企业创新园11号楼）会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（四）股东大会召集人：董事会
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年11月3日
至2023年11月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于聘任2023年年度会计师事务所的议案》 |
| 2 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 3 | 《关于制定会计师事务所选聘制度的议案》 |
| 4 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
| 5 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 6 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
（六）与会股东或股东代理人发言或提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
恒烁半导体（合肥）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案议案1：《关于聘任2023年年度会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据第一届董事会审计委员会第十二次会议审议通过的《2023年年度会计师事务所选聘文件》的要求，对2023年年度会计师事务所的选聘执行了邀请招标流程，分别邀请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”） 、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）三家会计师事务所，从执业记录、资质、质量管理水平、人力资源配置等方面对各家进行了严格评价，最终确认容诚作为2023年年度会计师事务所。容诚具备证券期货业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，且对本公司的财务状况较为熟悉，能够满足公司2023年度财务报告和内部控制审计工作的要求。公司拟聘任容诚担任公司2023年度审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） | |||||
| 成立日期 | 2013 年 12 月 10 日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | |||
| 注册地址 | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 | |||||
| 首席合伙人 | 肖厚发 | 上年末合伙人数量 | 172 | |||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1267 | ||||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 651 | |||||
| 2022年业务收入 | 业务收入总额 | 266,287.74万元 | ||||
| 审计业务收入 | 254,019.07万元 | |||||
| 证券业务收入 | 135,168.13万元 | |||||
| 2022年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 366 | ||||
| 审计收费总额 | 42,888.06万元 | |||||
| 涉及主要行业 | 客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传 | |||||
输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。
| 输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 26 | |
2、投资者保护能力
容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日北京金融法院就乐视网投资者起诉乐视网、贾跃亭等公司董事和高管、平安证券、中泰证券、中德证券、利安达有限和利安达特普、华普天健有限和容诚特普、信永中和、金杜律师事务所对乐视网证券虚假陈述赔偿责任案作出一审判决，判决华普天健有限和容诚特普会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内（金额约2038万元）与被告乐视网承担连带赔偿责任。
3、诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 11次、自律监管措施 1 次、纪律处分 1 次。
10名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。
6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二） 项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙 | 孔晶晶 | 2011年 | 2009 年 | 2009 年 | 2022年 | 签署过长信科技、国盾量子、中旗 |
项目组成
员
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 人 | 股份、安徽建工、禾盛新材等上市公司审计报告 | |||||
| 签字注册会计师 | 孔晶晶 | 2011年 | 2009 年 | 2009 年 | 2022年 | 签署过长信科技、国盾量子、中旗股份、安徽建工、禾盛新材等上市公司审计报告 |
| 吴舜 | 2014年 | 2012年 | 2011年 | 2021年 | 签署过安徽合力、瑞鹄模具、九华旅游等上市公司审计报告 | |
| 孙慧慧 | 2022年 | 2020年 | 2018年 | 2021年 | / | |
| 质量控制复核人 | 胡新荣 | 2006年 | 2004年 | 2004年 | 2022年 | 签署或复核过开润股份、江河创建、悦康药业等上市公司审计报告 |
2、诚信记录
上述人员近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司2022年度的审计费用为人民币66万元。2023年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2023年度的审计费用为人民币66万元。（其中财务报表审计费用为人民币56万元，内部控制审计费用为10万元）。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任2023年年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-037）。
现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2023年11月3日
议案2：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1255号）同意注册，公司首次向社会公众发行人民币普通股2,066.00万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币65.11元/股，募集资金总额为人民币1,345,172,600.00元，扣除发行费用人民币135,532,200.00元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,209,640,400.00元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年8月24日出具了（容诚验字[2022]230Z0228号）验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及募集资金专户开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | NOR闪存芯片升级研发及产业化项目 | 20,318.00 | 20,318.00 |
| 2 | 通用MCU芯片升级研发及产业化项目 | 17,731.00 | 17,731.00 |
| 3 | CiNOR存算一体AI推理芯片研发项目 | 12,339.00 | 12,339.00 |
| 4 | 发展与科技储备项目 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 75,388.00 | 75,388.00 | |
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司正常的生产经营需要，提高募集资金的使用效率、降低公司财务成本，进一步提升公司盈利能力经营效益，维护上市公司和股东的利益。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1 号—规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，计划以部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营发展的需要，该计划符合全体股东的利益。公司超募资金总额为455,760,400.00元，本次计划使用136,700,000.00元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.99%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关承诺
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。公司承诺：每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%，在使用部分超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-038）。
现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2023年11月3日
议案3：《关于制定会计师事务所选聘制度的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关文件的规定，对会计师事务所选聘制定了对应制度。本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2023年11月3日
议案4：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司实际情况及《公司章程》的规定，公司对股东大会议事规则进行了修订。本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司股东大会议事规则》。
现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2023年11月3日
议案5：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司实际情况及《公司章程》的规定，公司对董事会议事规则进行了修订。本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会议事规则》。
现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2023年11月3日
议案6：《关于修订<监事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理制度，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司实际情况及《公司章程》的规定，公司对监事会议事规则进行了修订。本议案已经公司第一届监事会第十六会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司监事会议事规则》。
现将本议案提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人予以审议并表决。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司监事会
2023年11月3日