证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2023-075
上海透景生命科技股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年10月24日，上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“透景生命”）召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，分别审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2023年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年1月19日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2023年股权激励计划”）发表了同意的独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。
2、2023年1月19日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023年1月20日至2023年1月29日，公司对2023年股权激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2023年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2023年2月2
日披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年2月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年2月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对2023年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意80名激励对象按照《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。截至2023年3月20日，公司已经完成了2023年股权激励计划全部权益的授予登记工作。
6、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相关报告。
7、2023年10月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对2023年股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。
二、本次股票期权注销、限制性股票回购注销的原因、数量和价格
1、期权注销、限制性股票回购注销的原因
根据公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，
“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”。
鉴于2023年股权激励计划中4名原激励对象因离职而不再符合《2023年激励计划》中有关激励对象的规定，公司应对其持有的已获授但尚未行权的全部股票期权和尚未解除限售的全部限制性股票进行注销和回购注销。
2、股票期权注销的数量、限制性股票回购注销的数量及价格
根据《2023年激励计划》的相关规定，以及第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司实施2022年度权益分派方案，限制性股票回购价格由11.15元/股调整为10.95元/股，故本次回购注销限制性股票的回购价格为10.95元/股。
本次注销/回购注销涉及4人，公司拟注销前述人员已获授但尚未行权的股票期权合计18.00万份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
8.00万股，其中本次限制性股票回购总金额为87.60万元，回购资金的来源为公司自有资金。
三、本次注销/回购注销对公司的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2023年股权激励计划的实施，也不会对公司的经营管理、财务状况和经营成果产生实质性影响。
根据2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本次回购注销无需提交股东大会审议。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次注销/回购注销已不符合激励条件的4名离职员工已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》等相关规定，程序合法合规。限制性股票回购总金额为87.60万元，资金来源为公司自有资金，本次注销/回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们一致同意注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次注销/回购注销所涉人员名单和注销/回购注销数量与实际情况相符，同意公司对4名原激励对象已获授的18万份股票期权和8万股限制性股票按激励计划相关规定进行注销和回购注销，其中限制性股票回购资金的来源为公司自有资金。公司董事会本次对2023年股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权注销、限制性股票回购注销事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。
六、律师出具的法律意见
上海市广发律师事务所核查后发表如下意见：公司本次注销/回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次股权激励计划的调整及股票期权注销、限制性股票回购注销事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2023年激励计划》的有关规定；公司本次股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2023年激励计划》的规定办理后续手续。
七、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：本次股票期权注销和限制性股票的回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理股票期权注销及限制性股票回购注销相关手续。
八、备查文件
1、经与会董事签署的第三届董事会第二十三次会议决议；
2、经独立董事签署的关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3、经与会监事签署的第三届监事会第十九次会议决议；
4、上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会2023年10月24日