财通证券股份有限公司关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）作为浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“斯菱股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对斯菱股份使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1251号）同意，浙江斯菱汽车轴承股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）27,500,000股，每股发行价格37.56元，募集资金总额为人民币103,290.00万元，扣除发行费用人民币10,634.71万元（不含税）后，募集资金净额为人民币92,655.29万元。
上述募集资金已划至公司募集资金专项账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年9月8日对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2023〕484号《验资报告》。
为规范募集资金管理，维护投资者合法权益，公司已经对募集资金实行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 | 建设投资 | 铺底流动资金 |
| 年产629万套高端汽车轴承技术改造扩产项目 | 24,761.95 | 24,761.95 | 22,603.69 | 2,158.26 |
| 斯菱股份技术研发中心升级项目 | 3,868.94 | 3,868.94 | 3,868.94 | - |
| 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 | - | - |
| 合计 | 40,630.89 | 40,630.89 | 26,472.63 | 2,158.26 |
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
为保障本次募投项目的顺利推进，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入相关募投项目。截至2023年9月15日，公司以自筹资金已预先投入募投项目的金额为1,079.54万元，以自筹资金预先支付发行费用为348.95万元。公司本次拟使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计1,428.49万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况进行了专项审核，出具了《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕9471号）。
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况
截至2023年9月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,079.54万元，本次拟使用募集资金进行置换的自筹资金为1,079.54万元，具体情况如下：
单位：万元、%
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例 | 拟置换金额 | ||
| 建设投资 | 铺底流动资金 | 合计 | ||||
| 年产629万套高端汽车轴承技术改造扩产项目 | 24,761.95 | 1,046.64 | - | 1,046.64 | 4.23 | 1,046.64 |
| 斯菱股份技术研发中心升级项目 | 3,868.94 | 32.90 | - | 32.90 | 0.85 | 32.90 |
| 补充流动资金 | 12,000.00 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 40,630.89 | 1,079.54 | - | 1,079.54 | 2.66 | 1,079.54 |
（二）自筹资金预先支付发行费用的情况
截至2023年9月15日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为348.95万元，本次拟使用募集资金进行置换的自筹金额为348.95万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 发行费用总额 （不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额 （不含税） | 拟置换金额 |
| 承销及保荐费用 | 7,795.47 | 94.34 | 94.34 |
| 审计及验资费用 | 1,460.34 | 94.34 | 94.34 |
| 律师费用 | 820.00 | 47.17 | 47.17 |
| 信息披露费用 | 416.98 | - | - |
| 发行手续费及其他费用 | 141.91 | 113.10 | 113.10 |
| 合计 | 10,634.71 | 348.95 | 348.95 |
四、募集资金置换先期投入的实施情况
根据公司《招股说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出安排，即“在募集资金到位前，如公司根据实际情况使用自筹资金对上述项目进行前期投入，则募集资金到位后用募集资金置换已投入上述项目的自筹资金”。本次拟置换方案与上述安排一致。
公司本次募集资金置换行为不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。
五、履行审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
2023年10月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用1,079.54万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；同意公司使用348.95万元募集资金置换已支付发行费用（不含增值税）的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。公司本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用（不含税）的自筹资金的行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（三）监事会意见
2023年10月24日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。公司就该事项履行了必要的决策程序，公司本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）会计师事务所鉴证意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江斯菱汽车轴承股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕9471号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：斯菱股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2023〕704号）的规定，如实反映了斯菱股份公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次募集资金置换距离募集资金到账时间未超过六个月，募集资金的使用不与公司募集资金投资计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐人对斯菱股份以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 静 戚淑亮
财通证券股份有限公司年 月 日