证券代码：301550 证券简称：斯菱股份 公告编号：2023-004
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》、办理
工商变更登记及制订、修订公司制度的公告
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称为“公司”）于2023年10月24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型以及<修订公司章程>的议案》《关于新增并修订公司治理相关制度的议案》。上述议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本、公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1251号）同意注册，公司首次公开发行新股2,750万股。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（天健验〔2023〕484号），公司注册资本由8,250万元变更为11,000万元，公司总股本由8,250万股变更为11,000万股。公司股票已于2023年9月15日在深圳证券交易所创业板正式上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”（最终以工商行政管理部门登记为准）。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，拟将《浙江
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
斯菱汽车轴承股份有限公司章程（草案）》名称变更为《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对部分条款进行相应修订，主要内容如下：
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 1 | 第三条 公司于【批/核准日期】经深圳证券交易所批准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在深圳证券交易所创业板上市。 | 第三条 公司于2023年9月13日经深圳证券交易所批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,750万股，于2023年9月15日在深圳证券交易所创业板上市。 |
| 2 | 第六条 公司认缴注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司认缴注册资本为人民币11,000.00万元。 |
| 3 | / | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 4 | 第十九条 公司股份总数为【】万股，公司的股本结构为普通股【】万股，无其他种类股票。 | 第二十条 公司股份总数为11,000.00万股，公司的股本结构为普通股11,000.00万股，无其他种类股票。 |
| 5 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 6 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划; …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划; …… |
| 7 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 经股东大会审议通过： …… （七）公司章程规定的其他担保情形。 | 股东大会审议通过： …… （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 | |
| 8 | 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 9 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 10 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东，或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 最低持股比例限制。 | ||
| 11 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | / |
| 12 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… 此外，独立董事还须保证： …… （三）最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； …… | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… 此外，独立董事还须保证： …… （三）在上市公司兼任独立董事的数量符合法律要求（法律、法规或其他规范性文件规定过渡期的，从其规定），并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； …… |
| 13 | 第一百零六条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； …… | 第一百零六条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； …… （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人单位任职的人员； …… |
| 14 | 第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换： …… （三）独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届期满可连选连任，但连任时间不得超过六年。任职已满六年的，自该事 | 第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换： …… （三）独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届期满可连选连任，但连任时间不得超过六年。任职已满六年的，自该事实发生 |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 实发生之日起一年内不得被提名为公司的独立董事候选人。 （四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除国家法律、法规规定的不得担任董事的情形外，独立董事届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应公开说明免职原因；被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 …… | 之日起36个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。 （四）独立董事出席董事会会议次数不符合法律要求（法律、法规或其他规范性文件规定过渡期的，从其规定），也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。除国家法律、法规规定的不得担任董事的情形外，独立董事届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应公开说明免职原因；被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 …… | |
| 15 | 第一百零八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百零八条 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 16 | 第一百零九条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; | 第一百零九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| （五）需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 | 公司章程规定的其他事项。 | |
| 17 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。 …… | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 …… |
| 18 | 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司对外投资交易事项（公司受赠现金资产除外）达到以下标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准后，方可实施。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 | 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准后，方可实施。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （二）未达到上述第（一）项的审议权限，但达到以下标准之一的，由公司董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的20%以上，且绝对金额超过100万元。 （三）未达到上述第（二）项审议标准的交易事项，由总经理决定。公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报进展情况。 本条所涉指标计算中涉及的数据如为负 | 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （二）未达到上述第（一）项的审议权限，但达到以下标准之一的，由公司董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的20%以上，且绝对金额超过100万元。 （三）未达到上述第（二）项审议标准的交易事项，由总经理决定。公司总经理为上述交易实施的主要负责人，应当及时向董事会汇报进展情况。 （四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项 |
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 值，取其绝对值计算。 上述事项涉及的法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定的，从其规定。公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。 | 属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两项规定。 本条所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条有关审议标准的规定。已按照本条审议标准履行决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述事项涉及的法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定的，从其规定。公司交易构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。 | |
| 19 | 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 20 | / | 第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 21 | 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
本次修订尚需提交公司股东大会审议，同时提请授权董事会或董事会授权人士具体办理工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
三、本次制订、修改的公司治理制度的情况
| 序号 | 制度名称 | 备注 | 是否需提交股东大会审议 |
| 1 | 《累积投票制实施细则》 | 制订 | 是 |
| 2 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《对外担保决策制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《货币资金管理制度》 | 制订 | 否 |
| 8 | 《内幕信息管理制度》 | 制订 | 否 |
| 9 | 《重大信息内部报告制度》 | 制订 | 否 |
| 10 | 《董事会审计委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《信息披露事务管理制度》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《外汇套期保值业务管理制度》 | 修订 | 否 |
修订后的《公司章程》和相关公司治理制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
（一）第三届董事会第十次会议决议；
（二）修订后的《公司章程》和相关制度。
特此公告。
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司董事会
2023年10月25日