证券代码：301550 证券简称：斯菱股份 公告编号：2023-002
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2023年10月21日以电子邮件等通讯方式发出，于2023年10月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长姜岭先生主持，本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过审议，表决通过了以下议案：
（一）审议通过《关于变更注册资本、公司类型以及修订<公司章程>的议案》
公司根据本次股票发行上市情况及《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，变更公司注册资本、公司类型、更新修订《公司章程》中的部分内容。同时提请股东大会授权董事会或董事会授权人士具体办理工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>、办理工商变更登记及制订、修订公司制度的
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公告》（公告编号：2023-004）。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》
同意公司使用1,079.54万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；同意公司使用348.95万元募集资金置换已支付发行费用（不含增值税）的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。公司本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：
2023-005）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立董事已对本议案发表同意的独立意见。保荐机构财通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
（三）审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
公司使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低资金使用成本，董事会同意公司使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目款项并以募集资金等额进行置换。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用
银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-006）。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。独立董事已对本议案发表同意的独立意见。保荐机构财通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。
（四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》为了提高闲置募集资金使用效率，合理利用资金获取较好的投资回报，在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司拟使用额度不超过人民币4.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金购买现金管理产品的具体事宜。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理和部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：
2023-007）。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。独立董事已对本议案发表同意的独立意见。保荐机构财通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》为提升资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司的财务收益，在不影响公司经营情况下，公司及子公司计划使用闲置自有资金进行委托理财，最高额度不超过人民币2亿元（含本数），本次理财额度的使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述最高额度可由公司及子公司在决议有效期内滚动使用。同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同
文件，并负责办理公司使用闲置自有资金进行委托理财的具体事宜。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理和部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：
2023-007）。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。独立董事已对本议案发表同意的独立意见。保荐机构财通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）逐项审议通过《关于新增并修订公司治理相关制度的议案》为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司相关管理制度进行制订修改。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>、办理工商变更登记及制订、修订公司制度的公告》（公告编号：2023-004）及相关制度。
1、审议通过《关于制订<累积投票制实施细则>的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于制订<货币资金管理制度>的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于制订<内幕信息管理制度>的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于制订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。10、审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于<2023年第三季度报告>的议案》
董事会认为：公司编制的《2023年第三季度报告》符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-008）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
公司将于2023年11月9日14：00在公司会议室召开2023年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2023-009）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）第三届董事会第十次会议决议；
（二）独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司董事会
2023年10月25日