证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2023-072
新疆机械研究院股份有限公司关于公司及全资子公司为控股子公司提供债务展期担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、担保情况概述：
公司及新航钛科技（四川明日宇航工业有限责任公司已于2023年6月更名为四川新航钛科技有限公司（以下简称“新航钛科技”，同明日宇航）于2020年7月20日与新疆金投资产管理股份有限公司（以下简称“新疆资管”）签署《债权转让协议》、《重组还款协议》、《质押协议》、《保证协议》。公司将应收新航钛科技的1亿元债权转让给新疆资管，由新航钛科技按照约定向新疆资管偿还该笔重组债务，重组还款期限不超过12个月，公司将持有新航钛科技24%的股权向新疆资管进行质押，为新航钛科技该笔重组债务提供担保，同时公司为新航钛科技的该笔重组债务提供连带责任保证担保。该笔重组债务于2021年7月19日到期后因新航钛科技资金紧张未能偿还该笔债务。经于新疆资管友好协商，公司及新航钛科技于2021年7月与新疆资管签署《补充协议》，将该笔重组债务展期六个月，展期至2022年1月19日。2022年1月因新航钛资金紧张未得到缓解，经双方协商，展期至2022年5月27日。2022年2月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司为控股子公司提供债务展期担保的议案》，同意公司为新航钛科技上述重组债务展期至2022年5月27日事项继续提供担保。
现由于新航钛科技资金情况尚未得到改善，该笔重组债务于2022年5月27日到期后仍未能清偿。新航钛科技向新疆资管提出重组债务展期申请，经与新疆资管友好协商沟通后，本次对该笔重组债务调整方案为新航钛科技偿还100万元重组债务本金，剩余9,900万元重组债务本金展期至2024年7月19日。
为支持新航钛科技的本次重组债务展期业务，公司及全资子公司德阳新航钛航空工程技术有限公司为本次展期债务的清偿义务提供连带责任保证担保，同时继续将公司持有新航钛科技24%的股权向新疆资管担保质押担保。
本次展期担保尚需经过公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况：
四川新航钛科技有限公司
1、成立日期： 2009年12月22日
2、注册地址：四川省什邡市经济技术开发区（灵杰园区）
3、法定代表人：方德松
4、注册资本：21,213.4069万元
5、经营范围：工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；合成材料制造（不含危险化学品）；新材料技术研发；金属表面处理及热处理加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；增材制造；增材制造装备制造；增材制造装备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；金属链条及其他金属制品销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；机械零件、零部件销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属结构销售；机械设备销售；金属制品销售；有色金属压延加工；金属结构制造；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；金属切削加工服务；有色金属合金制造；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械销售。
6、股权结构：公司持有新航钛科技94.28%股权，嘉兴华控祥汇股权投资合伙企业（有限合伙）持有新航钛科技5.72%股权，新航钛科技系公司控股子公司。
7、财务状况 单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日（未经审计） | 2022年12月31日（审计数） |
| 资产总额 | 235,964.22 | 270,149.81 |
| 负债总额 | 229,057.29 | 254,119.67 |
| 净资产 | 6,906.93 | 16,030.14 |
| 项目 | 2023年1-6月（未经审计） | 2022年度（审计数） |
| 营业收入 | 6768.09 | 75,244.02 |
| 利润总额 | -9076.15 | -7,939.11 |
| 净利润 | -9076.15 | -7,265.43 |
8、经查询，新航钛科技不属于失信被执行人。
三、债务展期协议的主要内容
1、展期债务本金：人民币9,900万元（具体金额以新航钛科技签订的还款协议约定为准）
2、展期期限：2024年7月19日（实际期限以最终签订的协议约定为准）。
3、展期条件：①以公司持有的新航钛科技24%股权提供质押担保；②新研股份为新航钛科技的该笔债务提供连带责任保证担保；③德阳新航钛为此次展期债务提供连带责任保证担保。
截至本次董事会召开日，公司尚未签订与本次债务展期、担保事项有关的协议、合同。
四、董事会意见
董事会认为：新航钛科技是公司的控股子公司，公司为其债务展期提供担保符合其实际经营管理的需要，有利于保障业务发展，新航钛科技所处行业和业务发展前景良好，公司对其日常经营管理拥有绝对控制权，有能力对该公司的经营风险进行控制，我们同意公司为新航钛科技向新疆资管申请展期的重组债务继续提供连带责任担保；我们同意公司将持有新航钛科技24%的股权向新疆资管继续进行质押；我们同意公司的全资子公司德阳新航钛航空工程技术有限公司为本次展期债务的清偿义务提供连带责任保证担保。（具体均以签订的相应保证、股权质押合同内容为准）。
新航钛科技为公司控股子公司，公司持有新航钛科技94.28%的股权为绝对控股，新航钛科技另一股东华控祥汇与公司为同一控制人下的企业。华控祥汇因企业性质无法为新航钛科技提供担保，新航钛科技作为公司控股子公司也未提供反担保。公司本次担保行为财务风险处于公司可控范围内，公司本次对其提供担保不会损害公司及公司全体股东的利益。
五、累计担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额为152,642.31万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的983.30%。
此外，公司及子公司未向其他任何第三方提供担保。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。
六、备查文件
第五届董事会第十一次会议特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司
董 事 会二〇二三年十月二十五日