证券代码：600633 证券简称：浙数文化 公告编号：临2023-058
浙报数字文化集团股份有限公司关于控股子公司引入战略投资者暨关联交易
的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次收购资产交易内容：公司控股子公司传播大脑科技（浙江）股份有限公
司拟出资7,645.76万元收购其股东浙江广播电视传媒集团有限公司（以下简
称“浙江广电”）持有的“新蓝云资产和业务包”。
? 本次收购资产事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
? 本次收购资产事项已经公司独立董事专门会议2023年第一次会议、第十届
董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东
大会审议。
? 至本次收购资产关联交易为止，过去12个月内，公司与浙江广电已发生关
联交易13,886.27万元。
一、前次交易概述
2023年1月20日，公司第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过了《关于控股子公司拟引入战略投资者暨关联交易的议案》，公司子公司浙报智慧盈动创业投资（浙江）有限公司（以下简称“智慧盈动”）与公司控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）拟合计转让14,776,034股传播大脑科技（浙江）股份有限公司（以下简称“传播大脑公司”）股份给浙江广播电视传媒集团有限公司（以下简称“浙江广电”）、浙江出版联合集团有限公司（以下简称“浙江出版”）和浙江省文化产业投资集团有限公司
（以下简称“浙江文投”）三家公司，转让股份数量占传播大脑公司总股本的
34.85%，合计转让金额为10,472.85万元，同时上述三家公司及智慧盈动拟向传播大脑公司合计增资18,894.57万元。其中，各方同意浙江广电以其持有的“新蓝云资产和业务包”作为出资认购本次新增股份，鉴于相关资产评估尚在进行中，浙江广电先以现金出资认购增发股份，待资产评估完成后，再由传播大脑公司出资收购“新蓝云资产和业务包”。上述交易完成后，智慧盈动、浙江广电、浙江出版、浙江文投将分别持有传播大脑公司50%、30%、10%、10%股份。浙报控股将不再直接持有传播大脑公司股份，智慧盈动仍为传播大脑公司控股股东，传播大脑公司仍纳入公司合并范围内。详见公司于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2023-004《浙数文化关于控股子公司拟引入战略投资者暨关联交易的公告》。
二、前次交易进展
（一）老股转让和增资扩股进展
截至本公告日，公司子公司智慧盈动与公司控股股东浙报控股合计转让14,776,034股传播大脑公司股份给浙江广电、浙江出版和浙江文投三家公司的转让事项已完成，公司子公司智慧盈动、浙江出版和浙江文投对传播大脑公司的增资事项已完成，浙江广电增资款8,400.00万元尚未到位。浙江广电增资款事项由于与本次收购资产事项相关，在本次收购协议中针对增资款支付方式做了进一步约定。
（二）收购资产进展
2023年10月24日，传播大脑公司与浙江广电签署《资产收购协议》（以下简称“收购协议”或者“本协议”），传播大脑公司拟出资7,645.76万元收购标的资产，包括“新蓝云资产”和“县融业务资产组”，并约定浙江广电先行向传播大脑公司支付增资款8,400.00万元。
三、本次收购资产暨关联交易的主要内容
（一）交易概述
前次交易的投资协议中约定“浙江广电以其持有的‘新蓝云资产和业务包’作为出资认购本次新增股份，鉴于相关资产评估尚在进行中，浙江广电先以现金出资认购增发股份，待资产评估完成后，再由传播大脑公司出资收购‘新蓝云资
产和业务包’”，现资产评估已完成，传播大脑公司拟出资7,645.76万元收购标的资产，包括“新蓝云资产”和“县融业务资产组”。本次交易以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《资产评估报告》为基准确定，标的资产包含两项资产，不同资产采用了不同的评估方法。其中，根据中企华出具的《新蓝云县融平台无形资产评估项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第4069号），新蓝云县融平台无形资产即“新蓝云资产”采用成本法进行评估，评估价为3,259.71万元；根据中企华出具的《广电县融业务资产评估项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第4129号），县融业务资产组采用收益法进行评估，评估价为8,523.70万元，评估基准日前县融业务经营所形成的资产组账面价值4,137.65万元，增值额为4,386.05万元，增值率为106.00%。
在上述评估基础上，经双方协商一致，最终确定新蓝云资产以评估价为交易价格，县融业务资产组以评估价扣除评估基准日前县融业务经营所形成的资产组账面价值后的价值为交易价格，两项资产合计交易价格为7,645.76万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人介绍
1.关联人关系介绍
因浙报控股为公司控股股东且浙报控股董事长姜军先生仍任浙江广电董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，浙江广电为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
2.关联人基本情况
（1）企业名称：浙江广播电视传媒集团有限公司
（2）统一社会信用代码：9133000076960046XX
（3）企业类型：有限责任公司（国有独资）
（4）法定代表人：裘永刚
（5）注册资本：30,900万元
（6）成立时间：2004-09-28
（7）注册地址：杭州市莫干山路111号
（8）经营范围：广播电视节目制作（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》）。实业投资，国内广告的设计、制作、代理及发布，广播电视网络、互联网的开发和应用技术服务，广播电视设备设计、安装、调试和销售，会展服务，策划咨询。（上述范围不含国家法律法规禁止、限制的项目）
（9）实际控制人：浙江广播电视集团
（三）关联交易标的基本情况
1.交易标的和类别
本次交易的类别为向关联人购买资产，交易标的为“新蓝云资产和业务包”资产。
2.关联交易标的基本情况
（1）标的名称：“新蓝云资产和业务包”
其中，“新蓝云资产”原为浙江广播电视集团（以下简称“广电集团”）全资子公司浙江新蓝网络传媒有限公司（以下简称“新蓝传媒”）名下的新蓝云县融平台无形资产，包括新蓝云县融平台系统6个子系统及形成的2项软件著作权；“县融业务资产组”原为广电集团名下的广电县融业务资产组，包括融媒体中心业务、管控平台、中国蓝云拓展服务、纸媒服务、新蓝云基础配套服务等。截至本公告日，广电集团已将新蓝传媒名下的“新蓝云资产”、广电集团名下的“县融业务资产组”重组至浙江广电，形成“新蓝云资产和业务包”。
（2）标的的主要业务模式
新蓝云县融平台为全省各地市县融媒体中心提供内容一体化生产和融媒直播能力，为县融APP产品、小程序、网站以及微信公众号、微博、头条等第三方平台提供多平台多终端的一键融合发布；提供“广电+政务+商务+服务”的服务聚合以及“社交+电商+直播”的互动运营；实现县融用户、内容及行为综合大数据的采集，依托大数据分析，将主流价值观与个性服务相结合，实现注入主流价值观的智能算法。
广电县融业务主要基于中国蓝云及新蓝云平台开展的融媒体中心基础设施和全媒体技术体系方案设计及建设相关业务，主要变现模式为技术服务输出变现、
云服务输出变现、内容合作变现和平台合作变现。
（3）标的的主要财务指标
1）截至评估基准日，“新蓝云资产”未在财务账面以无形资产进行核算，相关支出已全部直接计入相应成本费用。由于本次“新蓝云资产”评估为单项资产评估，其账面价值未经审计。
2）“县融业务资产组”总资产账面价值为4,523.68万元，总负债账面价值为
386.03万元，资产组账面价值为4,137.65万元。其三年一期的累计营业收入19,213.08万元、累计营业利润4,137.65万元，具体经营数据如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-10月 | 合计 |
| 营业收入 | 7,023.07 | 6,155.83 | 3,543.01 | 2,491.17 | 19,213.08 |
| 营业利润 | 842.76 | 1,236.00 | 1,359.87 | 699.02 | 4,137.65 |
注：上述数据已经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）标的的权属状况及其他说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。且交易标的对应实体不是失信被执行人。
（四）交易标的的评估及定价情况
1.定价情况及依据
本次交易以中企华出具的《资产评估报告》为基准确定，评估基准日为2022年10月31日，标的资产包含两项资产。其中，根据中企华出具的《新蓝云县融平台无形资产评估项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第4069号），新蓝云县融平台无形资产采用成本法进行评估，评估价为3,259.71万元；根据中企华出具的《广电县融业务资产评估项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第4129号），县融业务资产组采用收益法、成本法分别进行评估，最终以收益法的结果作为评估结论，评估价为8,523.70万元，评估基准日前县融业务经营所形成的资产组账面价值4,137.65万元，增值额为4,386.05万元，增值率为106.00%。
在上述评估基础上，经双方协商一致，最终确定新蓝云资产以评估价为交易价格，县融业务资产组以评估价扣除评估基准日前县融业务经营所形成的资产组账面价值后的价值为交易价格，上述两项资产合计交易价格为7,645.76万元（含税）。
2.定价合理性分析
（1）新蓝云县融平台定价合理性分析
新蓝云县融平台无形资产具体包括新蓝云县融平台系统及形成的2项软件著作权，因软件著作权为运营“新蓝云县融平台”而研发，未单独产生收益，难以区分各自贡献的价值，因此本次将上述软件著作权纳入“新蓝云县融平台”合并评估。
本次采用成本法对新蓝云县融平台无形资产进行评估，即把现时情况下重新开发被评估的新蓝云县融平台无形资产所需支付的成本作为新蓝云县融平台无形资产的价值。成本法是评估新蓝云县融平台无形资产应用较为成熟的一种方法，即假设在现时或现有条件下，重新开发新蓝云县融平台无形资产所需的编制工作量，它描述了在当前的一般水平下编制软件所需的基本工作量。
（2）县融业务资产组定价合理性分析
由于县融业务资产组具有完整的财务资料和资产管理资料，资产取得成本的有关数据和信息来源较广；且县融业务资产组整体业务链已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与资产组未来收益的风险程度相对应的收益也能合理估算，因此分别采用成本法和收益法进行评估。采用成本法评估得到的县融业务资产组价值为4,137.65万元，采用收益法评估得到的县融业务资产组价值为8,523.70万元，差异4,386.05万元，差异率为
106.00%。
本次资产组的价值除了营运资金等有形资源之外，还应包含企业的经营资质、品牌优势、业务网络、管理团队等重要的无形资源的贡献。而成本法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个资产组的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而资产组整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映资产组的价值。
因此本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
3.结论
以上述评估结果为基础，经双方友好协商，最终确定新蓝云资产以评估价为交易价格，县融业务资产组以评估价扣除评估基准日前县融业务经营所形成的资产组账面价值后的价值为交易价格，上述两项资产合计交易价格为7,645.76万元（含税）。本次交易定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
（五）协议主要内容及履约条款
1.合同主体
甲方：传播大脑科技（浙江）股份有限公司
乙方：浙江广播电视传媒集团有限公司
2.资产价格及支付安排
（1）传播大脑公司以含税总价人民币7,645.76万元（以下简称“交易价款”）购买浙江广电的标的资产。
（2）经双方协商确认，浙江广电按照投资协议之约定，先行向传播大脑公司足额支付增资款8,400.00万元。完成标的资产清单交割，增资款支付后1个工作日内，传播大脑公司一次性向浙江广电支付交易价款。
3.资产交割及过渡期安排
（1）交割内容：浙江广电应向传播大脑公司提供“新蓝云资产”相关资料，包括但不限于源代码、文档等，及“新蓝云资产”所涉两项软件著作权，著作权属变更登记由新蓝传媒配合提供必需的相关资料。浙江广电向传播大脑公司提供县融业务全部业务合同复印件。
（2）交割时间及方法：双方应于2023年10月31日之前签署交割清单，全部资产的实物交割完成时间不得晚于2023年12月31日，涉及权属登记变更的以完成变更登记日视为该资产的实际交割。双方应当尽快推进交割清单的签署和实物交割，保证资产交割及时完成。
（3）所有权转移与风险承担：双方签署交割清单当日起，标的资产之所有权转归传播大脑公司所有，“新蓝云资产和业务包”所对应的业务一并转归传播
大脑公司。资产所有权转移前产生的费用及相关风险由浙江广电承担，转移后由传播大脑公司承担。即使“新蓝云资产”所涉的两项软件著作权的权属变更登记未完成，资产交割日后，传播大脑公司享有包括该两项软件著作权在内的“新蓝云资产”的完整的所有权、知识产权，浙江广电不得擅自使用或进行二次开发，在“新蓝云资产”基础上改进、更新、开发新的技术及/或新产品或新技术当然无偿归属于传播大脑公司；浙江广电不得向第三方传播、泄漏、销售、转租、转借、转让或提供分许可、转许可或以其他形式供他人使用，不得实施任何危害或可能危害传播大脑公司知识产权的行为。
（4）过渡期安排：按照县融业务实际情况计算，过渡期间的县融业务收益由传播大脑公司享有，具体条款由双方另行约定。
（5）因浙江广电对转让的标的资产等存在重大事项未披露或存在遗漏，对传播大脑公司可能造成任何损失的，或可能影响资产转让价格的，浙江广电应向传播大脑公司赔偿所有损失，并按本协议约定承担相应的违约责任。
（6）如传播大脑公司决定将本协议的标的资产申请专利、著作权登记的或依据法定程序取得其他权利的，浙江广电应给予必要的配合，包括但不限于参加传播大脑公司组织的关于开发成果的讨论会、审核专利申请文件等。
4.其他约定
（1）陈述与承诺事项
浙江广电保证没有在标的资产上设立任何形式之担保等权利负担，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并且浙江广电或其关联方对该资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关标的资产产权的一切纠纷，由浙江广电负责处理，并负担由此所造成的传播大脑公司损失。
（2）同业竞争禁止条款
本协议签署后，在浙江省境内，浙江广电承诺浙江广电及其关联方、浙江广电高管人员、实际控制人将不会：单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票）直接或间接从事或参与或协助从事或参与全省媒体融合发展统一技术平台的竞争性业务，避免同业竞争。
5.违约责任
除本协议另有规定外，如果本协议任何一方违反其在本协议项下的任何义务、所做出的承诺和保证或者其他在本协议中所作出的陈述是虚假、不真实或有误导，即视为该方违约，其因违约行为产生的收益应无条件归于守约方，且应赔偿守约方因该等违约而招致的全部实际损失，包括但不限于守约方因此而支出的合理费用及合理的律师费、鉴定费、公证费、仲裁机构的仲裁费用和/或法院的诉讼费用。
6.生效条件
本协议经双方加盖公章之日起生效。
（六）本次收购资产对公司的意义和影响
1.收购标的资产的意义
根据上级主管部门关于建设省级重大传播平台的战略部署，传播大脑公司由四大省属文化集团共同组建，将有效整合四大省属文化集团数据、技术、运营等资源，探索智能时代“传媒+科技”的前沿发展战略，建立全省“横向到边、纵向到底”的一套传播体系，打造浙江省省级融媒体技术平台，成为省级重大新闻传播平台、省级重大文化传播平台及市县媒体技术一体化发展统一支撑平台。
本次收购资产为传播大脑公司组建过程中的重要一步，有助于传播大脑公司推进“天目云”和“新蓝云”两云合并，构建省市县媒体融合“一张网”，夯实场景协同、资源共享、数据共融、内容汇聚、运营共助等技术基础。后续传播大脑公司作为全省媒体融合发展统一技术支撑平台和对外出口及全省媒体融合“一张网”的重要平台，为浙江省媒体融合提供技术和运营一体化服务，并积极拓展省外传媒产业空间，培育新的业绩增长点。
2.对公司财务状况的影响
本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，不会导致公司合并报表范围发生变更。按现行会计准则相关规范要求，本次交易的资产将以无形资产入账，无形资产以不含税金额7,212.98万元入账，并预计以5年期进行摊销，预计2023年度摊销360.65万元，将减少公司2023年度归属于公司股东的净利润
180.33万元，具体摊销年限和摊销金额最终以年审会计师事务所审计结果为准。
预计本次交易不会对公司当期财务状况产生重大不利影响。
四、本次收购资产暨关联交易应当履行的审议程序
本次交易已获得行业主管部门同意。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易经公司独立董事专门会议2023年第一次会议、第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议审议通过。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
五、过去十二个月内关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司已与浙江广电发生关联交易13,886.27万元。
六、本次收购资产暨关联交易的风险提示
（一）技术和业务整合风险
本次收购资产完成后，传播大脑公司将对“新蓝云”和“天目云”业务及技术进行整合，但整合尚需一定时间，且在业务及技术体系上存在一定程度的差异，在整合的推进速度、推进效果和协同效应上存在不确定性。如果整合的效果不能达到预期，可能会对传播大脑公司的经营造成负面影响，从而给公司带来一定的经营管理风险。
（二）市场竞争风险
随着数字化技术的快速迭代，媒体融合进入智能化“快车道”，市场规模不断扩大，竞争格局日趋激烈，传播大脑公司需持续增强技术服务能力及市场竞争力，否则将面临市场竞争带来的产品价格下滑或销量不及预期的风险。同时，传播大脑公司在服务浙江省内业务的同时，也将面临进一步拓展国内市场的竞争压力。
（三）行业政策变动风险
本次收购资产完成后，若相关产品或服务受国家法律法规及政策、宏观经济等发生重大变化等不可抗力因素的影响，可能导致传播大脑公司产品或服务市场占有率下滑，存在不确定性。
公司将持续关注传播大脑公司收购标的资产后的经营状况，积极防范应对和控制上述风险，提请广大投资者注意投资风险。公司将根据后续合作进展按要求履行相应的决策程序和信息披露义务。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2023 年10月25日