史丹利农业集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则
二○二三年十月
董事会提名委员会议事规则
第一章 总则第一条 为规范史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，公司特决定设立史丹利农业集团股份有限公司提名委员会（以下简称“提名委员会”），作为负责制定董事和高级管理人员的选择标准和程序，审查人选并提出建议的专门机构。第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《史丹利农业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。第三条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会向董事会报告工作并对董事会负责。提名委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。
第二章 人员组成第四条 提名委员会由3名董事组成，其中，独立董事过半数。
提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。第五条 提名委员会设主任一名并担任召集人，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。提名委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去提名委员会委员资格。第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于3名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。独立董事因辞职或免职或其他原因导致提名委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限第九条 提名委员会主要行使下列职权：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；
(二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
(三) 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
(四) 对董事候选人（包括股东提名的董事候选人和董事会提名的董事候选人）和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程授权的其他事宜。提名委员会并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
提名委员会对被提名人的任职资格进行审查时，应形成明确的审查意见。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十条 提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会。第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。第十二条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人予以搁置。
第四章 会议的召开与通知第十三条 提名委员会每年至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时可提议召开提名委员会临时会议；提名委员会主任无正当理由，不得拒绝委员提出的开会要求。第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。。第十五条 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名独立董事委员代为履行提名委员会主任职责。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。第十六条 提名委员会会议应于会议召开3日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。
经提名委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。第十七条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议需要讨论的议题；
(三) 会议联系人及联系方式；
(四) 会议通知的日期。
第十八条 会议通知应备附内容完整的议案。第十九条 提名委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。
第五章 议事与表决程序第二十条 提名委员会须有三分之二以上的委员出席方可举行。第二十一条 提名委员会委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。委员履职中关注到提名委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。第二十二条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 委托人签名和签署日期。
第二十四条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。第二十五条 提名委员会所作决议应经半数以上的委员同意方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。第二十六条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。第二十七条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。第二十八条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。第二十九条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。第三十一条 提名委员会会议表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
提名委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第六章 会议决议和会议记录第三十二条 提名委员会会议应进行记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。记录人员为公司证券部工作人员。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。第三十三条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十四条 会议决议
除会议记录外，提名委员会还应根据的表决结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议。第三十五条 委员签字
与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。第三十六条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第三十七条 会议档案的保存
提名委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
提名委员会会议档案的保存期限为10年。
第七章 附则第三十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十九条 在本议事规则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。第四十条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效，其修改时亦同。2019年4月施行的《董事会提名委员会议事规则（2019年4月）》同时废止。第四十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。