史丹利农业集团股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
二○二三年十月
审计委员会议事规则第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）特决定设立公司审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为负责公司内、外部审计、监督和核查工作的专门机构。第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《史丹利农业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责并报告工作。审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。
第二章 人员组成第四条 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中，独立董事过半数，并至少有一名独立董事委员为符合有关规定的会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任（如有两名以上符合条件的独立董事委员的，由公司董事会指定一名独立董事委员担任）。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去审计委员会委员资格。第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于3名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。独立董事因辞职或免职或其他原因导致审计委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定或独立董事中没有会计专业人士的公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限第九条 审计委员会主要行使下列职权：
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外
部审计机构的沟通；
(三) 审核公司的财务信息及其披露；
(四) 向董事会提名内部审计部门的负责人；
(五) 监督及评估公司的内部控制，对内部控制的有效性向董事会出具书面
的评估意见；
(六) 负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他事宜。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。第十条 审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。第十一条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。第十二条 公司内部审计部门应配合审计委员会的工作，根据审计委员会的要求或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内、外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同；
(四) 公司重大关联交易审计报告；
(五) 公司内控制度及其执行情况的相关工作报告；
(六) 公司对外披露信息情况；
(七) 其他相关文件、资料。
第十三条 内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。第十四条 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。第十五条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十六条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。第十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 会议的召开与通知第十八条 审计委员会每年至少召开四次会议。
审计委员会每季度与内部审计部门召开一次会议，听取该部门关于内部审计工作情况和发现的问题的报告，并可讨论、审议其职责范围内的其他事宜。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时可提议召开审计委员会临时会议；审计委员会主任无正当理由，不得拒绝委员提出的开会要求。第十九条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第二十条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名独立董事委员代为履行审计委员会主任职责。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。第二十一条 审计委员会会议应于会议召开3日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。
经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。第二十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议需要讨论的议题；
(三) 会议联系人及联系方式；
(四) 会议通知的日期。
第二十三条 会议通知应备附内容完整的议案。第二十四条 审计委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。
第五章 议事与表决程序第二十五条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。第二十六条 审计委员会委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委员履职中关注到审计委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。第二十七条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。第二十八条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 委托人签名和签署日期。
第二十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第三十条 审计委员会所作决议应经半数以上的委员同意方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。第三十一条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。第三十二条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。第三十三条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。第三十四条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。第三十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。第三十六条 审计委员会现场会议表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
审计委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第六章 会议决议和会议记录第三十七条 审计委员会会议应进行记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。记录人员为公司证券部工作人员。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。第三十八条 会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十九条 会议决议
除会议记录外，审计委员会还应根据的表决结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议。第四十条 委员签字
与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。第四十一条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第四十二条 会议档案的保存
审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
审计委员会会议档案的保存期限为10年。
第七章 附则第四十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第四十四条 在本议事规则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。第四十五条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效，其修改时亦同。2022年4月施行的《董事会审计委员会议事规则（2022年4月）》同时废止。第四十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。