证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2023-035
史丹利农业集团股份有限公司
公司治理文件修订对照表
一、《董事会审计委员会议事规则》修订对照表
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 | 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 |
| 2 | 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 | 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 |
| 3 | 第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。 审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法律、法规规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。 审计委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去审计委员会委员资格。 | 第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。 审计委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去审计委员会委员资格。 |
| 4 | 第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于3名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。 | 第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于3名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。独立 |
| | 董事因辞职或免职或其他原因导致审计委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定或独立董事中没有会计专业人士的公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 5 | 第九条 审计委员会主要行使下列职权： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）向董事会提名内部审计部门的负责人； （五）监督及评估公司的内部控制，对内部控制的有效性向董事会出具书面的评估意见； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他事宜。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | 第九条 审计委员会主要行使下列职权： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）向董事会提名内部审计部门的负责人； （五）监督及评估公司的内部控制，对内部控制的有效性向董事会出具书面的评估意见； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他事宜。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 |
| 6 | 第十八条 审计委员会每年至少召开四次会议。 审计委员会每季度与内部审计部门召开一次会议，听取该部门关于内部审计工作情况和发现的问题的报告，并可讨论、审议其职责范围内的其他事宜。 董事长、二分之一以上独立董事或全 | 第十八条 审计委员会每年至少召开四次会议。 审计委员会每季度与内部审计部门召开一次会议，听取该部门关于内部审计工作情况和发现的问题的报告，并可讨论、审议其职责范围内的其他事宜。 两名及以上成员提议，或者召集人认 |
体董事的三分之一以上、审计委员会委员可提议召开审计委员会临时会议；审计委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。为有必要时可提议召开审计委员会临时会议；审计委员会主任无正当理由，不得拒绝委员提出的开会要求。
| 7 | 第十九条 审计委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 | 第十九条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 8 | 第二十条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行审计委员会主任职责。 | 第二十条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名独立董事委员代为履行审计委员会主任职责。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 9 | 第二十五条 审计委员会应由半数以上的委员出席方可举行。 | 第二十五条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。 |
| 10 | 第二十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 | 第二十六条 审计委员会委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委员履职中关注到审计委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。 |
| 11 | 第三十七条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券部工作人员。 | 第三十七条 审计委员会会议应进行记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。记录人员为公司证券部工作人员。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。 |
| 12 | 第四十二条 会议档案的保存 审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 审计委员会会议档案的保存期限为10年以上。 | 第四十二条 会议档案的保存 审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 审计委员会会议档案的保存期限为10年。 |
| 13 | 第四十四条 在本议事规则中，“以上”包括本数。 | 第四十四条 在本议事规则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。 |
二、《董事会提名委员会议事规则》修订对照表
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第三条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。 提名委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。 | 第三条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会向董事会报告工作并对董事会负责。 提名委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。 |
| 2 | 第四条 提名委员会由3名董事组成，其中，独立董事占多数。 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。 | 第四条 提名委员会由3名董事组成，其中，独立董事过半数。 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。 |
| 3 | 第五条 提名委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。 | 第五条 提名委员会设主任一名并担任召集人，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。 |
| 4 | 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。 提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法律、法规规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。 提名委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去提名委员会委员资格。 | 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。 提名委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去提名委员会委员资格。 |
| 5 | 第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于2名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。 | 第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于3名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。独立董事因辞职或免职或其他原因导致提名委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 6 | | |
第九条提名委员会主要行使下列职权：
(一) 根据公司经营活动情况、资
产规模和股权结构对董事会的规模和
| 构成向董事会提出建议； (二) 研究董事、经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事候选人和经理人选； (四) 董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；补选、增选或更换董事时，向董事会提出新任董事候选人的建议； (五) 对董事候选人（包括股东提名的董事候选人和董事会提名的董事候选人）和总经理人选进行审查并提出建议； (六) 对副总经理、董事会秘书、财务总监等需要董事会聘任的其他高级管理人员（内部审计部门的负责人除外）人选进行审查并提出建议； (七) 法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。 | 事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议； （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （四）对董事候选人（包括股东提名的董事候选人和董事会提名的董事候选人）和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程授权的其他事宜。 提名委员会并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 提名委员会对被提名人的任职资格进行审查时，应形成明确的审查意见。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 7 | 第十三条 提名委员会每年至少召开一次会议。 董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、提名委员会委员可提议召开提名委员会临时会议；提名委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。 | 第十三条 提名委员会每年至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时可提议召开提名委员会临时会议；提名委员会主任无正当理由，不得拒绝委员提出的开会要求。 |
| 8 | 第十四条 提名委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 | 第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 9 | 第十五条 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行提名委员会主任职责。 | 第十五条 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名独立董事委员代为履行提名委员会主任职责。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 10 | 第二十条 提名委员会应由半数以上的委员出席方可举行。 | 第二十条 提名委员会须有三分之二以上的委员出席方可举行。 |
| 11 | 第二十一条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 | 第二十一条 提名委员会委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。委员履职中关注到提名委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。 |
| 12 | 第三十二条 提名委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券部工作人员。 | 第三十二条 提名委员会会议应进行记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。记录人员为公司证券部工作人员。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。 |
| 13 | 第三十七条 会议档案的保存 提名委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 提名委员会会议档案的保存期限为10年以上。 | 第三十七条 会议档案的保存 提名委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 提名委员会会议档案的保存期限为10年。 |
| 14 | 第三十九条 在本议事规则中，“以上”包括本数。 | 第三十九条 在本议事规则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。 |
三、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订对照表
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第三条 薪酬委员会是董事会下设负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。 薪酬委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。 | 第三条 薪酬委员会是董事会下设负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。 |
| 2 | 第四条 薪酬委员会由3名董事组成，其中，独立董事占多数。 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。 | 第四条 薪酬委员会由3名董事组成，其中，独立董事过半数。 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。 |
| 3 | 第五条 薪酬委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。 | 第五条 薪酬委员会设主任一名并担任召集人，由公司董事会指定一名独立董 |
| | 事委员担任。 |
| 4 | 第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。 薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法律、法规规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。 薪酬委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去薪酬委员会委员资格。 | 第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。 薪酬委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去薪酬委员会委员资格。 |
| 5 | 第七条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于2名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。 | 第七条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于3名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。独立董事因辞职或免职或其他原因导致薪酬委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 6 | 第九条 薪酬委员会主要行使下列职权： （一）制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责方案； （二）制订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标方案； （三）制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准方案； （四）在高级管理人员的业绩考核评价方面，行使以下职权： 1、有权在闭会期间对高级管理人员的业绩情况进行必要的调查、了解； 2、有权就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答； 3、根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员进行考核并作出评价； （五）对公司薪酬制度的执行情况进行监督； （六）在公司股权激励计划方面，行使以下职权： 1、制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划； 2、负责对公司股权激励计划进行管理； | 第九条 薪酬委员会主要行使下列职权： （一）制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责方案； （二）制订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标方案； （三）制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准方案； （四）在高级管理人员的业绩考核评价方面，行使以下职权： 1、有权在闭会期间对高级管理人员的业绩情况进行必要的调查、了解； 2、有权就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答； 3、根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员进行考核并作出评价； （五）对公司薪酬制度的执行情况进行监督； （六）在公司股权激励计划方面，行使以下职权： 1、制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划； 2、负责对公司股权激励计划进行管理； |
| （七）董事会授权委托的其他事宜。 | （七）董事会授权委托的其他事宜。 薪酬委员会并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 7 | 第十七条 薪酬委员会每年至少召开一次会议。 董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、薪酬委员会委员可提议召开薪酬委员会临时会议；薪酬委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。 | 第十七条 薪酬委员会每年至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时可提议召开薪酬委员会临时会议；薪酬委员会主任无正当理由，不得拒绝前述委员提出的开会要求。 |
| 8 | 第十八条 薪酬委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 | 第十八条 薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 9 | 第十九条 薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选其中一名委员代为履行薪酬委员会主任职责。 | 第十九条 薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，其余委员可协商推选其中一名独立董事委员代为履行薪酬委员会主任职责。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 10 | 第二十四条 薪酬委员会应由半数以上的委员出席方可举行。 | 第二十四条 薪酬委员会须由三分之二以上的委员出席方可举行 |
| 11 | 第二十五条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 | 第二十五条 薪酬委员会委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明 |
| | 确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。委员履职中关注到薪酬委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬委员会进行讨论和审议。 |
| 12 | 第三十七条 薪酬委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券部工作人员。 | 第三十七条 薪酬委员会会议应进行记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。记录人员为公司证券部工作人员。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。薪酬委员会会议记录应当妥善保存。 |
| 13 | 第四十二条 会议档案的保存 薪酬委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 薪酬委员会会议档案的保存期限为10年以上。 | 第四十二条 会议档案的保存 薪酬委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 薪酬委员会会议档案的保存期限为10年。 |
四、《董事会战略委员会议事规则》修订对照表
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第三条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。 战略委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。 | 第三条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 战略委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。 |
| 2 | 第五条 战略委员会设主任一名，由公司董事长担任。 | 第五条 战略委员会设主任一名并担任召集人，由公司董事长担任。 |
| 3 | 第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，连选可以连任。 战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法律、法规规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 战略委员会委员任期内不再担任公司董事职务的，自动失去战略委员会委员资格。 | 第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，连选可以连任。 战略委员会委员任期内不再担任公司董事职务的，自动失去战略委员会委员资格。 |
| 4 | 第七条 战略委员会因委员辞职或免 | 第七条 战略委员会因委员辞职或免 |
| 职或其他原因而导致人数少于2人时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。 | 职或其他原因而导致人数少于3人时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。 |
| 5 | 第十二条 战略委员会分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度结束后的四个月内，战略委员会应至少召开一次定期会议。 公司董事长、总经理、全体董事的三分之一以上或两名以上(含两名)委员联名可要求召开战略委员会临时会议；战略委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。 | 第十二条 战略委员会分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度结束后的四个月内，战略委员会应至少召开一次定期会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时可召开战略委员会临时会议；战略委员会主任无正当理由，不得拒绝前述委员提出的开会要求 |
| 6 | 第十三条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 | 第十三条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 7 | 第十九条 战略委员会应由半数以上的委员出席方可举行。 | 第十九条 战略委员会须由三分之二以上的委员出席方可举行。 |
| 8 | 第二十条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 | 第二十条 战略委员会委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。委员履职中关注到战略委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和审议。 |
| 9 | 第三十一条战略委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券部工作人员。 | 第三十一条 战略委员会会议应进行记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。记录人员为公司证券部工作人员。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。战略委员会会议记录应当妥善保存。 |
| 10 | 第三十六条会议档案的保存 战略委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 战略委员会会议档案的保存期限为10年以上。 | 第三十六条 会议档案的保存 战略委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 战略委员会会议档案的保存期限为10年。 |
五、《内部审计制度》修订对照表
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第六条 董事会负责建立和维护健全有效的内部审计体系。 董事会下设审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。审计委员会成员全部由董事组成，共有3名成员，其中独立董事应占半数以上，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 | 第六条 董事会负责建立和维护健全有效的内部审计体系。 董事会下设审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。审计委员会成员全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成，共有3名成员，其中独立董事应占半数以上，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。 |
| 2 | 第十三条 内部审计机构对董事会和审计委员会负责，应当履行以下主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 | 第十三条 内部审计机构对董事会和审计委员会负责，应当履行以下主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。 |
六、《期货套期保值管理制度》修订对照表
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第三条 公司控股子公司进行证券投资与衍生品交易的，视同上市公司的行为，适用本制度规定。 | 第三条 公司控股子公司开展套期保值业务的，视同上市公司的行为，适用本制度规定。 |
| 2 | 第四条 公司进行期货套期保值业务只能以规避生产经营中的商品价格风险为目的，不得进行以投机为目的的交易。 | 第四条 公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险 |
| | 基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。 本制度所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动： （一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值； （二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值； （三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值； （四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值； （五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值； （六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值； （七）深圳证券交易所认定的其他情形。 以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第24号——套期会计》的相关规定。 |
| 3 | 第十一条 公司制定的期货套期保值方案审批权限：期货套期保值都需要过董事会，投资额度占公司最近一期经审计净 | 第十一条 公司期货套期保值方案审批权限参照《期货与衍生品交易管理制度》执行。 |
| 资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货保值交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。 上市公司与关联人之间进行期货套期保值的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。 | |
| 4 | | 第十二条删掉，第十三条至第三十六条款相应顺延 |
| 5 | 第三十六条 公司拟进行期货套期保值业务，应提交董事会审议。董事会应在做出相关决议后两个交易日内进行公告，并向深圳证券交易所提交下列文件： （一）董事会决议及公告； （二）套期保值事项公告，交易情况概述表； （三）独立董事意见； （四）针对衍生品交易建立的内部控制和应急处理预案； （五）咨询机构出具的可行性分析报告； （六）保荐人意见（持续督导期适用）； （七）深圳证券交易所要求的其他文件。 | 第三十五条 公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。 |
| 6 | | 新增三十六条 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。 |
| 7 | 第三十七条 当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过 1,000 万人民币时，公司应当在两个交易日内及时披露。 | 第三十七条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。 |
| 8 | | 新增38条，39条之后条款相应顺延 |
| 第三十九条 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。 |
史丹利农业集团股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十四日
