证券代码：测绘股份 证券简称：300826 公告编号：2023-152债券简称：测绘转债 债券代码：123177
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2023年10月19日以电话、电子邮件等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2023年10月24日在公司会议室召开，本次会议采取现场会议的方式召开。
3、本次董事会应出席会人数9人，实际出席会议董事人数为9人，所有董事以现场方式出席会议并表决。
4、本次董事会应出席监事3人，实到3人。
5、本次董事会由储征伟先生主持，公司高级管理人员列席了会议。
6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下议案：
1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》
经审核，董事会认为编制和审核公司2023年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《南京市测绘勘察研究院股份有限公司2023年第三季度报告》全文以及披露的《关于2023年第三季度报告披露提示性公告》详细情况见巨潮资讯网
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（www.cninfo.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本次会议同意本议案。
2、《关于修订公司《董事会审计委员会实施细则》的议案》结合公司实际情况，公司对《董事会审计委员会实施细则》部分条款进行了修订。修订前后对照表如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十七条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年召开两次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。 | 第十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
详细情况见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的公司修订后的《董事会审计委员会实施细则》的公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本次会议同意本议案。
3、《关于修订公司《董事会提名委员会实施细则》的议案》
结合公司实际情况，公司对《董事会提名委员会实施细则》部分条款进行了修订。修订前后对照表如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人选。 | 第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
详细情况见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的公司修订后的《董事会提名委员会实施细则》的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次会议同意本议案。
4、《关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案》
结合公司实际情况，公司对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》部分条款进行了修订。修订前后对照表如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 | 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 |
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
详细情况见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的公司修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次会议同意本议案。
三、备查文件
1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第三届董事会第二次会议决议。
特此公告。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会
2023年10月24日