史丹利农业集团股份有限公司 内部审计制度
史丹利农业集团股份有限公司
内部审计制度
二○二三年十月
内部审计制度第一章 总则第一条 为规范史丹利农业集团股份有限公司(以下简称“公司”)内部审计工作，提高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强信息披露的可靠性，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。通过应用系统的、规范的方法，评价并改善风险管理、内部控制和治理过程的效果，达到改善公司的运营、实现公司经营目标、增加公司价值的目的。第三条 内部审计的目标是：加强内部控制，防范企业风险。以确定财务报表的可靠性、提升经营的效率和效果及内部控制的有效性。第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整。
第五条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度经董事会批准后实施。公司董事会及其全体成员保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 内审机构及人员第六条 董事会负责建立和维护健全有效的内部审计体系。
董事会下设审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。审计委员会成员全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成，共有3名成员，其中独立董事应占半数以上，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第七条 审计委员会下设内部审计机构，各控股子公司、有重大影响的参股子公司可视情况设置内审专(兼)职人员。内部审计机构对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。控股子公司、有重大影响的参股子公司的专(兼)职人员对公司内部审计机构负责，接受公司内部审计机构的业务指导和监督检查，确保其规范、有效地发挥审计职能。第八条 内部审计机构的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。第九条 内部审计机构和人员应保持独立性和客观性，可就风险管理、内部控制等有关问题向公司管理层提供咨询服务，但不直接负责或参与内部控制设计和经营管理决策与执行。第十条 内部审计机构和审计人员依法独立行使审计监督权，受国家法律和公司规章制度的保护，任何部门和个人不得干预、拒绝、阻碍审计人员执行其职责，不得对其进行打击报复。董事会应确保内部审计人员能依法履行其职责，无打击报复之虞。公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机构的工作。
第三章 职 责第十一条 董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任。
（一）负责批准内部审计制度；
（二）负责批准年度审计工作计划；
（三）为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障；
（四）对审计工作情况进行考核监督。
第十二条 审计委员会对董事会负责，代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能。应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第十三条 内部审计机构对董事会和审计委员会负责，应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。第十四条 内部审计机构应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
内部审计应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
内部审计机构可以根据公司所处行业及经营特点，对上述业务环节提出调整建议。第十五条 内部审计机构在制定年度审计范围计划时，应在征求董事会、审计委员会和高级管理人员的意见后，根据重要性原则、风险大小、管理需要及审计资源的基础上突出审计的重点和确定先后次序。
内部审计机构应定期对货币资金的内控制度进行检查。在检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的，应及时向审计委员会汇报。第十六条 内部审计机构应与社会中介机构有效沟通，以利于确保充分的审计范
围，减少重复审计，降低审计成本，维护公司利益；内部审计机构可根据公司要求对外部审计工作过程及结果的质量进行评价。第十七条 内部审计机构应当在每个会计年度结束前2个月内向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后2个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。内部审计机构应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。第十八条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。第十九条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。内部审计机构应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第四章 权 限第二十条 内部审计机构履行职责具有以下权限：
（一）有权及时、全面了解经营管理信息，公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股子公司应按时报送下列资料：经营、投资、财务收支计划及总结、预算执行情况、决算、会计报表及其他有关文件、资料；子公司的专（兼）职审计员也须按规定要求向公司内部审计机构报送有关资料，如遇重大问题须及时报告公司内部审计机构。
（二）有权列席或参加与内部审计机构工作有关的会议，定期牵头公司内部各职能部门召开工作会议，交流工作情况，促进信息及时、畅通传递；
（三）审计人员根据预定的审计目标，安排审计项目的范围、深度和时间。如有必要并经审计委员会或董事会批准，可调整审计目标，扩大审计范围，或进行追溯、延伸审计；
（四）可以直接受理公司内部机构、个人就可能存在的欺诈、浪费、滥用职权、不遵守行政、人事和其他制度或与审计的职责规定相关的其他不规范活动提出的投诉或提供的审计线索；
（五）有权检查有关经营管理活动的资料、文件和实物以及信息系统中的电子数据和资料；
（六）对拒绝接受或不配合内部审计、拒绝提供或提供虚假资料、打击报复或陷害审计人员的，有权向董事会或审计委员会报告，要求及时予以制止并做出处理；
（七）对可能被转移、隐匿、篡改、毁弃的会计凭证、账簿、报表以及其他与审计事项有关的资料，经董事会或审计委员会批准，有权予以暂时封存；
（八）对违法违规和造成损失的单位和人员，有权向审计委员会提出给予通报批评或者追究责任的建议；
（九）内部审计机构向审计委员会或总经理提交的审计报告和其他汇报材料，特殊情况下，可以不抄送、抄发相关单位和个人。第二十一条 内部审计机构可根据需要，聘请社会中介机构、外部专家提供技术支持，以获取充分、可靠的审计证据，补充内部审计资源的不足，保证审计工作的整体质量。经审计委员会批准，可以委托社会中介机构开展审计工作。第二十二条 内部审计机构应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。第二十三条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
内部审计机构应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。第二十四条 内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计机构负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。第二十五条 内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。第二十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第五章 审计程序第二十七条 内部审计工作的主要程序是：
（一）内部审计机构编制年度审计计划，报审计委员会批准后实施；
（二）在实施审计前，成立审计小组，制定审计方案，确定审计范围、内容、方式和时间，并在审计实施前向被审计单位送达审计通知书，特殊情况下审计人员与审计通知书同时到达被审计单位；被审计单位应配合审计工作，并提供必要的工作条件；
（三）审计人员按照预定的审计方案实施审计，取得审计证据，编制审计工作底稿。审计过程中若发现问题，可随时向审计委员会报告，及时制止问题的延续与扩大；
（四）内部审计机构在审计事项结束后，编制审计报告，并征求被审计单位意见。被审计单位应当自接到审计报告之日起五个工作日内，将书面意见送交内部审计机构，逾期即视为无异议；
（五）内部审计机构负责人对审计报告进行审核后，报送审计委员会和董事会；
（六）内部审计机构根据审计委员会的批复，对重要审计事项进行后续审计，检查被审计单位对审计发现的问题所采取的纠正措施及其效果；
（七）内部审计机构在审计事项结束后，按照有关规定建立和管理审计档案。
第六章 质量控制
第二十八条 审计人员应保持客观性，内部审计机构应建立相应的回避制度，确保内部审计的客观性。在审计项目的人员配置时，内部审计机构负责人应重点考虑如下可能影响客观性的因素：
（一）审计人员审查和评价自己以前负责的经营活动和内部控制；
（二）审计人员与被审计单位存在直接的经济利益关系；
（三）审计人员与被审计单位管理层有密切的私人关系；
（四）审计人员与被审计单位有长期合作关系；
（五）审计人员对于被审计单位或其管理层存有主观上的歧视；
（六）审计人员对于审计项目存有认知上的偏见；
（七）审计人员遭受来自公司内部和外部的压力；
（八）审计范围受到限制。
第二十九条 内部审计机构应建立内部审计人员后续培训制度，鼓励内部审计人员取得注册会计师、注册内部审计师等执业资格，以保证内部审计人员的专业胜任能力。
内部审计人员每年可以有一定时间的脱产学习、培训或进修，公司应提供必要的时间和经费保证。第三十条 内部审计机构根据工作需要，经董事长批准后，可将部分内部审计项目外包，但须事先对外包机构的独立性、客观性和专业胜任能力进行选定。第三十一条 内部审计机构应建立审计复议制度，对被审计对象提出的异议，由审计委员会进行复议。第三十二条 董事会可聘请外部机构对内部审计机构的尽职情况进行评价，并保证外部检查人员独立于评价对象、具备专业胜任能力以及与评价对象没有利益冲突。
第七章 审计档案管理第三十三条 内部审计机构在审计终结后对办理的审计事项建立审计档案，实行谁主审谁立卷，审结卷成，定期归档的审计档案管理责任制度。第三十四条 审计委员会根据国家《档案法》并参考公司档案管理、保密管理等具体办法建立、健全内部审计档案管理制度并严格执行。第三十五条 审计档案管理范围：
（一）审计通知书和审计方案；
（二）审计报告及其附件；
（三）审计记录、审计工作底稿和审计证据；
（四）反映被审单位和个人业务活动的书面文件；
（五）审计委员会对审计事项或审计报告的指示、批复和意见；
（六）审计处理决定以及执行情况报告；
（七）申诉、申请复议报告；
（八）复议和后续审计的资料；
（九）其他应保存的资料。
第八章 信息披露第三十六条 审计委员会应当根据内部审计机构出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人或独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。第三十七条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第三十八条 公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第九章 监督管理与违规处理第三十九条 董事会和高级管理层应采取有效措施，确保内部审计成果得以充分利用。高级管理层对未按要求进行整改的问题，应督促整改，追究相关人员责任，并承担未对审计发现采取纠正措施所产生的责任和风险。第四十条 公司应当建立内部审计机构的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。第四十一条 公司及相关人员违反本制度的，视情节轻重给予相应处罚。
有下列行为之一的单位和个人，根据情节轻重，内部审计机构提出处罚意见，报审计委员会批准后执行。
（一）拒绝、隐匿、谎报有关文件、凭证、账薄、报表资料和证明材料的；
（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
（三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；
（四）拒不执行审计决定的；
（五）打击、报复审计人员和检举人员的；
第四十二条 内部审计人员应当遵循以下职业道德规范：
（一）内部审计人员在履行职责时，应当严格遵守中国内部审计准则及中国内部审计协会制定的其他规定。
（二）内部审计人员不得从事损害国家利益、组织利益和内部审计职业道德的活动。
（三）内部审计人员在履行职责时，应当做到独立、客观、正直和勤勉。
（四）内部审计人员在履行职责时，应当保持廉洁，不得从被审计单位获得任何可能有损职业判断的利益。
（五）内部审计人员应当保持应有的职业谨慎，并合理使用职业判断。
（六）内部审计人员应诚实地为组织服务，不做任何违反诚信原则的事情。
（七）内部审计人员应当遵循保密性原则，按规定使用其在履行职责时所获取的资料。第四十三条 违反本制度，有下列行为之一的审计人员，内部审计机构根据情节轻重，提出处罚意见，上报审计委员会批准后执行。
（一）利用职权、谋取私利的；
（二）弄虚作假、徇私舞弊的；
（三）玩忽职守、造成审计报告严重失真的；
（四）未能保守公司秘密的。
第四十四条 经检查监督和责任认定，有充分证据表明内部审计机构和审计人员按照有关法律、法规、规章和本制度勤勉尽职地履行了职责，并如实报告了审查出的问题，在审计对象其他相关问题暴露时，可视情况免除或部分免除内部审计机构和相关审计人员的责任。
第十章 附则第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第四十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效，其修改亦同。2022年4月施行的《内部审计制度（2022年4月）》同时废止。第四十七条 本制度由公司审计委员会负责解释。