株洲宏达电子股份有限公司董事会审计委员会实施细则
（2023年10月）
第一章 总 则第一条 为强化株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《株洲宏达电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是经股东大会批准设立的董事会专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。第三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四条 审计委员会下设审计工作组（审计部）为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人由全体委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会的主要职责权限：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
（七）提议聘请或更换公司外部审计机构；
（八）审核公司的财务信息及其披露；
（九）定期审查公司内控制度，发表专项意见；
（十）对重大关联交易进行审计；
（十一）对公司财务部门、审计部门负责人的工作进行考核；
（十二）提议对派驻财务总监的任免、考核评价；
（十三）负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。
第十条 审计委员会应配合监事会的监事活动。
第十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条 公司设立内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十三条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十五条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四章 工作程序
第十六条 审计工作组负责做好审计委员会审议的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告和对外披露信息情况；
（二）内部审计年度工作计划和内部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同（草稿）及相关工作报告；
（四）公司内部控制制度自我评价报告；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十八条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十九条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第五章 议事规则第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员应当亲自出席审计委员会会议，如因特殊原因委员不能出席会议时，在充分了解会议内容的情况下可以书面委托其他委员行使表决权。第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条 审计工作组成员和内部审计机构负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十五条 审计委员会会议应当由正式委任的会议秘书记录，会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用；出席会议的委员应当在会议记录定稿上签名；会议记录由公司审计工作组保存。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十八条 出席会议的委员和其他列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十九条 本实施细则经公司董事会审议通过之日起生效。第三十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第三十一条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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