恒泰长财证券有限责任公司
关于
东莞勤上光电股份有限公司
收购报告书（修订稿）
之
财务顾问报告
财务顾问
二零二三年十月
声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查并出具本报告，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次收购各方之间均不存在利害关系，亦未委托或授权其他任何
机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已对本财务顾问做出承诺，所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对《收购报告书》的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
6、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问专业意见已提交本财务顾问内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
8、本财务顾问特别提醒本次收购相关各方及投资者认真阅读收购人出具的《收购报告书》以及有关本次收购各方发布的相关公告。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 7
一、对收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查 ...... 9
二、对收购人基本情况的核查 ...... 9
（一）对收购人主体资格的核查 ...... 9
（二）对收购人股权控制关系、控制主体及实际控制人的核查 ...... 10
（三）对收购人以及其实际控制人控制的核心企业、关联企业情况的核查......... 12
（四）对收购人及其控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的核查 ...... 14
（六）对收购人主要负责人基本情况的核查 ...... 15
（七）对收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况的核查 ...... 15
三、对收购决定及收购目的的核查 ...... 15
（一）对本次收购目的的核查 ...... 15
（二）对未来12个月内增持或处置股份计划的核查 ...... 15
（三）对本次收购所履行的相关程序的核查 ...... 16
四、对收购人本次收购方式的核查 ...... 16
（一）对本次收购前后收购人持有上市公司股份情况的核查 ...... 16
（二）对本次收购协议主要内容的核查 ...... 19
（三）对本次收购的股份存在权利限制的情况及股份转让其他安排的核查......... 27
五、对资金来源的核查 ...... 28
一、资金来源 ...... 28
二、资金出借方情况 ...... 31
六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排的核查 ...... 32
七、对收购人的后续计划的核查 ...... 33
（一）未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调
整的计划 ...... 33
（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 33
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ...... 33
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划 ...... 33
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 34
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 34
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 34
八、对本次收购对上市公司影响分析的核查 ...... 34
（一）对上市公司独立性的影响 ...... 34
（二）对上市公司同业竞争的影响 ...... 38
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 39
九、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 41
（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 41
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 43
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排 ..... 43
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排 ...... 43
十、对前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 43
（一）前6个月内收购人买卖上市公司股份情况的核查 ...... 43
（二）前6个月内收购人的直系亲属买卖上市公司股份情况的核查 ...... 44
十一、对收购人是否存在其他重大事项的核查 ...... 44
（一）对其他应披露的事项的核查 ...... 44
（二）收购人符合《收购管理办法》第六条相关规定的核查 ...... 44
（三）本次收购符合《收购管理办法》第七条相关规定的核查 ...... 44
十二、对收购人的辅导与督促情况的说明 ...... 51
十三、对本次收购聘请第三方情况的核查 ...... 52
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查 ...... 52
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 ...... 52
十四、对免于发出要约情况的核查 ...... 52
（一）股份回购注销事项 ...... 53
（二）向特定对象发行股票事项 ...... 54
十五、财务顾问承诺 ...... 54
十六、财务顾问意见 ...... 55
释义
本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 收购人、晶腾达 | 指 | 东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 勤上股份、上市公司、公司 | 指 | 东莞勤上光电股份有限公司 |
| 信达智和 | 指 | 东莞市信达智和企业管理有限公司 |
| 收购报告书、《收购报告书》 | 指 | 《东莞勤上光电股份有限公司收购报告书（修订稿）》 |
| 本次收购 | 指 | 2、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、张晶合计持有的公司9,456,516股股票已经法院执行过户至公司回购专用证券账户，相关股份注销完成后，将导致收购人持有公司股票的表决权比例由29.84%被动增加至30.05% 3、收购人拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的363,500,000股股份（最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准） |
| 本次表决权委托、表决权委托 | 指 | 晶腾达以获得委托表决权的方式分别取得勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成持有的上市公司254,965,370股、88,183,421股、10,430,000股、70,546,737股、7,500,000股股份的表决权 |
| 本次股份回购注销、股份回购注销 | 指 | 根据2023年9月5日披露的《东莞勤上光电股份有限公司关于部分业绩承诺补偿股份执行过户完成暨诉讼的进展公告》，龙舞九霄、龙啸天下、信中利、张晶合计持有的公司 9,456,516 股股票已经广东省深圳市中级人民法院执行过户至公司回购专用证券账户，公司将根据相关规定申请办理相关股份的注销手续 |
| 本次向特定对象发行、向特定对象发行、本次发行 | 指 | 勤上股份拟向特定对象发行363,500,000股股份（最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）的行为 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 《东莞勤上集团有限公司、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）关于东莞勤上光电股份有限公司之股份表决权委托协议》 |
| 委托方 | 指 | 上市公司控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成 |
| 本财务顾问、财务顾问 | 指 | 恒泰长财证券有限责任公司 |
| 晶和集团 | 指 | 晶和实业集团有限公司 |
| 勤上集团 | 指 | 东莞勤上集团有限公司 |
| 龙舞九霄 | 指 | 北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙） |
| 龙啸天下 | 指 | 北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙） |
| 信中利 | 指 | 北京信中利股权投资中心（有限合伙） |
| 《公司章程》 | 指 | 《东莞勤上光电股份有限公司章程》 |
| 本报告 | 指 | 《恒泰长财股份有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司收购报告书（修订稿）之财务顾问报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则16号—上市公司收购报告书》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：由于四舍五入原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、对收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查， 并对收购报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人已出具声明，承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》符合《证券法》《收购管理办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书信息披露的要求，《收购报告书》所披露的信息真实、准确、完整。
二、对收购人基本情况的核查
根据收购人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况进行了核查。
（一）对收购人主体资格的核查
| 企业名称 | 东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 实缴资本 | 1,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA5720WA9J |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2021年8月26日 |
| 经营期限 | 2021年8月26日至无固定期限 |
| 执行事务合伙人 | 李俊锋 |
| 通讯地址 | 广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室 |
经核查，本财务顾问认为，收购人为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《合伙协议》规定的应当解散的情形。
经核查，收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年没有严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人股权控制关系、控制主体及实际控制人的核查
1、收购人的股权结构
（1）收购人的合伙人基本情况
截至本报告签署日，收购人的合伙人基本情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李俊锋 | 普通合伙人 | 10.00 | 10.00 | 1.00% |
| 2 | 信达智和 | 有限合伙人 | 990.00 | 990.00 | 99.00% |
截至本报告签署日，信达智和的股东基本情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李俊锋 | 自然人 | 950.00 | 950.00 | 95.00% |
| 2 | 李俊达 | 自然人 | 50.00 | 50.00 | 5.00% |
（2）收购人的控制关系结构图
截至本报告签署日，收购人及其各合伙人的股权控制关系结构图如下：
收购人的执行事务合伙人为李俊锋先生。执行事务合伙人负责收购人日常经营管理与决策，对外代表收购人，系收购人的实际控制人。
2、收购人的执行事务合伙人、控制主体和实际控制人、其他合伙人的基本情况
（1）执行事务合伙人、普通合伙人的基本情况
截至本报告签署日，收购人的执行事务合伙人为李俊锋先生， 其基本情况如下：
李俊锋先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440582199210******，长期居住地为广东省东莞市，现任勤上股份董事长兼总经理、晶腾达执行事务合伙人、信达智和执行董事、北京晶鼎企业管理有限公司执行董事、东莞市晶和城市更新有限公司执行董事、广州钏森汽车租赁有限公司执行董事、深圳市禾晨管理有限公司董事长、深圳市盛启达管理有限公司董事长，小精灵（天津）环保科技集团有限公司董事、杭州校果网络科技有限责任公司董事、小黄狗环保科技有限公司董事、广西正三投资有限公司监事等职务。
（2）控制主体和实际控制人的基本情况
截至本报告签署日，收购人无控制主体，李俊锋先生为收购人的实际控制人。实际控制人基本情况详见上文“（1）执行事务合伙人、普通合伙人的基本情况”。
（3）有限合伙人的基本情况
信达智和为收购人的有限合伙人，其基本情况如下：
| 企业名称 | 东莞市信达智和企业管理有限公司 |
| 注册地址 | 广东省东莞市南城街道宏图路39号1栋3138室 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 实缴资本 | 1,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA57108B9A |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2021年8月20日 |
| 经营期限 | 2021年8月20日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 李俊锋 |
| 通讯地址 | 广东省东莞市南城街道宏图路39号1栋3138室 |
（4）控制主体及实际控制人的认定
李俊锋先生直接持有晶腾达1%的出资份额，为晶腾达的普通合伙人、执行事务合伙人；同时，李俊锋先生直接持有信达智和95%的股权，并能够控制信达智和，信达智和直接持有晶腾达99%的合伙份额。
综上，收购人晶腾达无控制主体；李俊锋先生在晶腾达合计可支配的合伙份额比例为100%，并作为晶腾达的执行事务合伙人，能够控制晶腾达的经营、管理决策，李俊锋先生为收购人晶腾达的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，收购人已在《收购报告书》中充分披露了控股股东和实际控制人的基本情况，收购人自成立以来，李俊锋为收购人的实际控制人。
（三）对收购人以及其实际控制人控制的核心企业、关联企业情况的核查
1、收购人控制的核心企业、关联企业情况
截至本报告签署日，收购人晶腾达控制的主要核心企业和主要关联企业情况如下：
| 序号 | 关系 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 参股主体 | 东莞市晶盛和企业管理合伙企业（有限合伙） | 55,015.00 | 30% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 参股主 | 芜湖佑信投资中 | 165,852.00 | 39.0127 | 一般项目：以自有资金从事投资活 |
| 序号 | 关系 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 体 | 心（有限合伙） | % | 动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||
| 3 | 参股主体 | 深圳市禾晨管理有限公司 | 100.00 | 直接持股1% | 以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 参股主体 | 深圳市盛启达管理有限公司 | 100.00 | 直接持股1% | 以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 控制主体 | 东莞勤上光电股份有限公司 | 144,649.53 | 持表决权29.84% | 生产和销售LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED庭院用品、LED休闲用品、家用小电器、半导体照明通信、可见光通信、工艺品（圣诞礼品、灯饰等）及五金制品（储物架等）、工艺家私、电线及其铜材等原辅材料、电缆、PVC塑胶材料、奇彩灯、光电子元器件、电器配件；LED芯片封装及销售，LED技术开发与服务，合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护；节能服务；货物进出口、技术进出口；社会公共安全设备及器材制造；教育咨询服务；教育交流活动策划、文化艺术活动策划；信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询服务；软件的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、收购人的实际控制人控制的核心企业、关联企业情况
截至本报告签署日，除晶腾达及其控制的主要核心企业和主要关联企业外，实际控制人李俊锋先生控制的主要核心企业、主要关联企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 东莞市信达智和企业管理有限公司 | 1,000.00 | 95.00% | 企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） |
| 2 | 东莞市晶和环保科技合伙企业（有限合伙） | 22,000.00 | 40.91% | 环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环保产业投资、股权投资，创业投资，实业投资，企业管理咨询，财税信息咨询。 |
| 3 | 广州钏森汽车租赁有限公司 | 5.00 | 100.00% | 汽车租赁；汽车销售；汽车零配件零售；二手车销售；代驾服务；信息技术咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外） |
经核查，本财务顾问认为：收购人已在《收购报告书》中披露了其控制的以及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务情况
（四）对收购人及其控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
经核查，晶腾达主营业务为投资管理，晶腾达最近一期的财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年6月30日/2023年1-6月 |
| 总资产 | 22,829.96 |
| 净资产 | 760.82 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -30.09 |
2、收购人的控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
经核查，收购人为有限合伙企业，无控制主体，收购人的实际控制人为李俊锋先生，无财务数据。（五）对收购人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁以及诚信记录的核查
经核查，截至本报告签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
（六）对收购人主要负责人基本情况的核查
截至本报告签署日，收购人主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 职位 |
| 李俊锋 | 男 | 中国 | 广东省东莞市 | 否 | 执行事务合伙人 |
经核查，收购人主要负责人在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
截至本报告签署日，收购人及其实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、对收购决定及收购目的的核查
（一）对本次收购目的的核查
收购人在其编制的《收购报告书》中对本次收购的目的进行了陈述：基于对上市公司价值的认可，收购人拟通过本次收购实现并巩固对上市公司的控制。本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的沟通。本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的明确、理由充分，未有与现行法律法规的要求相违背的情形，与收购人既定战略相符合。
（二）对未来12个月内增持或处置股份计划的核查
经核查，截至本报告签署日，收购人已与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议补充协议》，收购人拟认购上市公司向特定对象发行的363,500,000股股票，除上述事项外，收购人没有在未来12个月内增持
公司股份的明确计划。根据收购人出具的相关说明并经核查，若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。根据收购人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议补充协议》，收购人承诺所认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36月内不得转让。
（三）对本次收购所履行的相关程序的核查
经核查，截至本报告签署日，本次收购已履行的相关程序如下：
1、收购人实施本次收购已经收购人合伙人会议及收购人有限合伙人的执行董事、股东会同意；
2、股份回购注销相关事项已经公司第四届董事会第四十四次会议、2020 年第一
次临时股东大会和第五届董事会第三十一次会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过；
3、向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第四十次会议、第六届董事会第三次会议审议通过；
4、向特定对象发行股票相关事项已经2023年第二次临时股东大会审议通过；
45、向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届监事会第二十八次会议、第六届监事会第三次会议审议通过。
经核查，截至本报告签署日，本次收购尚需履行的相关程序如下：
1、向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过；
2、向特定对象发行股票相关事项尚需取得中国证监会同意注册的批复。
四、对收购人本次收购方式的核查
（一）对本次收购前后收购人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份。收购人通过表决权委托方式取得公司控制权，同时通过认购本次向特定对象发行的股票成为公司控股股东。
（一）表决权委托
2023年4月24日，李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人勤上集团、李淑贤、梁金成与晶腾达签订了《表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为29.84%）唯一、排他地委托给晶腾达行使。其中：勤上集团委托254,965,370股公司股份（占上市公司股本总额的 17.63%）的表决权、李旭亮委托88,183,421股公司股份（占上市公司股本总额的6.10%）的表决权、温琦委托10,430,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.72%）的表决权、李淑贤委托70,546,737股公司股份（占上市公司股本总额的4.88%）的表决权、梁金成委托7,500,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.52%）的表决权。本次表决权委托前后，相关各方持有公司的股份数量及表决权情况具体如下：
单位：万股
| 相关主体名称 | 本次表决权委托前 | 本次表决权委托后 | ||||||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权股份数量 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权股份数量 | 表决权比例 | |
| 勤上集团 | 25,496.54 | 17.63% | 25,496.54 | 17.63% | 25,496.54 | 17.63% | - | - |
| 李旭亮 | 8,818.34 | 6.10% | 8,818.34 | 6.10% | 8,818.34 | 6.10% | - | - |
| 温琦 | 1,043.00 | 0.72% | 1,043.00 | 0.72% | 1,043.00 | 0.72% | - | - |
| 李淑贤 | 7,054.67 | 4.88% | 7,054.67 | 4.88% | 7,054.67 | 4.88% | - | - |
| 梁金成 | 750 | 0.52% | 750 | 0.52% | 750 | 0.52% | - | - |
| 小计 | 43,162.55 | 29.84% | 43,162.55 | 29.84% | 43,162.55 | 29.84% | - | - |
| 晶腾达 | - | - | - | - | - | - | 43,162.55 | 29.84% |
| 总计 | 144,649.53 | 100% | 144,649.53 | 100% | 144,649.53 | 100% | 144,649.53 | 100% |
注：李旭亮、温琦夫妇和勤上集团、李淑贤、梁金成为一致行动人。
本次表决权委托生效后，晶腾达持有公司合计431,625,528股股票的表决权，占委托时公司股本总额的比例为29.84%，晶腾达取得公司控制权，李俊锋先生成为公司实际控制人。
（二）股份回购注销
根据2023年9月5日披露的《东莞勤上光电股份有限公司关于部分业绩承诺补偿股份执行过户完成暨诉讼的进展公告》，龙舞九霄、 龙啸天下、信中利、张晶合
计持有的公司 9,456,516 股股票已经广东省深圳市中级人民法院执行过户至公司回购专用证券账户，公司将根据相关规定申请办理相关股份的注销手续。详见公司相关公告。截至本报告书签署日，公司总股本为1,446,050,865股，收购人通过表决权委托持有公司合计431,625,528股股票的表决权，占公司总股本的比例为29.84%；本次股份回购注销完成后，公司总股本将变更为1,436,594,349股，将导致收购人持有公司股票的表决权比例由29.84%被动增加至30.05%。
（三）向特定对象发行股票
根据公司第五届董事会第四十次会议决议和第六届董事会第三次会议决议，公司拟向特定对象晶腾达发行363,500,000股股票（最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）。
按本次股份回购注销完成后总股本计算，本次发行前后，公司股权结构和表决权结构变动情况如下：
单位：万股
| 相关主体名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||||||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权股份数量 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权股份数量 | 表决权比例 | |
| 勤上集团 | 25,496.54 | 17.75% | - | - | 25,496.54 | 14.16% | - | - |
| 李旭亮 | 8,818.34 | 6.14% | - | - | 8,818.34 | 4.90% | - | - |
| 温琦 | 1,043.00 | 0.73% | - | - | 1,043.00 | 0.58% | - | - |
| 李淑贤 | 7,054.67 | 4.91% | - | - | 7,054.67 | 3.92% | - | - |
| 梁金成 | 750 | 0.52% | - | - | 750 | 0.42% | - | - |
| 小计 | 43,162.55 | 30.05% | - | - | 43,162.55 | 23.98% | - | - |
| 晶腾达 | - | - | 43,162.55 | 30.05% | 36,350.00 | 20.19% | 79,512.55 | 44.17% |
| 总计 | 143,659.43 | 100% | 143,659.43 | 100% | 180,009.43 | 100% | 180,009.43 | 100% |
注：李旭亮、温琦夫妇、勤上集团、李淑贤、梁金成为一致行动人。按本次股份回购注销完成后总股本计算，本次发行完成后，晶腾达将持有公司363,500,000股股票（占本次发行后公司总股本20.19%），并合计控制公司795,125.528股股票（占本次发行后公司总股本44.17%）的表决权，晶腾达将成
为公司控股股东，李俊锋先生仍为公司实际控制人。
（二）对本次收购协议主要内容的核查
1、《表决权委托协议》的主要内容
经核查，勤上集团（委托方1）、李旭亮（委托方2）、温琦（委托方3）、李淑贤（委托方4）、梁金成（委托方5）与晶腾达（受托方）于2023年4月24日签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：
“1. 表决权的委托
1.1 委托股票数量
委托方按照本协议的约定，在委托期限内，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的目标公司431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）（下称“委托股票”）对应的表决权唯一、排他地授权受托方行使，其中：委托方1的委托股票数量为254,965,370股，委托方2的委托股票数量为88,183,421股，委托方3的委托股票数量为10,430,000股，委托方4的委托股票数量为70,546,737股，委托方5的委托股票数量为7,500,000股。
1.2 委托权利
在委托期限内，受托方有权根据自己的意愿，行使委托股票除收益权、处分权以外的下述股东权利（下称“委托权利”）：
（1）依法行使投票权（包括但不限于提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权等）；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加目标公司股东大会；
（3）依法提出股东大会提案；提出董事和监事候选人并参加投票选举；召集、召开和出席目标公司的股东大会会议；
（4）届时有效的相关中国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他具有法律约束力的规范性文件（下称“中国法律”）规定的股东所应当享有的权利；
（5）公司章程项下的股东权利（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他股东权利）。
1.3 委托期限
委托期限为委托方持有委托股票期间。如委托方的债权人依法通过拍卖、变卖等方式使委托股票的所有权发生部分或全部转移的，则本协议项下的表决权委托自前述事项发生之日起即予相应部分或全部终止。
1.4 委托权利的行使
1.4.1委托方须就受托方行使委托权利提供充分的协助，在必要时（包括但不限于为满足政府及监管部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关文件。
1.4.2受托方行使委托权利时，应当严格按照法律法规及目标公司章程的相关规定进行，不得滥用股东权利，不得利用所持有目标公司的表决权侵害公司、公司债权人、委托方或公司其他股东的合法利益。
2. 控制权的安排
2.1 本协议签署后，受托方在相关法律法规规定的范围内，有权对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整以形成对上市公司的控制，委托方及其一致行动人应当支持并协助促使该等人员当选，具体调整安排如下：
（1）上市公司董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；受托方提名6名董事（其中非独立董事5名，独立董事1名）；
（2）上市公司监事会设置监事3名，受托方提名2名股东代表监事；
（3）各方同意，因经营发展需要，总经理由受托方提名的人选担任，其他高级管理人员基本维持稳定；
（4）上述人员的调整应当遵守国家相关法律法规、证券监管机构规则、上市公司章程等规定。
2.2 本协议签署后，委托方及其一致行动人不再以任何形式谋求上市公司控制权。
2.3 自本协议签署日起至受托方完成目标公司董事、监事和高级管理人员调整之
日，为“过渡期间”。过渡期间，委托方应尽善良管理人的义务，不得采取与本协议订立目的不一致的任何行为。
（1）在过渡期内，委托方不得在委托股票上设置新的质押，不得设置任何特权、
优先权或其他权利负担，不得以任何形式进一步新增上市公司及其控股子公司的借款及对外担保，但用于置换已存在的债务或担保时除外。
（2）在过渡期内，未经受托方同意，委托方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份或权益，或直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股份或权益转让的任何承诺、签署备忘录、合同等各种形式的法律文件。
（3）在过渡期内，委托方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并保证所有资产的正常运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
（4）在过渡期内，委托方在知情的情形下应立刻将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本协议订立目的的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受托方。
3. 陈述、保证与承诺
3.1 双方陈述、保证与承诺如下：
（1）双方均系具有完全的、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行 本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）委托方在本协议签署时是目标公司的在册股东，其授权受托方行使的股东权利不存在任何第三方权利或行权限制（委托股票现时存在的质押/冻结情形，并不影响委托方将本协议项下的委托权利授予受托方行使）；
（3）委托方承诺受托方可以根椐本协议及目标公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利。
3.2 表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺委托股票自本
协议签署之日起18个月内不对外转让。
3.3 双方以上的陈述、保证与承诺不影响其在本协议其他条款中的陈述、保证与承诺。
4. 效力
4.1 本协议经双方签署后即生效。
4.2 双方协商一致可解除本协议。任何一方均不得单方面解除本协议。
4.3 除非本协议另有规定或者经双方协商一致，任何一方不得变更或终止本协议，亦不得全部或部分转让其依据本协议所享有的权利或承担的义务。
5. 违约责任
5.1双方同意并确认，如任一方（下称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（下称“违约”）；其利益受损的未违约方（下称“守约方”）的任一方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：（i）终止本协议，并要求违约方对全部的损失予以赔偿；或（ii）要求强制执行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
5.2尽管有本协议或其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或终止的影响。
6. 保密
6.1双方承认并确定有关本协议、本协议内容，以及就准备或执行本协议而交换的任何口头或书面内容均被视为保密信息。双方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到对方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息。
6.2下列信息不在保密范围之列：（i）公众人士知悉的任何信息；（ii）根椐适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或（iii）由任何一方在必要时需就本协议所述事宜向其股东、投资者、法律或财务顾问披露之信息，而该股东、法律或财务顾问亦须遵守与本条款相类似之保密责任。
6.3任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。无论本协议以任何理由变更、解除或终止，本条款仍然生效。
7. 不可抗力
7.1由于地震、水灾、火灾或政策变化等不能预见、不能避免、不能抗拒的客观
原因，导致不能履行或不能完全履行本协议项下的有关义务时，双方根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任并相互不承担违约责任；但遭受不可抗力影响的一方应在不可抗力事件发生后及时通知对方，并在不可抗力影响结束之日起十五（15）日内向对方提供遭受不可抗力影响的充分证据；在不可抗力影响消除后的合理时间内，双方应当继续履行本协议。
8. 法律适用及争议解决
8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。
8.2因本协议而发生的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方都可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。
9. 其他
9.1 双方在此确认，本协议为双方在平等自愿的基础之上达成的公平合理的约定。
如本协议项下的任何条款因与有关法律不一致而无效或无法强制执行，则该条款仅在有关法律管辖范围之内无效或无执行力，并且不得影响本协议其他条款的法律效力。
9.2 本协议一式10份，委托方执5份，受托方执1份，其余由上市公司收存，以备办理登记或披露所需，各份具有相同之法律效力。”
2、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
经核查，2023年4月24日，勤上股份（甲方）与晶腾达（乙方）签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
“第1条 认购价格及定价依据
1.1 本次发行股票的定价基准日为上市公司关于本次发行的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为2.10元/股，发行价格（认购价格）不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
1.2 在本次发行的定价基准日至发行日（即将本次发行的新股登记于乙方的A股证券账户之日，下同） 期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理。
第2条 认购数量和认购金额
2.1 乙方拟认购本次发行股票数量为433,000,000股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准，认购金额为909,300,000元。
2.2 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若因上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次发行数量（认购数量）将按照不超过本次发行前上市公司总股本的30%作出相应调整。
第3条 认购方式
乙方同意全部以现金方式认购本次发行的股份。
第4条 本次发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
第5条 滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
第6条 限售期
6.1 乙方认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6.2 乙方由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期约定。
6.3 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及上市公司要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
第7条 缴款及股份登记
7.1 乙方同意在本次发行已经获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册且收到上市公司发出的《缴款通知书》后十五个工作日内，将本协议第2条约定的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）指定的账户。
7.2 在乙方支付认购资金后，上市公司应不迟于募集资金验资报告出具日之日起五个
工作日内将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
第8条 相关费用的承担
8.1 无论本次发行是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
8.2 因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
第9条 协议的生效
9.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
9.1.1 本次发行已经上市公司董事会、股东大会审议通过；
9.1.2 本次发行已经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
9.2 在本协议成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成其它方损失的，应承担赔偿责任。非因合同双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
第10条 争议解决条款和违约责任
10.1 本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
10.2 双方之间产生因本协议引起或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。
10.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
10.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
10.5 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
10.6 乙方未能按本协议第7.1款约定支付认购资金的，每逾期一天须按应付未付金
额的1‰向甲方支付违约金，逾期30天仍未能全部支付认购资金的，甲方有权视情况解除本协议。
10.7 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、律师费、差旅费及其他合理费用）。
10.8 如因受法律法规的限制导致本次发行不能实施，不视作任何一方违约。
10.9 因有关法律、法规、规章、政策或监管的原因，导致认购对象最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，甲方将不承担发行不足的责任，不视为甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会实际同意注册发行的股份数量调整乙方认购数量。
第11条 合同终止
11.1 本协议经双方协商一致，可在生效前终止。
11.2 本次发行股票由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施，经双方协商一致，可以终止本协议。
11.3 若生效条件之一未获满足，则本协议自动终止。
11.4 双方依约履行完毕本协议项下全部义务，且乙方完成本次发行认购股份登记，本协议终止。
第12条 其他
12.1 本协议一经签订，除非经各方共同书面同意或本协议另有约定，任何一方不得变更或解除或终止本协议。
12.2 本协议正本一式柒份，甲方、乙方各执两份，其余三份由上市公司收存，以备办理登记及披露所需，各份具有相同之法律效力。”
3、《附条件生效的股份认购协议补充协议》的主要内容
经核查，2023年10月20日，勤上股份（甲方）与晶腾达（乙方）签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议》，主要内容如下：
“1、双方同意，对原协议第 2.1 条涉及的本次发行 A 股股份乙方认购数量作
以修改：
原协议第 2.1 条约定如下：
‘2.1乙方拟认购本次发行股票数量为433,000,000股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准，认购金额为909,300,000元。’
现双方协商一致对 2.1条修改如下：
‘2.1乙方拟认购本次发行股票数量为363,500,000股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准，认购金额为763,350,000元。’
2、双方同意，除本补充协议明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分应完
全继续有效。
3、 本补充协议自双方盖章且授权代表签字之日起生效。本补充协议生效后，
即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。
4、本补充协议一式陆份，具有同等法律效力。双方各执壹份，其余用于办理相
关审批、登记或备案手续。”经核查，本财务顾问认为：本次收购涉及的相关协议符合相关法律法规的规定。
（三）对本次收购的股份存在权利限制的情况及股份转让其他安排的核查
（一）表决权委托所涉及的股份
经核查，截至本报告签署日，表决权委托所涉及的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排如下：
单位：股
| 股东名称 | 持股数量 | 本次表决权委托数量 | 质押数量 | 质押数量占持股数量比例 | 冻结数量 | 冻结数量占持股数量比例 | 限售数量 | 限售数量占持股数量比例 |
| 勤上集团 | 254,965,370 | 254,965,370 | 253,025,000 | 99.24% | 254,965,370 | 100% | - | - |
| 李旭亮 | 88,183,421 | 88,183,421 | 88,183,421 | 100% | 88,183,421 | 100% | 88,183,421 | 100% |
| 温琦 | 10,430,000 | 10,430,000 | 10,430,000 | 100% | 10,430,000 | 100% | - | - |
| 李淑贤 | 70,546,737 | 70,546,737 | 70,546,737 | 100% | 70,546,737 | 100% | 70,546,737 | 100% |
| 梁金成 | 7,500,000 | 7,500,000 | 7,500,000 | 100% | 7,500,000 | 100% | 5,625,000 | 75% |
| 合计 | 431,625,528 | 431,625,528 | 429,685,158 | 99.55% | 431,625,528 | 100% | 164,355,158 | 38.08% |
表决权委托所涉及的股份自《表决权委托协议》签署之日起18个月内不对外转让。
（二）股份回购注销所涉及的股份
截至本报告签署日，股份回购注销事项所涉及的股份处于公司回购专用证券账户。
（三）向特定对象发行所涉及的股份
经核查，收购人认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
除上述情形外，本次收购所涉及的股份不存在其他权利限制的情况及股份转让的其他安排。
五、对资金来源的核查
一、资金来源
经核查相关协议及收购人相关说明，本次收购的表决权委托部分不涉及资金支付，向特定对象发行股票部分涉及资金支付。
（一）具体资金来源
本次收购所需资金全部来自收购人的自有或自筹资金。收购人自筹资金主要来源于向晶和集团的借款，收购人已与晶和集团在2023年4月24日签订了《借款协议》，借款协议主要内容如下：
甲方（借款人）：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方（出借人）：晶和实业集团有限公司
在本协议中，甲方、乙方合称“双方”。
为满足甲方资金需求，经甲乙双方友好协商，就甲方向乙方借款事宜达成一致意见，为保障甲乙双方的合法权益，依据中华人民共和国有关的法律、法规和规范性文件的规定订立本协议。
第一条 借款金额
乙方向甲方提供总金额为人民币91,000万元（大写：玖亿壹仟万元整）的借款额度。
在前述借款额度内，甲方可分笔向乙方提出书面借款申请，乙方应在收到借款申请后三个工作日内将相关借款金额汇入甲方指定的银行账户。相关借款金额汇入甲方指定银行账户之时，即视为乙方向甲方提供了该笔借款。
第二条 利率
借款利率为4.45%/年，甲方应于每年1月31日前向乙方支付上一年度利息。
第三条 借款期限
1、经双方协商约定，借款期限为5年，自借款汇入甲方指定的银行账户之日起计算，经双方协商一致，甲方可提前偿还。
2、经双方协商一致，甲方、乙方可协商变更或延长借款期限，借款期限以实际借款期限为准，借款到期时一次性归还本金。
第四条 资金用途
本次借款专项用于东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）认购东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行的股票。
第五条 权利和义务
1、乙方应在接到甲方的借款申请后，以自身名义或安排第三方按借款申请中指定的借款金额、收款账户等信息将借款汇入甲方指定的收款账户内。
2、乙方应按时足额将借款支付给甲方。
3、甲方不得将借款用于进行违法活动，甲方应按本协议约定期限偿付借款本金和利息。
第六条 违约责任
1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第七条 协议的生效、变更与解除
1、本协议自甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立生效。
2、本协议未尽事宜及对本协议的修改和变更，须经双方一致同意，并达成书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第八条 争议解决方式
本协议适用中国法律。因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，双方首先应本着友好协商的原则协商解决。协商不成的，协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，如不能通过协商解决的，则任何一方可依法将上述争议提交东莞仲裁委员会仲裁解决。
第九条 其他
1、除本协议另有约定外，未经双方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其
他方式转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。
2、本协议正本一式四份，各文本具有同等法律效力，双方各执壹份，其余由甲
方留存，作报备之用。
（二）资金来源的合法合规性
收购人本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。
本次发行前，晶腾达已控制上市公司。除前述关系外，收购人本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者其他补偿的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
收购人本次认购资金不属于利用本次发行取得股份向银行等金融机构质押取得的
融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
二、资金出借方情况
根据《收购报告书》的陈述，资金出借方晶和集团的基本情况如下：
（一）晶和集团基本信息
| 中文名称 | 晶和实业集团有限公司 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 李炳 |
| 成立日期 | 2003年10月16日 |
| 住所 | 东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公1303号 |
| 经营范围 |
物业、酒店、高新技术产业等项目投资；房屋租赁；国内贸易；研发、产销：
电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）晶和集团股权结构
| 序号 | 股东姓名 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 李炳 | 99.00% | 19,800.00 |
| 2 | 李跃卿 | 1.00% | 200.00 |
| 合计 | 100% | 20,000.00 | |
注：李炳先生和李跃卿女士为夫妻关系。
截至目前，晶和集团的控股股东及实际控制人为李炳先生，李炳先生与收购人的实际控制人李俊锋先生系父子关系。
（三）晶和集团主营业务及实力
晶和集团成立于2003年10月，注册资本为20,000万元，是一家大型综合性企业集团。
晶和集团下属公司主要有东莞市晶隆实业发展有限公司（以下简称“晶隆实业”）、东莞市晶恒物业管理有限公司（以下简称“晶恒物业”）、东莞市晶华实业投资有限公司（以下简称“晶华实业”）、东莞市晶信实业投资有限公司（以下简称“晶信实业”）、东莞市晶丰置业有限公司（以下简称“晶丰置业”）、东莞市晶和城市更新有限公司（以下简称“晶和城市更新”）、广州市禾牧田生态旅游发展有限公司（以
下简称“广州禾牧田”）、东莞市晶盛环保投资有限公司（以下简称“晶盛环保”）、北京晶鼎企业管理有限公司（以下简称“北京晶鼎”）、广西正三投资有限公司（以下简称“广西正三”）等，各项业务持续稳定发展。晶隆实业主营房地产开发、经营、管理与服务，主要开发了“莲湖系”高端住宅项目，具体为莲湖.悦湖庄（2013年发售，叠拼别墅、联排别墅）、莲湖.西珑湾（2015年发售，独栋别墅）、莲湖.鹭湖岛（2017年发售，独栋别墅、山居联排）、莲湖.青云墅（2019年发售，大平层）、莲湖.盘珑湾（2020年7月发售，独栋别墅、双拼别墅）等高端住宅。
晶恒物业主营房地产项目的物业管理，晶华实业、晶信实业、晶丰置业负责统筹晶和集团自有物业的运营，包括产业园、专业市场等；晶和城市更新主营东莞市的城市更新业务，目前为东莞市大岭山镇颜屋村城市更新单元项目（拟更新单元范围约381亩）的前期服务商；广州禾牧田是晶和集团积极布局广州的切入点，以旅游度假、城市更新作为主营业务。晶盛环保、北京晶鼎、广西正三是晶和集团在实施多元化发展战略下投资业务的主要载体。其中晶盛环保投资的小黄狗环保科技有限公司是一家全品类垃圾分类综合运营服务商；北京晶鼎投资的杭州校果网络科技有限责任公司一家专注于校园场景的综合服务机构；广西正三投资的广西梧州市杰迅医药有限公司是桂东南地区具有一定经营规模的集批发、零售、物流配送等业务为一体的大型综合企业。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购涉及的资金来源合法合规。
六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排的核查
根据《表决权委托协议》，收购人已就过渡期间保持上市公司稳定经营作出相关安排，相关安排符合有关规定。
根据《表决权委托协议》，“自本协议签署日起至受托方完成目标公司董事、监事和高级管理人员调整之日，为‘过渡期间’”。根据公司于2023年6月7日披露的《东莞勤上光电股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举的公告》，收购人已完成公司董事、监事和高级管理人员调整，过渡期间已结束。经核查，过渡期间上
市公司保持了稳定经营。
七、对收购人的后续计划的核查
截至本报告签署日，收购人在《收购报告书》对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划经核查，截至本报告签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。
收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本报告签署日，收购人没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
经核查，截至本报告签署日，收购人暂无对上市公司董事会和高级管理人员组成进行调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会和高级管理人员组成进行调整，收购人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
经核查，截至本报告签署日，收购人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，如果收购人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人暂无在未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
经核查，截至本报告签署日，收购人暂无在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
八、对本次收购对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次收购后，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，通过上市公司股东大会依法行使股东权利、承担相应的股东义务，不会影响上市公司的独立经营能力；上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
1、收购人关于独立性出具的承诺
经核查，为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投
资者特别是中小投资者的合法权益，收购人已作出如下承诺：
“本企业将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业控制的其他企业之间完全独立。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业控制的其他企业间不
存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
2、收购人的实际控制人关于独立性出具的承诺
经核查，为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人的实际控制人李俊锋先生已作出如下承诺：
“本人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担
保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。
本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争情况说明
经核查，上市公司目前主要从事半导体照明业务，收购人晶腾达、收购人的实际控制人李俊锋先生及其控制的企业或其担任董事、高级管理人员的企业不存在从事半导体照明业务的情况。收购人及其实际控制人与上市公司不构成同业竞争。
2、同业竞争的承诺
（1）收购人关于同业竞争出具的承诺
经核查，为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，收购人作出承诺如下：
“1、本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
3、本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业投资及本
企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
（2）收购人的实际控制人关于同业竞争出具的承诺
经核查，为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，收购人的实际控制人李俊锋先生已作出如下承诺：
“1、本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
3、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人投资及本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
1、关联交易情况说明
详见本报告“九、对收购人与上市公司之间重大交易的核查/（一）与上市公司及其子公司之间的交易”。
2、规范与和减少关联交易的承诺
（1）收购人关于规范与和减少关联交易的承诺
经核查，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人为规范和减少与上市公司的关联交易，收购人作出承诺如下：
“1、本企业及本企业控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
（2）收购人的实际控制人关于规范与和减少关联交易的承诺
经核查，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人为规范和减少与上市公司的关联交易，收购人的实际控制人李俊锋先生已作出如下承诺：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本人将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。
本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
九、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，收购人在本报告签署日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
收购人的关联方东莞市晶丰置业有限公司与上市公司及其子公司有发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。具体情况如下：
1、重大交易基本情况
2020年12月11日，上市公司召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于全资子公司签署<股权及债权转让合同>的议案》。上市公司的全资子公司勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）、勤上光电的全资子公司广东勤上光电科技有限公司（以下简称“广东勤上”）与东莞市晶丰置业有限公司（以下简称“晶丰置业”）共同签署《股权及债权转让协议》，约定将勤上光电所持广东勤上60%的股权及60%的债权转让给晶丰置业，交易价格为20,136.48万元。交易完成后，广东勤上不再纳入勤上广电财务报表合并范围。
由于勤上光电在上述交易前对广东勤上存在9,941.50万元的借款，导致股权转让后上市公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，实质为上市公司对原下属公司借款的延续。为解决广东勤上欠勤上光电往来款的问题，并支持广东勤
上的经营发展，上市公司于2021年12月29日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于全资子公司签署<债权转股权协议>的议案》。勤上光电、晶丰置业与广东勤上共同签署《债权转股权协议》，将勤上光电持有的广东勤上9,941.50万元债权和晶丰置业持有的广东勤上14,912.25万元债权转为勤上光电和晶丰置业对广东勤上的股权。
2、《股权及债权转让协议》对交易价款的约定情况
根据《股权及债权转让协议》约定，本次交易总价款为201,364,810.41元。其中，股权对价为人民币52,242,316.68元，债权对价为人民币149,122,493.73元。晶丰置业按照如下约定分期支付转让款：
（1）晶丰置业应于2020年12月31日之前向出让方支付首期转让款人民币102,696,053.31元，该款包含股权对价人民币26,643,581.51元，以及债权对价人民币76,052,471.80元；
（2）晶丰置业应于2021年12月31日之前向出让方支付第二期转让款人民币18,122,832.94元，该款包含股权对价人民币4,701,808.50元，以及债权对价人民币13,421,024.44元；
（3）晶丰置业应于2022年12月31日之前支付剩余转让款人民币80,545,924.16元，该款包含股权对价人民币20,896,926.67元，以及债权对价人民币59,648,997.49元。
3、交易价款的支付情况
（1）2020年12月21日，勤上光电收到晶丰置业缴付的首期转让款102,696,053.31元。
（2）2021年12月28日，勤上光电收到晶丰置业缴付的第二期转让款18,122,832.94元。
（3）2022年12月29日，勤上光电收到晶丰置业缴付的剩余转让款80,545,924.16元。
截至本报告签署之日，相关交易事项已完成，且晶丰置业在交易过程中不存在违
约情况。本报告签署日前24个月内，除前述收购人关联方与上市公司的交易、本报告“十一 对收购人是否存在其他重大事项的核查”之“（三）本次收购符合《收购管理办法》第七条相关规定”之“2、威亮电器事宜的解决方案”所述晶腾达已代为履行威亮电器承诺和收购人原拟参与的目前已终止的上市公司2022年向特定对象发行股票外，收购人与上市公司及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
除本报告“二、对收购人基本情况的核查”之“（二）对收购人股权控制关系、控制主体及实际控制人的核查”之“1、收购人的股权结构”之“（1）收购人的合伙人基本情况”所述收购人实缴出资情况涉及李俊锋（上市公司现任董事长、总经理）和李俊达（上市公司现任董事）以外，经核查，本报告签署之日前24个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上交易的情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排
经核查，本报告签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
经核查，本报告签署之日前24个月内，除1、信息披露义务人收购人原拟参与的目前已终止的上市公司2022年向特定对象发行股票相关事项，2、收购人关于东莞威亮电器有限公司《房地产转让合同》标的资产相关承诺（详见本报告“十一、对收购人是否存在其他重大事项的核查/（三）本次收购符合《收购管理办法》第七条相关规定的核查/2、威亮电器事宜的解决方案”）外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
十、对前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）前6个月内收购人买卖上市公司股份情况的核查
根据收购人出具的自查报告，截至本报告签署日，收购人前6个月内不存在买卖
上市公司股票的情况。
（二）前6个月内收购人的直系亲属买卖上市公司股份情况的核查
根据收购人及其直系亲属出具的自查报告，截至本报告签署日，收购人的主要负责人及其直系亲属前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
十一、对收购人是否存在其他重大事项的核查
（一）对其他应披露的事项的核查
经核查，截至本报告签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对《收购报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
（二）收购人符合《收购管理办法》第六条相关规定的核查
1、经核查，截至本报告签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2、经核查，收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
3、经核查，收购人承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（三）本次收购符合《收购管理办法》第七条相关规定的核查
为保护公司中小股东利益以及更进一步维护公司利益，公司于2022年6月23日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议关于与东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”）《房地产转让合同》标的资产相关问题解决方案，同意公司关于上述标的资产的解决方案。关联董事已回避表决，独立董事就解决方案是否切实可行发表了独立意见。具体情况如下：
1、威亮电器事宜的由来
（1）公司与威亮电器的关联关系
在本次表决权委托前，公司和威亮电器的控股股东同为勤上集团。据此，威亮电器与公司构成关联关系。
（2）公司与威亮电器签署的《房地产转让合同》相关情况
1）《房地产转让合同》签订情况
2011年6月23日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于购买关联方资产的议案》，同意公司根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《关于东莞市常平镇横江厦村厂房、宿舍及食堂共五栋建筑物及其所在宗地房地产估价报告书》（鹏信估字[2011]第437号）以31,693,600元向威亮电器购买位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产（以下简称“标的资产”）。同日，公司与威亮电器签订《房地产转让合同》约定威亮电器以31,693,600元的价格将标的资产转让给公司，合同签订七日内公司向威亮电器支付31,600,000元，剩余款项于合同签订后两个月内付清，合同签订之日起10日内将标的资产按现状交付给公司使用，并于合同签订之日起30日内到房地产管理部门申请办理标的资产权属变更登记手续。
2）《房地产转让合同》履行情况
①价款支付
2011年6月24日，公司向威亮电器支付了首期转让款31,600,000元，并经威亮电器同意将剩余价款93,600元做抵消处理。
②他项权利注销
标的资产中的厂房、宿舍及食堂共五栋建筑物在转让给公司前被威亮电器抵押给了中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中信银行东莞分行”）。中信银行东莞分行于2011年6月22日出具《证明》，同意威亮电器将标的资产转让给公司，并于2011年7月28日办理了注销抵押登记手续。
③资产移交
在完成前述价款支付及他项权利注销手续后，威亮电器向公司移交了标的资产。标的资产自2011年6月至今一直由公司使用或对外出租。
④过户登记手续办理
过户期间，威亮电器曾多次向房地产主管部门申请办理标的资产过户给公司的登记手续，但因登记机关发现由于历史原因标的资产地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地，暂不符合过户条件，待前述障碍消除，才能办理完成过户登记手续。
至此，除标的资产过户登记手续尚未办理完成外，其他合同约定内容均已履行完毕。
（3）标的资产被抵押和查封情况
1）标的资产被设定抵押
①2015年标的资产被设定抵押情况
2015年7月8日，威亮电器在未告知公司，亦未取得公司同意和授权的情况下，与中信银行东莞分行签订了合同编号为2015信莞银最抵字第15X20307号《最高额抵押合同》，约定威亮电器以标的资产为威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属自2015年7月8日至2020年4月19日向中信银行东莞分行申请授信而发生的一系列债权提供最高额抵押担保，所担保的债权最高额限度为债权本金44,414,850元和相应的利息、罚金、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等发生的一切费用和其他所有应付的费用，标的资产已办理抵押登记。
②2018年标的资产被设定抵押情况
2018年8月15日，威亮电器在未告知公司，亦未取得公司同意和授权的情况下，与中信银行东莞分行重新签订了合同编号为2017信莞银最抵字第17X16802号《最高额抵押合同》，约定威亮电器以标的资产为威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属自2018年8月15日至2028年8月15日向中信银行东莞分行申请授信而发生的一系列债权提供最高额抵押担保，所担保的债权最高额限度为债权本金79,220,100元和相应的利息、罚金、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等发生的一
切费用和其他所有应付的费用，标的资产未办理补充抵押登记。2）标的资产被查封2019年5月22日，威亮电器向公司发出《告知函》，告知标的资产被东莞市第三人民法院（以下简称“东莞三院”）查封。
根据威亮电器提供的《仲裁申请书》、《民事裁定书》，2019年3月15日，中信银行东莞分行以威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属未能按照与其签订的借款合同的约定按时足额支付相应利息，向中国广州仲裁委员会提起仲裁，要求威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属立即偿还贷款本金及其逾期利息、罚息、复利等并同时承担连带保证责任。在提起仲裁的同时，中信银行东莞分行向东莞三院申请了财产保全，东莞三院作出了（2019）粤1973财保211-214号《民事裁定书》，裁定查封标的资产。
（4）公司针对标的资产已采取的措施
公司获知标的资产被法院查封之后高度重视，已采取包括案外人执行异议申请、案外人执行异议诉讼、确认抵押合同无效诉讼及担保物权确认纠纷诉讼等一系列措施，极力维护公司的合法权益，确保公司权益不受损失。
1）案外人执行异议申请
2019年5月28日，公司向东莞三院提交《案外人执行异议申请书》，请求“依据《最高人民法院<关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定>》第二十八条的规定解除对标的资产的轮候查封”。东莞三院于2019年10月18日作出（2019）粤1973执异211、212、213、214号《执行裁定书》，认为标的资产登记在威亮电器名下，并办理了抵押登记，抵押权的设立程序符合相关法律规定，中信银行东莞分行依法享有对标的资产的抵押权，公司对标的资产主张的物权期待权不能排除对标的资产的执行，因此裁定驳回了公司的异议申请。
2）案外人执行异议诉讼
2019年11月11日，公司向东莞三院提起案外人执行异议诉讼，请求“确认上述房地产转让合同合法有效，确认公司已按合同约定支付转让款给威亮电器，确认本公
司已实际占有使用标的资产，排除对标的资产的执行并解除对其查封或轮候查封”，并于2019年11月20日取得东莞三院出具的（2019）粤1973民初16899号《受理案件通知书》。
2020年4月30日，公司收到东莞市第三人民法院（2019）粤1973民初16899号民事裁定书裁定：因本案事实部分的认定须以（2020）粤19民初25号案件的审查结果为依据，目前该案尚未于东莞市中级人民法院审结，因此本案属于必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的需要中止诉讼的情形，裁定中止诉讼。
2022年5月25日，东莞三院作出（2019）粤1973民初16899号《恢复审理通知书》：因中止诉讼的原因消除，故本案恢复诉讼。
2022年9月13日，东莞三院作出（2019）粤1973民初16899号《民事判决书》：
驳回原告东莞勤上光电股份有限公司的全部诉讼请求。2022年9月29日，公司提起上诉。
2023年3月15日，广东省东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）作出（2022）粤19民终13092号《民事判决书》：驳回公司的上诉请求。
3）确认抵押合同无效诉讼
公司于2020年3月向广东省东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）提起确认抵押合同无效诉讼（案号：[2020]粤19民初25号），请求“确认中信银行东莞分行与威亮电器签署的相关最高额抵押合同无效，中信银行东莞分行对标的资产不享有抵押权，判令中信银行东莞分行和威亮电器办理标的资产注销抵押登记手续”。
2021年1月5日，公司收到东莞中院送达的《民事判决书》（[2020]粤19民初25号），东莞中院一审判决驳回本公司的全部诉讼请求，案件受理费882,049元由公司承担。公司对一审判决不服，向广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）提出二审申请。
2022年4月11日，公司收到广东高院送达的《民事判决书》（[2021]粤民终899号），广东高院二审判决驳回本公司上诉，维持原判，二审案件受理费882,049元由公司承担。
公司已提起再审，并于2022年11月8日收到广东高院出具的（2022）粤民申15061号《民事申请再审案件受理通知书》。2023年9月11日，广东高院作出（2022）粤民申15061号《民事裁定书》，裁定驳回公司的再审申请。
4）担保物权确认纠纷诉讼
公司于2022年8月向东莞三院提起担保物权确认纠纷诉讼（案号：（2022）粤1973民初13768号），请求：确认中信银行东莞分行与威亮电器于2015年7月8日对标的资产设立的抵押权无效，抵押登记应予注销；确认东方资产广东分公司受让相关不良资产后对标的资产不享有抵押权和优先受偿权。
截至目前，该案处于一审审理程序中。
2、威亮电器事宜的解决方案
目前，上市公司仍对标的资产正常占有和使用。经公司与威亮电器沟通，威亮电器于2019年11月29日向公司做出承诺（以下简称“威亮电器承诺”），如果公司提请的案外人执行异议诉讼一审被判决败诉，在公司收到一审判决书30日内，威亮电器将促成公司购买标的资产所支付的人民币3,160万元和相关利息支付给公司作为保证金（相关利息指，自前述3160万元支付之日起至威亮电器保证金支付的前一日止的3160万元的银行贷款同期利息），如果公司提请的案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为公司的损失补偿，公司无需退还；如果公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日内将前述保证金原路退还。
为进一步妥善解决标的资产因上述抵押、查封给公司带来的潜在损失，保护公司及中小股东利益，上市公司2022年计划向特定对象发行股票的认购对象晶腾达于2022年6月23日出具《关于勤上股份与威亮电器<房地产转让合同>标的资产相关事项的承诺函》（以下简称“晶腾达承诺”）。晶腾达承诺因上市公司于2023年3月13日终止2022年向特定对象发行股票事项已不具备履行条件，其主要内容为：
“1、自本次非公开发行结束之日起，若威亮电器尚未履行完毕前述承诺义务，本企业代为履行威亮电器承诺义务。
2、本次认购的股票减持所得优先用于履行前述承诺义务。
3、本次认购股票中的2,080万股股票不早于威亮电器承诺履行完毕之日解禁。”为顺利推进本次收购，进一步解决威亮电器事宜，晶腾达于2023年1月31日出具《关于勤上股份与威亮电器<房地产转让合同>标的资产相关事项的补充承诺函》（以下简称“晶腾达补充承诺”）。晶腾达补充承诺不因上市公司2023年3月13日终止2022年向特定对象发行股票事项而失去履行条件，该承诺仍然有效，将继续履行，其主要内容如下：
1、本补充承诺函出具之日起5日内，本企业代威亮电器向上市公司支付500万元作为保证金（以下简称“保证金”）。
2、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终败诉，在标的资产被法院通知强制执行之日起5日内，本企业代威亮电器弥补上市公司因此遭受的相关损失；保证金直接用于弥补上市公司损失（上市公司损失按上市公司购买标的资产所支付的3,160万元和相关利息计算，相关利息指自上市公司实际支付前述3,160万元之日起至上市公司收到相关损失补偿金的前一日止的3,160万元的利息，利息按照同期中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率LPR计算），上市公司无需退还保证金；保证金不足以弥补上市公司损失的，本企业将另行赔偿上市公司实际损失。
3、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终胜诉，并在标的资产的他项权利消除后，上市公司需在5日内将保证金无息原路退还本企业。
公司已于2023年2月3日收到晶腾达支付的前述500万元保证金。
从保障上市公司之合法权益的角度，也为避免威亮电器事项对上市公司造成潜在不利影响，晶腾达决定提前履行晶腾达补充承诺。2023年6月12日，晶腾达已代威亮电器将弥补上市公司剩余潜在损失款（上市公司损失按上市公司购买标的资产所支付的3,160万元和相关利息计算，相关利息指自上市公司实际支付前述3,160万元之日起至上市公司收到相关损失补偿金的前一日止的3,160万元的利息，利息按照同期中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率LPR计算）合计4,286.84万元（包含利息1,626.84万元）作为保证金支付至上市公司指定保证金账户，晶腾达已代为履行威亮电器承诺。
根据威亮电器及晶腾达的承诺，如果相关诉讼最终败诉，前述保证金（合计4,786.84万元）将作为公司的损失补偿，公司无需退还给晶腾达；如果相关诉讼最终胜诉，并在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日内将前述保证金原路退还给晶腾达。
3、本次收购符合《收购管理办法》第七条相关规定
（1）威亮电器事宜的解决方案符合《收购管理办法》第七条相关规定
1）威亮电器与上市公司之间转让标的资产的关联交易是历史形成的，早在2011年勤上股份IPO之前就已经发生，自2011年上市公司支付对价后就已经将相关资料和使用权进行了移交，上市公司一直实际占用并正常使用至今，资产至今未被处置，公司亦未收到任何处置通知，因此，上市公司至今并未产生任何实际损失。
2）在获知标的资产被法院查封之后，上市公司已经发起了多起诉讼以维护上市公司权益，其中“确认抵押合同无效诉讼”“担保物权确认纠纷诉讼”仍分别处于再审审理程序和一审审理程序之中，案件结果尚不确定。
3）本次收购的收购人晶腾达已公开承诺将代威亮电器弥补因标的资产抵押行为给上市公司造成的相关损失，且已缴纳了合计4,786.84万元作为履约保证金，已就消除威亮电器事宜相关潜在损害进行了充分有效的安排。
4）威亮电器事宜不会对公司生产经营产生重大影响。公司生产经营场所充足，且随时可利用其他生产经营场所进行替代，因此不会因为威亮电器事宜的任何进展造成公司业务停产问题。后续公司将继续积极参与诉讼，密切关注相关事项进展并及时履行信息披露义务，切实维护公司和股东的利益。
（2）除威亮电器事宜外，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他有损害被收购公司及其他股东合法权益的情形，符合《收购管理办法》第七条相关规定
经核查，财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第七条相关规定。
十二、对收购人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人及其董事、
监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促收购人及其董事、监事、高级管理人员依法履行涉及本次收购的报告、公告及其他法定义务。
十三、对本次收购聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次收购中收购人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查
截至本报告签署日，收购人聘请恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”）担任本次收购的财务顾问，聘请北京市天元律师事务所担任本次收购的法律顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本报告签署日，恒泰长财证券作为收购人本次收购的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，收购人聘请恒泰长财证券担任本次收购的财务顾问，恒泰长财证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十四、对免于发出要约情况的核查
《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
（一）股份回购注销事项
根据公司于2023年9月5日披露的《东莞勤上光电股份有限公司关于部分业绩承诺补偿股份执行过户完成暨诉讼的进展公告》，龙舞九霄、龙啸天下、信中利、张晶合计持有的公司9,456,516股股票已经广东省深圳市中级人民法院执行过户至公司回购专用证券账户，公司将根据相关规定申请办理相关股份的注销手续。详见公司相关公告。
截至本报告签署日，公司总股本为1,446,050,865股，收购人通过表决权委托持有公司合计431,625,528股股票的表决权，占公司总股本的比例为29.84%；本次股份回购注销完成后，公司总股本将变更为1,436,594,349股，将导致收购人持有公司股票的表决权比例由29.84%被动增加至30.05%。根据《收购管理办法》第四十七条的规定，本次股份回购注销导致收购人被动增持公司股票表决权将触发要约收购义务。
鉴于：
2019年12月28日，公司召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，同意公司以1元人民币的价格回购信中利、张晶因未能完成业绩承诺应补偿公司的股份合计7,089,948 股（其中，信中利4,444,445股、张晶2,645,503股），并予以注销。详见公司于2019年12月28日披露的《东莞勤上光电股份有限公司关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的公告》。2020年1月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》。
2022年9月9日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于定向回购注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，同意公司以1元人民币的价格回购龙舞九霄、龙啸天下因未能完成业绩承诺应补偿公司的股份合计2,366,568 股（其中，龙舞九霄1,153,453股、龙啸天下1,213,115股），并予以注销。详见公司于2022年9月10日披露的《东莞勤上光电股份有限公司关于定向回购注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的公告》。2022年9月26 日，公司召开2022 年第三次临时
股东大会，审议通过了《关于定向回购注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》。综上所述，本次股份回购注销所涉股份已经公司股东大会批准以1元人民币的确定价格向4名特定股东回购并予以注销，本次股份回购注销完成后将导致的收购人持有公司股票的表决权比例由29.84%被动增加至30.05%，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项的情形，收购人可以免于发出要约。
（二）向特定对象发行股票事项
按本次股份回购注销完成后总股本计算，本次发行前，收购人拥有公司30.05%的股票表决权，本次发行完成后，收购人将持有公司20.19%的股票，合计控制公司
44.17%的股票表决权。根据《收购管理办法》第四十七条的规定，收购人认购公司本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。
鉴于收购人承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，同时公司2023年第二次临时股东大会同意收购人免于发出收购要约，因此，收购人因认购公司本次向特定对象发行的股票导致其所持公司股票的表决权比例达到44.17%，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的情形，收购人可以免于发出要约。
十五、财务顾问承诺
根据《收购管理办法》第六十八条的要求，本财务顾问作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与收购人已约定持续督导事宜。
十六、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求；收购人主体资格符合《收购管理办法》的规定，收购人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人已就本次收购按照《收购管理办法》《16号准则》等相关规定编制了《收购报告书》，经本财务顾问核查与验证，《收购报告书》所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于东莞勤上光电股份有限公司收购报告书（修订稿）之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人： 王琳晶
法定代表人授权代表：
张 伟
财务顾问主办人：
许凯楠 韩雨初
张建军 李荆金
恒泰长财证券有限责任公司
2023 年10月24日