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海昇药业：上会会计师关于海昇药业第一轮问询的回复(2023年半年报财务数据更新版) （下载公告）
公告日期:2023-10-24

关于浙江海昇药业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件

审核问询函的回复上会业函字（2023）第 937 号

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

中国 上海二〇二三年十月

关于浙江海昇药业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件

审核问询函的回复

上会业函字(2023)第937号

北京证券交易所：

贵所于2023年5月23日出具的《关于浙江海昇药业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”） 作为浙江海昇药业股份有限公司（以下简称“海昇药业”、“发行人”、“公司”）拟首次公开发行股票并在北交所上市聘请的审计机构，对贵所问询函中提出的问题进行了逐项检查。经核查回复意见（以下简称“问询函 回复”）如下，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复所使用的简称与《浙江海昇药业股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题黑体（加粗）
问询函所列问题答复宋体（不加粗）
对招股说明书的修改与补充楷体（加粗）

目录

二、公司治理与独立性 ...... 4

问题4. 与巨化集团关系及经营独立性 ............................................................... 4

问题5. 财务内控不规范情形及整改情况 ......................................................... 10

三、财务会计信息与管理层分析 ...... 37

问题6. 收入构成及客户合作稳定性 ................................................................. 37

问题7. 境外及贸易商销售真实性 ..................................................................... 65

问题8. 毛利率波动较大及高于可比公司的合理性 ....................................... 104

问题9. 采购公允性与成本核算准确性 ........................................................... 129

问题10. 期间费用率与销售收入的匹配性 ..................................................... 154

问题11. 其他财务问题 ..................................................................................... 176

五、其他 ...... 199

二、公司治理与独立性

问题4. 与巨化集团关系及经营独立性根据申请文件，发行人共同实际控制人、董事长兼总经理叶山海，发行人董事、副总经理王小青，监事会主席吴建新均长期任职于巨化集团。浙江巨化股份有限公司为发行人2020年至2022年第二、第三、第一大供应商。报告期内，因叶山海兄弟叶琚璟持股巨化仪表22.95%并担任董事、总经理，巨化仪表为发行人关联方，报告期内公司存在向巨化仪表进行采购的情况，采购金额分别为

87.46万元、132.18万元和88.95万元。

请发行人说明：（1）巨化集团主营业务及主要产品，以及与发行人是否存在关联关系，公司主要董事、高管、核心技术人员均来自于该公司的原因。

（2）发行人实际控制人及主要经营管理团队是否存在竞业禁止协议、保密协议，是否存在违反上述协议的情形，发行人专利中是否有来源于实际控制人及核心技术人员的职务发明，结合发行人曾有及现有研发项目、专利发明、产品等进一步说明发行人是否存在侵权纠纷和风险。

（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、浙江巨化股份有限公司与其他交易方的价格等，分析向浙江巨化股份有限公司采购的必要性和公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，相关风险是否充分揭示。

（4）发行人向巨化仪表采购的决策程序、必要性及定价公允性。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师对（1）、（2）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对（3）、（4）进行核查并发表明确意见。

【回复】

三、结合可比市场公允价格、第三方市场价格、浙江巨化股份有限公司与其他交易方的价格等，分析向浙江巨化股份有限公司采购的必要性和公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，相关风险是否充分揭示。

（一）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、浙江巨化股份有限公司与其他交易方的价格等，分析向浙江巨化股份有限公司采购的必要性和公允性

1、发行人向浙江巨化股份有限公司（600160.SH，以下简称“巨化股份”）采购的主要原材料是氯磺酸和液碱，报告期内采购情况如下：

单位：万元、万元/吨

原材料2023年1-6月2022年度
采购金额采购占比采购单价采购金额采购占比采购单价
氯磺酸200.4952.49%**480.2051.99%**
液碱170.1644.55%**404.0043.74%**
合计370.6597.03%884.2095.74%
原材料2021年度2020年度
采购金额采购占比采购单价采购金额采购占比采购单价
氯磺酸418.8455.05%**315.0656.19%**
液碱315.2541.44%**212.9037.97%**
合计734.0996.49%527.9694.16%

报告期内，发行人主要向巨化股份采购氯磺酸及液碱产品，二者合计采购金额分别为527.96万元、734.09万元、884.20万元和370.65万元，占发行人向巨化股份采购总额的比例分别为94.16%、96.49%、95.74%和97.03%。

2、分析向巨化股份采购的必要性和公允性

（1）采购必要性分析

①向巨化股份采购为就近采购，具备区位优势

因发行人和巨化股份生产经营地均位于衢州智造新城，双方距离不超过5公里，向巨化股份进行采购具备区位优势。具体而言，一方面单位运费更低，有利于采购成本控制；另一方面供应更便捷及时，相应发行人单次采购量可以更少，有助于减少库存原材料对资金的占用；再者，若存在产品质量问题，相关退货、换货流程处理也更加及时。

②巨化股份具备产品优势

氯磺酸和液碱均属于氯碱化工类产品。巨化集团系国内最大的氟化工、氯碱

化工综合配套的氟化工制造业基地，而巨化股份系巨化集团下属氯碱化工业务的经营主体，其生产的氯磺酸和液碱质量更加稳定、供应有保障，具备产品优势。综上，因巨化股份产品具备区位优势和产品优势，发行人从巨化股份采购具有必要性。

（2）采购公允性分析

报告期内，公司对巨化股份主要原材料采购单价与市场价格、其他供应商采购价及巨化股份与其他方交易的价格比对情况如下：

单位：万元/吨

项目2023年1-6月2022年度
氯磺酸液碱氯磺酸液碱
市场公允价格0.070.090.130.10
公司对其他供应商采购价格无第三方采购******
巨化股份对其他方交易的销售价格未取得未取得未取得未取得
公司对巨化股份采购价格********
项目2021年度2020年度
氯磺酸液碱氯磺酸液碱
市场公允价格0.090.090.080.04
公司对其他供应商采购价格**无第三方采购**无第三方采购
巨化股份对其他方交易的销售价格未取得未取得未取得未取得
公司对巨化股份采购价格********

注1：氯磺酸为基础化工产品无市场报价，市场公允价格取自华道股份招股说明书及反馈回复，其中2022年度数据实际为2022年1-3月数据；

注2：液碱2023年1-6月、2022年和2021年市场价格数据取自大宗商品数据网站“生意社”（网址：http://www.100ppi.com/），2020年市场价格取自沧州大化（600230.SH）2020年度主要经营数据公告；

注3：未取得巨化股份对其他交易方的销售价格。

发行人对巨化股份采购价格与市场价格以及对其他供应商采购价格基本一致，对巨化股份采购价格具有公允性。

（二）是否存在对发行人或关联方的利益输送，相关风险是否充分揭示。

发行人对巨化股份采购具有必要性，且采购价格与市场价格以及对其他供应商采购价格基本一致，采购价格公允。

此外，巨化股份作为巨化集团下属国有控股上市公司，具备完善的销售定价机制及销售收款内部控制流程；其2022年销售收入达到214亿元，对发行人的

销售收入占其营业收入的比例不足0.05%。因而巨化股份不存在向发行人输送利益的情形或风险。

四、发行人向巨化仪表采购的决策程序、必要性及定价公允性。报告期内，公司向巨化仪表采购情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
采购金额40.5788.95132.1887.46

报告期内，发行人向巨化仪表主要采购工业仪器仪表等自动化控制设备以及与其相关的安装服务，采购金额分别为87.46万元、132.18万元、88.95万元和

40.57万元，采购金额较小。

（一）发行人向巨化仪表采购的决策程序

发行人制定的《公司章程》以及《浙江海昇药业股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称《关联交易管理制度》）对关联交易决策程序进行了约定。根据《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计总资产1%且不超过300万元的交易，由公司总经理审议批准后实施；与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产1%以上且超过300万元的交易，应当经公司董事会审议通过。报告期内，发行人对巨化仪表采购金额较小，未达到董事会审议标准，需经发行人总经理审议批准。报告期内，发行人对巨化仪表的采购均经发行人总经理审议批准，符合《公司章程》以及《关联交易管理制度》的有关规定。

发行人第三届董事会第六次会议及2022年度股东大会对报告期内发行人向巨化仪表的采购金额进行了确认，相关董事、股东依据《公司章程》《关联交易管理制度》进行表决，经股东大会确认，报告期内的关联交易未对发行人实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人独立董事李良琛、王兴斌对报告期内关联交易发表了同意的独立意见。

综上，报告期内，发行人对巨化仪表的采购已经公司总经理审批，符合发行人《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定；并经发行人董事会会议及股东大会会议确认，关联交易所涉决策程序合规有效。

（二）必要性及定价公允性

1、发行人向巨化仪表采购的必要性

报告期内，巨化仪表作为衢州市内少数能够提供高品质DCS控制设备与支持服务的供应商，发行人出于其质量优势以及服务优势的考虑向其采购工业仪器仪表等自动化控制设备以及与其相关的安装服务，此类产品与服务主要用于保障发行人生产活动的安全性。发行人作为化学原料药及中间体生产企业，生产过程中使用的部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒危险化学品，部分产品生产过程中涉及危险化工工艺，生产活动的安全性十分关键，因而选择产品质量过硬的工业仪器仪表等自动化控制设备对发行人而言尤为重要。目前市场中从事工业仪器仪表等自动化控制设备生产销售企业产品质量参差不齐。巨化仪表作为巨化集团下属二级子公司，凭借40多年的专业生产所累积经验，依托巨化集团公司的应用实例，拥有丰富的针对各种工况的仪表生产和使用经验，多年来，产品成功应用于合成氨、氯碱化工、氟化工、热电、制药等工矿企业，产品质量过硬，值得信赖。同时其与发行人生产经营地均位于衢州智造新城，采购供货及后续配套服务更及时。发行人向巨化仪表采购具有必要性。

2、发行人向巨化仪表采购的定价公允性

发行人自巨化仪表的采购金额较小。发行人已建立完善的采购与付款内部控制流程，在向巨化仪表确定采购订单之前对其他供应商进行了询价，其他供应商报价基本与巨化仪表一致；而巨化仪表作为巨化集团下属二级子公司，其自身也已建立完善的销售定价机制及销售收款内部控制流程，且经与巨化仪表走访确认，报告期内巨化仪表对发行人的销售均按照市场定价执行，不存在向发行人销售产品价格不公允或其他利益输送的情况。购销双方各自完善的价格确定制度能够有效地保障交易价格的定价公允性。

综上所述，发行人对巨化仪表进行采购具有必要性，采购价格具有公允性。

五、中介机构核查情况

（一）核查过程及取得的依据

申报会计师执行了以下核查程序：

（1）向发行人采购负责人了解发行人采购管理制度及《关联交易管理制度》；获取《公司章程》《关联交易管理制度》等文件并查看关联交易的决策权限，分析发行人对巨化仪表的采购审批程序是否符合关联方交易关联管理制度的规定；

（2）取得报告期内，发行人对巨化股份和巨化仪表的采购明细，分析向巨化股份和巨化仪表采购的主要内容；对采购负责人进行访谈，了解发行人对巨化股份和巨化仪表进行采购的原因，分析必要性及合理性；

（3）对巨化股份及巨化仪表进行现场走访；

（4）对报告期内发行人向巨化股份和巨化仪表采购价格进行分析，并与市场价格及从第三方采购价格进行对比，分析向巨化股份和巨化仪表采购价格的公允性，分析巨化股份和巨化仪表是否存在对发行人低价销售输送利益的情形。

（二）中介机构核查意见

经核查，申报会计师认为：

（1）发行人向巨化股份采购具有必要性，采购价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送的情形或风险；

（2）报告期内，发行人对巨化仪表的采购已经公司总经理审批，符合发行人《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定；并经发行人董事会会议及股东大会会议确认；发行人对巨化仪表的采购具有必要性，且采购价格具有定价公允性。

问题5. 财务内控不规范情形及整改情况根据申请文件，报告期内发行人存在多种财务内控不规范的情况，（1）发行人报告期内存在通过员工个人卡或现金支付员工工资的情况，其中2020年支付金额为116.23万元。（2）发行人在报告期内存在银行承兑汇票使用不规范的问题，包括购买票据、大票换小票、票据找零等情况。（3）报告期内发行人存在向实际控制人叶山海等关联方短期拆入大额资金的情况，且并未计提利息。

请发行人：（1）说明“个人卡”的持卡人、管理方式，报告期使用个人卡或现金支付员工工资的具体情况，包括但不限于报告期各期的笔数、金额及占比、发生时间及转入及转出发行人公司账户时间等；目前发行人关于个人卡或现金支付员工工资的整改措施及效果，相关费用是否已入账。（2）说明关于票据找零、大票换小票等票据使用不规范情况的具体发生背景，票据交易是否具有真实业务背景，是否存在潜在利益纠纷，目前关于票据的使用是否建立规范的内控制度。（3）说明实控人叶山海等关联方向发行人无偿拆入资金的具体情况，资金拆入是否支付利息，若未支付，请测算对发行人业绩的影响。（4）说明报告期内是否存在其他财务内控不规范情形（如第三方回款、现金交易、转贷、资金占用等），发行人目前是否已建立了有效的财务内控制度，相关风险揭示是否充分。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见。（2）说明对发行人及相关方资金流水的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。（3）核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及供应商、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。（4）结合资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。

【回复】

一、说明“个人卡”的持卡人、管理方式，报告期使用个人卡或现金支付员工工资的具体情况，包括但不限于报告期各期的笔数、金额及占比、发生时间及转入及转出发行人公司账户时间等；目前发行人关于个人卡或现金支付员工工资的整改措施及效果，相关费用是否已入账。

（一）说明“个人卡”的持卡人、管理方式

报告期内发行人通过个人卡及现金发放工资的基本情况如下：

项目基本情况
持卡人报告期内，发行人存在通过前员工刘利明（已离职）的农业银行卡：623***413475以及财务负责人黎文辉的农业银行卡：622***362772两张个人银行卡进行工资发放的情况。
管理方式报告期内上述两张个人卡均由财务负责人黎文辉进行管理，其中刘利明银行卡仅进行发行人工资收付，黎文辉银行卡除进行发行人工资收付外，还涉及黎文辉自身的使用。
收付方式刘利明银行卡的收付方式为：发行人通过取现后存现至刘利明银行卡或是采用直接银行转账的方式将待发工资转入刘利明的银行卡后直接通过银行转账的方式将相应工资支付给各个员工。黎文辉银行卡的收付方式为：发行人通过直接银行转账的方式将代发工资转入黎文辉的银行卡，黎文辉主要通过银行转账的方式将相应工资支付给各个员工，同时黎文辉存在少许通过微信转账或现金的方式将相应工资支付给员工的情况。现金发放工资为发行人取现后直接向员工发放现金。
形成原因公司存在退休返聘员工、试用期员工和主动放弃缴纳社保的员工，上述员工希望通过现金方式发放工资；部分员工未开立农业银行的银行卡，因此出于支付便捷性的考虑先由公司转账至上述两张个人农业银行卡后再进行进一步发放；个别员工因分配责任工作尚未完成，发行人对其工资通过个人卡暂扣，待工作完成后再进行进一步发放。
发生时间刘利明的银行卡于2020年1月至7月存在个人卡发放工资情况；黎文辉的银行卡于2020年8月至2022年1月存在个人卡发放工资情况。发行人2020年1月至8月存在现金发放工资的情况。
转入及转出时间每月发行人通过取现或转账将资金转入刘利明、黎文辉账户，转出发行人账户时间与实际发放工资至员工时间一般间隔3日以内。

（二）报告期使用个人卡或现金支付员工工资的具体情况，包括但不限于报告期各期的笔数、金额及占比、发生时间及转入及转出发行人公司账户时间等

报告期内发行人通过个人卡或现金支付员工工资的具体情况如下：

单位：万元，笔

时间个人卡与现金支付账面金额a实际支出账实差异 f=a-b-c-d
年度月度刘利明转账金额 b支付笔数黎文辉转账金额 c支付笔数现金支付金额 d支付笔数
20201月15.328.4516--6.85180.01
时间个人卡与现金支付账面金额a实际支出账实差异 f=a-b-c-d
年度月度刘利明转账金额 b支付笔数黎文辉转账金额 c支付笔数现金支付金额 d支付笔数
年度2月20.0611.3719--8.7117-0.02
3月17.319.9124--7.3916-
4月18.2311.0521--7.1816-
5月15.027.6515--7.4015-0.03
6月14.423.3210--11.05260.05
7月13.232.497--10.7423-
8月1.77--1.1020.671-
9月0.89--0.892---
2020年合计116.2354.241121.98460.01132-
2021年度2月0.37--0.371---
11月0.10--0.101---
12月0.04--0.041---
2021年合计0.51--0.513---
2022年度1月0.50--0.501---
2022年合计0.50--0.501---
2023年1-6月合计--------
报告期合计117.2454.241122.99860.01132-

个人卡及现金发放工资占支付薪资总额的比例如下：

单位：万元

项目个人卡发放工资现金发放工资
2020年度发生金额56.2260.01
支付薪资总额1,406.871,406.87
占比4.00%4.27%
2021年度发生金额0.51-
支付薪资总额1,943.421,943.42
占比0.03%0.00%
2022年度发生金额0.50-
支付薪资总额2,019.442,019.44
占比0.02%0.00%
2023年1-6月发生金额--
支付薪资总额1,089.761,089.76
占比--

注：支付薪资总额为应付职工薪酬-工资奖金津贴和补贴

个人卡及现金发放工资情况主要集中在2020年度，占支付薪资总额比例分

别为4.00%与4.27%。2021年度与2022年度发生金额与占支付薪资总额比例极低，2023年1-6月不存在个人卡及现金发放工资情况。其中个人卡发放工资情况存在于2020年1月至2022年1月，现金发放工资情况存在于2020年1月至2020年8月。在存在上述情况的期间内，每月发行人进行支付时，相关资金转出、取出账户后通常在3日内完成对员工的支付。

（三）目前发行人关于个人卡或现金支付员工工资的整改措施及效果，相关费用是否已入账

1、目前发行人关于个人卡或现金支付员工工资的整改措施及效果

发行人已对个人卡及现金发放工资情况进行整改，包括要求员工办理公司指定银行的银行卡；对刘利明的银行卡结清后予以注销，不再通过个人卡或现金发放工资；对公司员工、特别是财务部门员工进行培训，强化相关责任人员的规范意识，进一步强调禁止通过个人卡或现金方式发放工资。经过整改后发行人薪酬均通过发行人银行账户直接进行支付，发行人于2022年1月后不再存在上述不规范情况。

2、相关费用是否已入账

发行人所涉通过个人卡或现金支付员工工资情况，属于因特定原因导致的工资支付形式变化，相关款项在通过发行人对公账户取现或划转前均已入账，并为员工代扣代缴个人所得税。

二、说明关于票据找零、大票换小票等票据使用不规范情况的具体发生背景，票据交易是否具有真实业务背景，是否存在潜在利益纠纷，目前关于票据的使用是否建立规范的内控制度

（一）说明关于票据找零、大票换小票等票据使用不规范情况的具体发生背景

1、票据使用不规范情况的发生背景

（1）票据找零

票据找零是指发行人向供应商背书转让票据用以支付货款，发行人所转让票据金额超出应付款项部分，供应商以较小金额票据背书转让给发行人的方式进行

差额找回，或是客户向发行人背书转让票据，票据金额大于发行人应收款项部分，发行人以电汇方式进行差额找回。

（2）大票换小票

大票换小票是指将自客户收到的大额票据兑换为多张小额票据用于支付货款，发行人进行的换票均为换出大额票据，换入小额票据。发行人在经营过程中，会收到客户背书转让的应收票据，由于发行人单笔销售规模通常大于单笔采购规模，因此一般收到的应收票据票面金额较大，但对外支付所需款项的单笔金额较小。在此背景下，发行人通过大票换小票的方式来解决收到的票据票面金额与支付款项的金额存在错配的情况。

（3）购买票据

购买票据是指发行人直接向持票方购买票据用于支付货款。发行人购买票据的交易对手方与前述大票换小票的交易对手方一致，对方部分时候有资金需求，而发行人因无在手票据且计划以票据向供应商支付货款，在此情况下，发行人会购买对方所持有银行承兑汇票后将其背书转让给供应商以支付货款。

报告期内发行人所发生票据找零、大票换小票以及购买票据的票据使用不规范情况具有商业合理性。

2、票据使用不规范情况的交易金额

报告期内发行人票据使用不规范的具体情况如下：

单位：万元

年份购买 票据大票换小票票据找零
换出票据换入票据与供应商交易与客户交易
支付票据票据找零收到票据电汇找零
2020年312.79402.51400.11134.0430.43--
2021年-----5.170.42
2022年-------
2023年1-6月-------

报告期内，发行人所涉票据使用不规范的情况主要集中于2020年和2021年，自2021年6月整改规范以来，未再出现此类情况。

（二）说明票据交易是否具有真实业务背景，是否存在潜在利益纠纷上述票据使用不规范的情况中，票据找零具有真实业务背景，但购买票据与大票换小票不具有真实业务背景。上述不规范的票据使用情况系发行人出于支付便捷性考虑的结果，具有商业合理性。报告期内存在上述情况的相关票据均已到期兑付，不存在潜在利益纠纷。

（三）目前关于票据的使用是否建立规范的内控制度

发行人已针对上述票据使用不规范情况进行整改，发行人目前直接与银行开展票据池业务合作，通过将取得应收票据质押入银行票据池后开具应付票据，既满足发行人支付便捷性的需求，又能够保证票据使用的规范性。目前发行人针对票据使用已建立规范的内控制度，自2021年7月以后未再出现票据使用不规范的情况。

三、说明实控人叶山海等关联方向发行人无偿拆入资金的具体情况，资金拆入是否支付利息，若未支付，请测算对发行人业绩的影响。

报告期内，控股股东、实际控制人叶山海，公司股东王小青以及曾经的董事叶琚璟曾向发行人无偿拆入资金，上述资金拆入系公司经营所需所进行的短期资金拆借，由于拆借资金时间较短，因此公司未支付利息。报告期内2020年和2021年利息金额合计分别为8.56万元和0.15万元，占对应期间利润总额比例为0.09%和0.00%，对发行人业绩影响较小。具体测算结果如下：

单位：万元

关联方金额测算开始日测算终止日利率利息金额
叶山海50.002020/1/182020/2/44.15%0.10
叶山海50.002020/1/182020/2/74.15%0.11
叶山海50.002020/1/202020/2/114.15%0.13
叶山海50.002020/1/202020/2/144.15%0.14
叶山海100.002020/1/12020/3/204.15%0.90
叶山海100.002020/1/12020/3/234.15%0.93
叶山海210.002020/1/12020/4/134.15%2.46
王小青100.002020/1/12020/3/204.15%0.90
王小青100.002020/1/12020/3/234.15%0.93
王小青100.002020/1/12020/4/104.15%1.14
王小青70.002020/1/12020/4/134.15%0.82
关联方金额测算开始日测算终止日利率利息金额
叶琚璟10.002020/1/12020/1/64.15%0.01
合计8.56
利润总额9,263.25
占比0.09%

单位：万元

关联方金额测算开始日测算终止日利率利息金额
叶山海200.002021/7/152021/7/223.85%0.15
利润总额13,594.07
占比0.00%

注：以贷款起始日期LPR年利率进行利息测算，若为之前借款，采用报告期起始日期LPR年利率；利息=拆借金额*利率*（测算终止日-测算开始日）/365

四、说明报告期内是否存在其他财务内控不规范情形（如第三方回款、现金交易、转贷、资金占用等），发行人目前是否已建立了有效的财务内控制度，相关风险揭示是否充分。

（一）说明报告期内是否存在其他财务内控不规范情形（如第三方回款、现金交易、转贷、资金占用等）

报告期内发行人不存在第三方回款、转贷、资金占用等情况。报告期内除本回复中的个人卡及现金发放工资，不规范票据使用，发行人向关联方拆入资金的情况外，还存在现金交易及未履行相关决策购买理财的不规范的情况。

1、现金交易

报告期内发行人存在的现金交易情况如下：

单位：万元

现金交易类型2023年1-6月2022年度2021年度2020年度合计
食堂采购--18.4325.2243.66

报告期内，发行人2020年度与2021年度以现金支付的方式进行公司食堂的食材采购，自2021年7月开始发行人直接以对公账户转账的形式向食堂供应商进行集中采购，不再存在以现金方式进行食堂采购的情况。

2、未履行相关决策程序购买理财

报告期内，公司曾存在未履行相关决策程序购买理财构成公司治理和信息披露违规的情况。2023年4月11日，全国股转公司就该事项对公司、叶山海和彭红江采取口头警示的自律监管措施；2023年5月31日，中国证监会浙江监管局

下发《关于对浙江海昇药业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，就该事项对公司及叶山海、彭红江分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。前述全国股转公司对公司及相关人员采取口头警示的自律监管措施和中国证监会浙江监管局对公司及相关人员采取出具警示函的行政监管措施，均不属于公开谴责或行政处罚，不会对公司本次公开发行股票并在北交所上市构成实质性障碍。

上述未履行相关决策程序购买理财事项的具体情况如下：

（1）购买理财情况

发行人为了提高自有资金的使用效率，增加公司收益，在确保公司正常经营所需流动资金的情况下，于2021年度与2022年度存在通过购买银行理财进行闲置资金管理的情况。2021年度发行人购买理财产品总金额为30,740万元，持有理财产品的峰值为8,500万元，峰值金额占上年末经审计净资产比例为54.88%，截至2021年12月31日，发行人持有的理财产品余额为零。

2022年度发行人购买理财产品总金额为8,000万元，持有理财产品的峰值为8,000万元，峰值金额占上年末经审计净资产比例为39.24%，截至2022年12月31日，发行人持有的理财产品余额为零。

发行人2021年及2022年购买理财产品均为银行发行的结构性存款产品，期限较短，均按时收回本金和取得约定的投资收益。由于银行对发行人介绍该结构性存款产品系收益率实质固定的存款产品，且该理财产品到期实际结算时的收益率与承诺收益率也基本一致，致使发行人对该产品的性质认定产生偏差，误将其认定为存款而非理财产品，因此未履行相关的决策程序和公告。

（2）整改措施

①对购买理财事项补充公告

2023年3月24日发行人于股转系统公告《关于补充确认使用闲置资金购买理财产品的公告》，对上述理财产品购买事项的基本情况、购买目的、存在风险以及对经营成果和财务状况的影响进行确认与补充公告。

②对购买理财事项进行会计差错更正

发行人已根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露指南第2号—定期报告相关事项》等相关文件的规定，对前期会计差错进行了更正，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前期会计差错更正专项说明》（上会师报字【2023】1275号）。发行人已于2023年3月19日分别召开公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议对上述事项进行审议，并由2023年4月11日召开的2022年年度股东大会审议通过。

③完善《对外投资管理制度》

发行人已完善《对外投资管理制度》，并经公司第三届董事会第四次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过《关于修订<浙江海昇药业股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。《对外投资管理制度》对应当提交管理层、董事会、股东大会审议的对外投资情况分别进行了规定，并对对外投资的组织管理机构，决策程序及相关控制，以及对外投资的相关责任进行了规定。

④授权董事会办理闲置资金理财的相关事宜

发行人已分别于2022年12月6日召开第三届董事会第四次会议和2022年12月21日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司以闲置资金购买理财产品的议案》，允许发行人在确保正常经营所需流动资金及资金安全的情况下，使用部分自有闲置资金择机购买安全性高、低风险的理财产品。发行人计划购买理财产品金额不超过10,000.00万元，即在上述额度内，资金可以滚动使用，且在任一时点持有理财产品余额不超过上述额度。上述授权期限自股东大会决议通过之日起至下次年度股东大会内有效。

之后，发行人又分别于2023年3月19日召开第三届董事会第六次会议和2023年4月11日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司以闲置资金购买理财产品的议案》，允许发行人在确保正常经营所需流动资金及资金安全的情况下，使用部分自有闲置资金择机购买安全性高、低风险的理财产品。发行人计划购买理财产品金额不超过10,000.00万元，即在上述额度内，资金可以滚

动使用，且在任一时点持有理财产品余额不超过上述额度。上述授权期限自股东大会决议通过之日起至下次年度股东大会内有效。

⑤相关人员加强法律法规学习

发行人出现上述情况，主要系相关人员对财务会计准则的理解以及对规范运作的意识不足导致。发行人已对董事、总经理、董事会秘书、财务负责人等相关人员进行相关法律法规的培训，避免再次发生类似情形。

（3）整改效果

经过上述整改，发行人已对2021年度与2022年度的理财购买进行了补充确认与公告，针对上述年度的理财购买发行人已进行相应的会计差错更正并予以公告。发行人已建立并完善的《对外投资管理制度》对理财购买的组织管理机构、决策程序、相关控制以及相关责任进行规定，同时股东大会审议通过了授权董事会办理委托理财相关事宜的议案，发行人能够在严格控制投资风险的前提下合规利用闲置资金。

除上述现金交易及未履行相关决策程序购买理财情形外，报告期内发行人不存在第三方回款、转贷等其他财务内控不规范情形。

（二）发行人目前是否已建立了有效的财务内控制度，相关风险揭示是否充分

发行人已对个人卡及现金发放工资、票据使用不规范、资金拆借、现金交易及未履行决策程序购买理财等财务内控不规范的情况完成整改，截至2023年6月30日，发行人已不存在个人卡及现金发放工资、票据使用不规范及资金拆借的情况，并避免不必要的现金交易与未履行相关决策程序购买理财的情况。通过《公司章程》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《财务管理制度》等制度的建立，发行人已建立并运行了有效的财务内控制度。

由于发行人已对上述报告期内财务内控不规范情况完成整改，且已建立并运行有效的财务内控制度，相关情况已在本回复中予以回复，相关风险已充分揭示。

五、请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见。（2）说明对发行人及相关方资金流水的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核

查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。（3）核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及供应商、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。（4）结合资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。

（一）核查上述问题并发表明确意见

1、核查过程及取得的依据

针对上述问题，申报会计师执行了以下核查程序：

（1）访谈发行人财务负责人，了解发行人财务内控相关制度及其运行情况，了解并确认个人卡及现金发放工资、不规范票据使用、关联方向发行人拆入资金以及现金交易产生原因及具体情况；

（2）对发行人的内部控制执行穿行测试与控制测试，并获取申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》；

（3）获取报告期内发行人用于发放工资的个人卡报告期内的银行流水以及各次现金发放工资的签字领取单据，并结合账务记录核查统计各期个人卡及现金发放工资情况；

（4）获取报告期内发行人应收票据台账与票据流转记录，并根据票据背书前后手情况核查并统计不规范票据使用情况；

（5）测算关联方资金拆入的利息费用，并分析其对经营业绩的影响；

（6）获取发行人银行流水，结合银行流水核查报告期内发行人账户取现情况，对比公司财务记录及相关凭证单据，核查取现后资金流向及用途；

（7）核查发行人与购买理财相关的三会决议与补充公告，访谈发行人财务负责人，了解购买理财的具体情况，获取会计师关于购买理财的《差错更正报告》。

2、核查意见

经核查，申报会计师认为：

（1）报告期内发行人通过发行人前员工刘利明与员工黎文辉的个人银行卡以及现金发放工资的情况主要系员工对现金偏好及发行人支付便捷性考虑所产生，报告期内通过个人卡及现金发放工资的金额分别为116.23万元、0.51万元、

0.50万元以及0元。发行人个人卡及现金发放工资的不规范情况已整改完毕，所涉个人卡与现金发放工资金额均已入账，截至2023年6月30日，发行人不存在个人卡或现金发放工资的情况；

（2）报告期内发行人所涉票据使用不规范的情况中，票据找零具有真实交易背景，但购买票据与大票换小票不具有真实交易背景。上述不规范的票据使用情况系发行人出于支付便捷性考虑的结果，具有商业合理性。相关票据均已到期兑付，不存在潜在利益纠纷。发行人针对票据使用已建立规范的内控制度，整改后未再出现票据使用不规范的情况；

（3）报告期内因发行人生产经营活动的短期资金需求，发行人关联方向发行人拆借资金，由于上述资金拆借金额较小，拆借时间较短，上述资金拆借未支付利息。经测算上述资金拆借所涉及的资金利息对发行人各年度业绩影响分别为

0.09%、0%、0%、0%，业绩影响较小；

（4）除个人卡及现金发放工资，票据使用不规范，向关联方拆入资金情况外，报告期内发行人不存在第三方回款、转贷等其他财务内控不规范情形。报告期内发行人存在现金交易以及未履行相关程序购买理财的情况。现金交易的产生系交易对方的需求或发行人支付便捷性所产生，相关费用均已入账。未履行相关程序购买理财系发行人对理财产品的认识不足，从而导致购买理财未履行相关决策程序与公告。截至2023年6月30日，发行人已建立有效的财务内控制度，相关风险已充分揭示。

（二）说明对发行人及相关方资金流水的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。

1、资金流水核查的范围、核查账户数量

资金流水核查范围包括：发行人账户、实际控制人账户、发行人实际控制人叶山海配偶，叶瑾之母亲的账户，以及上述主体控制及报告期内曾经控制的公司账户（关键关联法人账户）、发行人现任及报告期内担任过董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员以及财务部门人员的账户（关键自然人账户）。

资金流水核查账户数量如下：

发行人企业名称核查账户数量获取资料
发行人海昇药业9报告期内银行流水、已开立银行结算账户清单、企业信用报告、银行询证函、基本户银行访谈记录
关键关联法人企业名称核查账户数量获取资料
实际控制人控制的其他企业衢州有明1报告期内银行流水
实际控制人配偶曾经控制的其他企业衢州古云山陶业有限公司（原名衢州市事成肥料科技有限公司，以下简称“事成肥料”）12020年度银行流水
关键自然人姓名核查账户数量获取资料
实际控制人及其近亲属叶山海12报告期内银行流水、银行账户完整性承诺函、云闪付查询结果、个人征信报告
崔俊22
叶瑾之4
现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员王小青13
黎文辉7
吴建新6
柴爱梅10
滕忠华8
彭红江11
报告期曾担任过的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员叶琚璟16报告期内担任重要职务期间银行流水、银行账户完整性承诺函、云闪付查询结果、个人征信报告
郑媛媛19
任小东15
傅华伟18
谢凌星6
公司财务人员毛国平12报告期内银行流水、银行账户完整性承诺函、云闪付查询结果、个人征信报告

2、取得资金流水的方法、核查完整性

（1）取得资金流水的方法

①发行人流水

保荐机构与申报会计师、发行人律师陪同发行人财务人员实地前往各开户银行打印所有现有账户与报告期内注销账户在报告期内的银行账户流水，并直接从银行柜台或银行工作人员处取得流水。

②关键关联法人流水

对于衢州有明的银行账户，首次申报审计过程中，由保荐机构与申报会计师、发行人律师陪同衢州有明相关人员实地前往开户银行打印所有已开立账户在2020年至2022年的银行账户流水。2023年1-6月加期尽调过程中补充取得了2023年1-6月的银行账户流水。

对于事成肥料的银行账户，由于该公司已经转让给无关联第三方，无法要求该第三方配合中介机构前往银行现场打印流水，因而由发行人实际控制人提供公司转让前打印的年度银行流水。

③关键自然人流水

首次申报审计过程中，除自然人提供的已开立账户的银行外，实地前往衢州市内有经营网点的主要银行进行账户记录查询（包括6家国有大型商业银行，5家股份制商业银行、3家当地城商行与农商行）；结合各关键自然人云闪付查询结果、其他银行流水的交易对手方核查的方式验证自然人账户的完整性。2023年1-6月加期尽调过程中，结合云闪付查询结果、首次申报尽调过程中获取的已开立账户清单以及其他银行流水的交易对手方核查的方式验证2023年1-6月自然人账户完整性。

（2）核查完整性

①发行人流水

通过取得《已开立银行结算账户清单》《企业信用报告》、发行人出具的《银行流水承诺函》等文件，以及发行人账务记录，其他银行流水的交易对手方验证

发行人账户的完整性。

②关键关联法人流水

对于衢州有明的银行账户，首次申报审计过程中，申报会计师陪同衢州有明相关人员实地前往开户银行打印所有已开立账户在2020年至2022年的银行账户流水。2023年1-6月加期尽调过程中补充取得了2023年1-6月的银行账户流水。

对于事成肥料的账户，通过核查已取得的其他银行流水的交易对手方验证其银行账户的完整性。

③关键自然人流水

首次申报审计过程中，除自然人提供的已开立账户的银行外，实地前往衢州市内有经营网点的主要银行进行账户记录查询（包括6家国有大型商业银行，5家股份制商业银行、3家当地城商行与农商行）；结合各关键自然人云闪付查询结果、其他银行流水的交易对手方核查的方式验证自然人账户的完整性。2023年1-6月加期审计过程中，结合云闪付查询结果、首次申报尽调过程中获取的已开立账户清单以及其他银行流水的交易对手方核查的方式验证2023年1-6月自然人账户完整性。

3、核查金额重要性水平

对于发行人银行流水，考虑到发行人款项收支规模存在一定差异性，选取收款方向单笔交易金额不低于60万元人民币作为核查标准，付款方向单笔不低于15万元人民币作为核查标准，若为外币账户，则折算为等值人民币。

对于关键关联法人银行流水，选取单笔金额不低于5万元人民币作为核查标准。

对于关键自然人银行流水，选取单笔交易金额不低于5万元人民币作为核查标准。

除上述金额标准外，同时关注交易对手方是否存在异常。异常资金流水主要包括交易对手方为发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、客户与供应商及其相关人员等主体的情况，大额存取现情况。

4、核查程序

（1）发行人银行账户核查程序

①对发行人资金管理相关内控制度进行测试，核查内控制度的设计和执行是否存在重大缺陷；

②陪同发行人相关人员至银行现场获取发行人的企业征信报告、已开立银行结算账户清单和报告期内银行流水，对账户完整性进行核查并获取发行人出具的关于银行账户完整性的承诺函；

③核查报告期内发行人全部账户的用途，核查发行人所有账户的数量以及分布的合理性；

④对发行人报告期内各期末的银行账户余额、银行借款、注销账户、资金归集等信息进行函证；

⑤核查发行人已开立的银行账户资金流水，包括交易日期、交易发生额、交易对方账户名、交易摘要等内容。将银行流水与明细账进行双向核对，对报告期内的各银行账户流水超过重要性水平的收支及异常收支进行核查，关注是否存在大额取现、是否存在交易对手方异常的情形，核查发行人是否存在体外资金循环的情形。

（2）关键关联法人银行账户核查程序

①陪同前往银行打印报告期内衢州有明的银行流水；获得2020年度事成肥料的银行流水；

②对达到核查标准的资金往来进行逐笔核查，重点关注交易对手方的身份、交易背景、交易原因及合理性等，确认上述资金流水中是否存在与发行人报告期内客户、供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员的资金往来。

（3）关键自然人银行账户核查程序

①获取自然人报告期内的资金流水，通过对比其他银行流水中交易对手方等信息，检查是否存在同一账户持有人未提供的银行账户，并在此基础上通过云闪付查询、走访发行人所在地有经营网点的银行等核查方式，以确保获取账户的完整性，并获取自然人关于银行账户的完整性承诺函；

②逐笔记录核查金额达到重要性水平的资金流水的流入、流出，确认其交易性质与交易背景，并关注是否存在交易对手方为报告期内发行人客户、供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员的情形。

5、异常标准及确定程序

（1）发行人银行账户

①发行人资金管理相关内部控制制度是否存在重大缺陷的情形；

②发行人是否存在未被发行人控制或未在财务核算及记录中的银行账户的情形；

③发行人是否存在银行流水与账务记录不匹配，与发行人经营活动、资产购置等不匹配的情况；

④发行人是否存在生产经营外的资金往来，特别是与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人客户及供应商的相关人员的资金往来的情形；

⑤发行人是否存在无法合理解释的大额或频繁取现的情形；

⑥发行人是否存在第三方回款或现金回款的情形；

⑦发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）且不具备商业合理性的情形。

（2）关键关联法人银行账户

①关键关联法人是否存在与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、客户与供应商及其相关人员等主体的资金往来情况且无合理理由的情形；

②关键关联法人是否存在无法合理解释的大额或频繁取现的情形。

（3）关键自然人银行账户

①关键自然人是否存在与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、客户与供应商及其相关人员等主体的资金往来情况且无合理理由的情形；

②关键自然人是否存在无法合理解释的大额或频繁取现的情形。

6、受限情况及替代措施

（1）未在发行人所在地设立经营网点的银行

对于关键自然人银行流水查询，申报会计师原计划前往6家国有大型商业银行、12家股份制商业银行以及3家当地城商行和农商行查询相关自然人是否已开立银行账户。由于部分股份制商业银行未在发行人所在地衢州市设立营业网点，未能前往银行实地查询，具体包括：中国光大银行、中国民生银行、广发银行、兴业银行、平安银行、恒丰银行、渤海银行。针对该情况，保荐机构、申报会计师通过结合查询云闪付记录与核查已获得银行流水交易对手方的方式实施替代核查程序。

（2）已转让公司银行流水

事成肥料为发行人实际控制人叶山海配偶、叶瑾之母亲崔俊曾经控制的企业，已于2021年9月实际对外转让给无关联的第三方，并于2022年4月办理完成工商变更登记，无法要求该第三方提供银行流水，因此仅从发行人实际控制人处获得事成肥料转让前的2020年度银行流水，但未取得2021年至转让前的银行流水。

针对该情况，保荐机构、申报会计师执行的替代核查程序为：核查已取得的发行人、关键关联法人以及关键自然人银行流水中交易对手方是否涉及与该主体的资金往来。

（3）未取得独立董事的银行流水

发行人独立董事王兴斌、李良琛不参与公司实际日常经营管理，且与发行人及其实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员及本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员均不存在任何亲属关系或其他关联关系。因流水涉及个人隐私，未提供其银行流水。

针对该情况，保荐机构、申报会计师执行的替代核查程序包括：通过对已获得的其他银行流水的核查，关注是否存在与独立董事及与其相关的关联法人之间的大额异常资金往来；获取独立董事关于不存在与上述主体的资金往来、利益输送、为公司代支付成本和费用等情形的承诺。

（三）核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及供应商、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。

1、发行人账户

（1）大额取现情况

报告期内，发行人不涉及大额存现，但涉及大额取现。有关发行人大额取现现情况详见本回复之“问题5/四、说明报告期内是否存在其他财务内控不规范情形（如第三方回款、现金交易、转贷、资金占用等）”

（2）大额收付情况

对于发行人银行账户，除正常收取客户货款，支付供应商货款，支付员工工资，缴纳税金，购买银行理财以及按照股东大会决议发放股票红利外，存在以下大额收付情况：

单位：万元

名称交易方向2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
叶山海发行人付款--200.00610.00
发行人收款--200.00200.00
王小青发行人付款---200.00
发行人收款----
叶琚璟发行人付款---10.00
发行人收款----

上述资金往来情况系因发行人经营活动需求，向叶山海、王小青、叶琚璟短期拆借资金用于经营活动，并偿还上述借款所致，相关信息已在招股说明书之“第六节/七、关联方、关联关系和关联交易情况”中进行披露及本回复之“问题5/

三、说明实控人叶山海等关联方向发行人无偿拆入资金的具体情况，资金拆入是否支付利息，若未支付，请测算对发行人业绩的影响”中进行说明。除上述情况外，发行人账户不存在其他异常大额收付情况。

（3）其他异常交易情况

报告期内，发行人银行账户不存在其他异常交易情况。

2、关键关联法人账户

（1）大额取现情况

报告期内衢州有明与事成肥料均不存在大额取现的情况。

（2）大额收付情况

报告期内，衢州有明大额收付主要涉及作为员工持股平台设立时的出资缴纳以及对合伙人分红的情形，不存在异常事项；事成肥料除依法缴纳税款外不存在大额收付情况。

（3）其他异常交易情况

报告期内衢州有明与事成肥料不存在其他异常交易情况。

3、关键自然人账户

（1）大额取现情况

报告期内关键自然人银行流水中涉及大额取现的情况如下：

单位：万元

自然人 姓名存在大额存取现期间存现取现交易 频次存现资金来源及取现资金用途
崔俊2020年7月至2022年8月，以及2023年2月存在大额取现的情况-161.3913取现用于购买收藏古董以及家庭日常使用
王小青2022年4月至2022年10月存在大额取现情况-35.002取现用于家庭日常使用
黎文辉2020年3月存在大额取现情况-11.001将代收家庭鞭炮销售款取现后给家人
彭红江2022年10月存在大额取现情况-20.001取现用于支付家庭装修款
吴建新2022年1月至2022年3月存在大额存取现情况10.0010.004存现资金来源于自身存折取现，取现后存现至股票账户对应的银证账户用于股票交易
傅华伟2022年9月存在大额存现情况，2020年8月存在大额取现情况5.0030.002存现资金来源于父母，取现用于家庭及亲属生意周转
任小东2020年1月存在大额存现情况，2021年7月存在大额取现情况11.995.272存现资金来源亲属归还以前借款，取现用于家庭日常使用
谢凌星2020年7月存在大额取现情况-5.001取现用于退回房屋转让定金
叶琚璟2020年7月至11月存在大额存现情况，2020年114.9420.004存现资金来源于收到以前借款的还款，取现用于家庭开
自然人 姓名存在大额存取现期间存现取现交易 频次存现资金来源及取现资金用途
月存在大额取现情况支
毛国平2020年3月至2020年8月存在大额存现情况，2020年3月存在大额取现情况36.1910.064存现资金来源于亲属借款用于购房筹集保证金，取现用于偿还亲属借款
郑媛媛2020年3月至2022年5月存在大额存现情况，2021年3月至2022年10月存在大额取现情况41.4470.9711存现资金来源于家庭积累和与他人合伙经营企业经营所得，取现用于前述企业经营周转

上述报告期内大额取现中，除崔俊与郑媛媛存取现金额较大以外，其余人员存取现金额较小，符合其日常存取现的需求。崔俊取现主要用于购买收藏古董以及日常家用；郑媛媛与他人合伙经营两家建筑行业企业，经营过程中所需现金周转资金较大，因此其存在较多的现金存取。

（2）大额收付情况

除与自有其他银行账户及亲属账户间转账，购买理财，获得海昇药业分红款，支付衢州有明投资款等情形外，关键自然人银行流水的大额收付中存在以下情况：

①与发行人供应商的实际控制人的资金往来

报告期内，叶山海及其配偶崔俊存在通过个人银行账户向发行人供应商杭州天喜贸易有限公司及温州盛唐化工经贸有限公司的实际控制人出借款项的情况，具体情况如下：

单位：万元

出借方借款方所属供应商往来时间交易性质收款金额付款金额
崔俊章祯杭州天喜贸易有限公司2020年度对外借款-75.00
章鹤锦2020年度对外借款-75.00
章祯2020年度收到还款11.50-
章祯2021年度对外借款-65.00
章祯2021年度收到还款138.50-
章祯2022年度收到还款65.00-
崔俊合计215.00215.00
叶山海唐宝泉温州盛唐化工经贸有限公司2020年度对外借款-20.00
唐炜2020年度收到还款20.00-
叶山海合计20.0020.00

注：章祯为杭州天喜贸易有限公司（以下简称“杭州天喜”）法定代表人、实际控制人；章鹤锦为章祯的父亲，同时为杭州天喜股东。唐炜为发行人供应商温州盛唐化工经贸有限公司（以下简称“温州盛唐”）的法定代表人、实际控制人；唐宝泉为唐炜的父亲。与杭州天喜相关人员资金往来中，章鹤锦为叶山海多年朋友，章鹤锦因其自身资金周转需求，分别于2020年和2021年两次向叶山海借款，金额分别为150万元和65万元，相关款项由崔俊账户转账至章鹤锦及其儿子章祯账户，相关款项于2020年、2021年以及2022年三次进行归还，相关借款已经还清。与温州盛唐相关人员资金往来中，唐宝泉为叶山海多年朋友，唐宝泉因其自身资金周转需求，于2020年向叶山海借款20万元，相关款项于2021年通过唐宝泉儿子唐炜账户转账归还，相关借款已经还清。

杭州天喜为发行人2022年度前五大供应商，温州盛唐为发行人2020年度前五大供应商。针对上述实际控制人与报告期内主要供应商实际控制人的个人资金往来情况，保荐机构、申报会计师执行以下程序进行核查：

A、访谈叶山海及杭州天喜、温州盛唐的实际控制人，了解并确认上述资金往来的发生背景与发生情况；

B、取得与上述资金往来相关的支持性凭据，包括借款欠条，聊天记录，相关银行单据等；

C、针对报告期内发行人向杭州天喜、温州盛唐发生的采购进行明细核查，并执行走访与函证程序；

D、结合报告期内向其他供应商采购相同产品的平均价格，对比报告期内向杭州天喜、温州盛唐同期所购原材料价格，核查是否存在代垫成本等不公允的交易情况。

经核查，报告期内发行人实际控制人叶山海与前述供应商实际控制人的资金往来系个人资金拆借，拆借资金来源为自有资金，相关借款资金已基本偿还完毕，资金拆借情况具有合理性。申报会计师获取了与上述资金往来相关的支持性证据，上述资金往来与发行人经营活动无关，报告期内发行人向杭州天喜与温州盛唐采购价格公允，不存在为发行人代垫成本、利益输送等情况。

②与发行人董事、监事、高级管理人员、员工的资金往来

单位：万元

自然人姓名2023年1-6月2022年度2021年度2020年度往来对象往来原因
转入金额转出金额转入金额转出金额转入金额转出金额转入金额转出金额
崔俊------121.70-刘利明代收化肥款
崔俊------32.6531.84张琳借款及还款等
崔俊-------12.00郑茂红对外借款
崔俊-------7.00丁尊良对外借款
崔俊----35.91-108.0046.50-郑媛媛借款及还款等
崔俊-----7.00--朱荣胜对外借款
黎文辉-------5.00张卸才代取鞭炮款现金
王小青---15.00----张琳换汇用于展会
王小青-20.00------郑利贞借支展会费用
叶瑾之------53.00-郑媛媛收到还款

上述与发行人员工的资金往来的具体情况如下：

A、崔俊与刘利明往来刘利明系发行人前员工，崔俊报告期内曾经控制的企业事成肥料近年逐渐减少并停止经营，事成肥料留存的部分化肥由发行人前员工刘利明协助进行零星销售后将相应货款转账至崔俊。

B、崔俊与张琳往来张琳系发行人员工，崔俊报告期内与张琳资金往来主要系张琳因家庭需要向崔俊借款，相关借款已于同年归还，超出部分系归还报告期外借款部分。

C、崔俊与郑茂红往来郑茂红系发行人员工，崔俊报告期内与郑茂红资金往来系郑茂红因家庭需要向崔俊借款，借款期限至2025年12月30日，由于借款期限未到，上述借款暂未归还。

D、崔俊与丁尊良往来丁尊良系发行人员工，崔俊报告期内与丁尊良资金往来系丁尊良因自身所需向崔俊借款，相关款项暂未归还。

E、崔俊与郑媛媛往来郑媛媛系发行人前监事、前董事会秘书、现员工，崔俊报告期内与郑媛媛资金往来主要系郑媛媛因自身家庭的工程企业经营所需向崔俊借款以及陆续归还报告期内及以前年度借款。

F、崔俊与朱荣胜往来朱荣胜系发行人员工，崔俊报告期内与朱荣胜资金往来系朱荣胜因自身所需向崔俊借款，相关款项暂未归还。

G、黎文辉与张卸才往来张卸才系发行人前员工，黎文辉报告期内与张卸才资金往来系黎文辉委托张卸才帮忙取现后将相关资金交于父母家用。H、王小青与张琳往来张琳系发行人员工，王小青报告期内与张琳资金往来系张琳帮助王小青换汇用于参加海外展会，相关费用后续正常报销。I、叶瑾之与郑媛媛往来郑媛媛系发行人前监事、前董事会秘书、现员工，叶瑾之报告期内与郑媛媛资金往来系郑媛媛归还以前年度向叶山海家庭借款所致。J、王小青与郑利贞往来郑利贞系发行人员工，王小青报告期内与郑利贞资金往来系借支用于参加展会，相关费用后续已在公司报销。

上述关键自然人与发行人员工资金往来情况获得了往来对方确认函、借条、聊天记录等支持性单据，上述资金往来与海昇药业日常经营活动无关，相关资金往来具有合理性。

③与和发行人无关第三方的资金往来

报告期内，关键自然人存在与发行人无关第三方的资金往来，上述资金往来为私人资金拆借或私人资金往来，资金往来对手方与海昇药业无关。报告期内资金往来情况如下：

单位：万元

自然人 姓名2023年1-6月2022年度2021年度2020年度往来人数往来原因
转入金额转出金额转入金额转出金额转入金额转出金额转入金额转出金额
叶山海----100.00100.00--2人资金拆借及归还
崔俊--210.00260.00437.66568.00285.25421.0413人资金拆借及归还，以及收取事成肥料厂房租金
王小青--10.00115.06----3人资金拆借及归还
黎文辉-----8.005.00-1人资金拆借及归还
叶琚璟--96.3940.60----6人资金拆借及归还

针对上述资金往来情况，申报会计师执行以下程序：

A、访谈上述关键自然人，了解上述资金往来形成的背景；B、将资金往来对象姓名对比发行人主要客户、供应商的法定代表人、主要股东、董事、监事、高级管理人员姓名，核查是否存在资金往来对象为发行人主要客户、供应商相关人员的情形；

C、获取上述关键自然人关于上述资金往来对象不属于与发行人业务相关的人员的承诺；

D、获取与资金往来相关的各项支持性证据，如借条、借款说明、聊天记录等。

经核查，上述资金往来交易对手方均为与海昇药业日常经营活动无关的主体。

（四）结合资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见

1、发行人内部控制是否健全有效

针对发行人内部控制情况，申报会计师执行以下程序：

（1）获取并查阅发行人《财务管理制度》等内部控制相关制度；

（2）检查财务部门岗位设置，访谈财务负责人关于发行人货币资金相关的管理制度及执行情况；

（3）执行穿行测试与控制测试，核查相关内部控制制度是否存在、运行以及是否有效；

（4）获取申报会计师出具的关于发行人报告期末的《内部控制鉴证报告》。

经核查，申报会计师认为，截至2023年6月30日，发行人已建立健全有效的内部控制制度，申报会计师出具了《内部控制鉴证报告》，认为海昇药业于2023年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。

2、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形

针对发行人是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形，申报会计师执行了以下程序：

（1）获取发行人及其实际控制人、实际控制人配偶、于发行人担任或曾担任的董事、监事、高级管理人员以及关键岗位人员报告期内所控制的银行账户流水，通过与《已开立银行账户结算清单》《企业信用报告》、企业账务记录、银行账户流水对手方以及自然人云闪付查询记录等方面进行对比，确保获取银行账户的完整性；

（2）对报告期内发行人银行账户情况执行函证程序；

（3）结合发行人账务记录，核查发行人银行流水是否存在账实不符，是否存在第三方回款等情况；

（4）核查发行人、关键关联法人及关键自然人银行流水中是否存在大额异常取现，结合交易对手方核查是否存在与其他发行人员工或股东、发行人客户、供应商相关人员的异常资金往来情况；

（5）走访报告期内主要客户与供应商，访谈业务交易的真实性与准确性，对报告期内主要客户与供应商函证；

（6）对报告期内重要客户、供应商的销售与采购执行细节测试，检查与客户销售有关的合同、出库单据、运输单据、验收单据、销售发票、回款回单以及账务记录，检查与供应商采购有关的合同、入库单、采购发票、付款回单以及账

务记录，并通过上述细节测试与发行人银行流水进行对比核查；

（7）针对发行人实际控制人与供应商实际控制人之间的资金往来情况，核查该供应商的采购相关单据，并比较分析报告期内对该供应商采购价格是否公允，是否存在代垫成本或利益输送的情形。经核查，申报会计师认为：

发行人不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情况。报告期内发行人存在的现金支付、个人卡及现金发放工资的相关金额均已入账；发行人实际控制人与个别发行人员工及供应商实际控制人的资金往来不涉及发行人的生产经营活动，上述资金往来不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情况，且往来金额较小，相关资金往来已基本结清。发行人不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情况。

三、财务会计信息与管理层分析

问题6. 收入构成及客户合作稳定性根据申请文件，（1）发行人主要产品包括兽药原料药、医药原料药及中间体三大类，各类产品的细分类型较多且应用领域有所差异，发行人未披露报告期内细分产品构成及终端应用领域情况。（2）发行人下游客户包括贸易商客户、生产商类客户，产品远销欧洲、大洋洲、亚洲、南美洲等多个地区。（3）制药生产企业在原料药和中间体的采购方面关注产品质量，一旦确定采购供应商后，客户订单将基本稳定，但报告期内发行人主要兽药产品如磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、地昔尼尔（DCLL）等的产销量波动较大，其中SPDZ产品2022年销量同比下降

44.99%，单价下降30.33%，而DCLL产品的销售量报告期内则大幅上升。此外，报告期内医药原料药收入金额及占比则逐年下滑，中间体收入规模相对稳定。

（1）细分产品构成及收入波动较大的合理性。请发行人：①补充披露报告期各期兽药原料药、医药原料药及中间体三大类产品中主要细分产品的单价、销量、收入金额及占比，说明磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、地昔尼尔（DCLL）等主要兽药原料药产品销售收入波动较大的合理性，医药原料药产品销量及收入规模持续下滑的合理性，报告期内各细分产品的应用市场或行业、主要客户是否发生较大变化，招股书中关于和客户合作稳定性的相关表述是否合理、准确。②说明各细分产品的应用领域、功效、适应症等终端应用情况，并按照适用领域进一步划分兽药原料药、医药原料药及中间体的收入构成。③说明兽药原料药、医药原料药及中间体三大类产品的具体销售模式，各销售模式下的客户数量、收入金额及占比，各期不同销售模式下的主要客户名称、销售内容、销售金额、占比等情况，各销售模式下主要客户采购规模变动的具体原因及合理性。

（2）客户集中度较高的原因及主要客户合作稳定性。根据申请文件，报告期内发行人前五大客户销售收入占比分别为41.28%、53.74%及64.90%，客户集中度高于同行业可比公司。发行人向第一大客户ELANCO收入占比大幅提升，各期分别为15.11%、26.17%、35.46%。请发行人：①说明发行人客户集中度较高是否具有行业普遍性，结合发行人主要客户的构成情况、合作历史、在手订单情况等，说明发行人与主要客户的合作是否具有稳定及可持续性。②说明报告期各期发行人向ELANCO销售的具体情况，包括合作的主体、销售的内容、金额、

占比及毛利率等情况，报告期内向该客户销售金额大幅增长的原因及合理性；说明发行人与ELANCO开展业务合作的历史及合作以来的历史交易情况，目前发行人与该客户是否签订了长期框架协议、发行人是否为该客户相关产品主要或唯一供应商，并按季度列示报告期内发行人向该客户的销售情况，包括销售内容、单价、金额及毛利率等，结合目前对该客户的在手订单、该客户未来的采购计划等，充分说明发行人与该客户能够保持长久稳定的合作关系、是否具有议价能力、未来业绩是否对该客户形成重大依赖。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。【回复】

一、细分产品构成及收入波动较大的合理性

（一）补充披露报告期各期兽药原料药、医药原料药及中间体三大类产品中主要细分产品的单价、销量、收入金额及占比，说明磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、地昔尼尔（DCLL）等主要兽药原料药产品销售收入波动较大的合理性，医药原料药产品销量及收入规模持续下滑的合理性，报告期内各细分产品的应用市场或行业、主要客户是否发生较大变化，招股书中关于和客户合作稳定性的相关表述是否合理、准确

1、补充披露报告期各期兽药原料药、医药原料药及中间体三大类产品中主要细分产品的单价、销量、收入金额及占比

发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“三、发行人主营业务情况”之“（一）销售情况和主要客户”之“6、主要产品销售价格的变动情况”补充披露如下内容：

“公司兽药原料药、医药原料药及中间体三大类产品中主要细分产品的单价、销量、收入金额及占比情况如下：

（1）公司兽药原料药主要细分产品情况如下：

单位：万元/吨，吨，万元

主要细分产品2023年1-6月2022年度
单价销量收入金额占比单价销量收入金额占比
DCLL**52.46******88.68****
SPDZ**221.88******274.93****
ST系列**7.18******102.99****
合计281.518,423.3695.15%466.6017,077.0194.82%
主要细分产品2021年度2020年度
单价销量收入金额占比单价销量收入金额占比
DCLL**23.49******9.34****
SPDZ**499.80******392.38****
ST系列**67.37******55.23****
合计590.6617,386.4295.54%456.9511,631.8094.41%

报告期内，公司的兽药原料药主要为DCLL、SPDZ和ST系列，前述产品合计销售收入占对应期间兽药原料药销售收入的比例分别为94.41%、95.54%、

94.82%和95.15%，报告期内保持稳定。

（2）公司医药原料药主要细分产品情况如下：

单位：万元/吨，吨，万元

主要细分产品2023年1-6月2022年度
单价销量收入金额占比单价销量收入金额占比
C-SN**193.26******246.36****
主要细分产品2021年度2020年度
单价销量收入金额占比单价销量收入金额占比
C-SN**311.98******434.84****

报告期内，公司的医药原料药主要为C-SN，该产品的销售收入占对应期间医药原料药销售收入的比例分别稳定。

（3）公司中间体主要细分产品情况如下：

单位：万元/吨，吨，万元

主要细分产品2023年1-6月2022年度
单价销量收入金额占比单价销量收入金额占比
ASC**299.38******676.95****
4-CPA**224.00******574.00****
合计523.381,987.4794.84%1,250.954,701.5874.47%
主要细分产品2021年度2020年度
单价销量收入金额占比单价销量收入金额占比
ASC**769.83******706.53****
4-CPA**602.01******686.00****
合计1,371.844,774.6279.52%1,392.534,353.1277.11%

报告期内，公司的中间体主要为ASC和4-CPA，前述产品合计销售收入占对应期间中间体销售收入的比例分别为77.11%、79.52%、74.47%和94.84%，2023

年1-6月占比提升。”

2、说明磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、地昔尼尔（DCLL）等主要兽药原料药产品销售收入波动较大的合理性

（1）SPDZ

单位：万元/吨，吨，万元

年度单价销量收入金额收入变动比例
2023年1-6月**221.88**-
2022年度**274.93**-61.66%
2021年度**499.80**42.50%
2020年度**392.38**-

报告期内，发行人SPDZ销售收入呈先升后降的趋势，具体情况如下：

①2021年收入波动原因

2021年SPDZ销售收入较2020年增长42.50%，主要系一方面非洲猪瘟影响缓解，下游生猪养殖存栏量增加，对SPDZ的市场需求上升，使得发行人2021年销量较2020年增加107.42吨；另一方面SPDZ2021年销售价格较2020年上涨。2021年SPDZ销量及单价均上升，使得2021年SPDZ销售收入较2020年大幅增加，具有合理性。

②2022年收入波动原因

2022年SPDZ销售收入较2021年下降61.66%，主要系SPDZ销售单价和销量同步下降导致，销售单价下降主要系市场供需变化叠加下游生猪养殖行业处于周期性低谷导致；在此背景下，因SPDZ的销售毛利率下降，发行人减少了SPDZ的生产销售量。有关2022年SPDZ销售单价及销量下降原因的具体分析详见本回复之“问题1/二/（三）/1、说明2022年磺胺氯达嗪钠（SPDZ）销售数量、价格大幅下降的原因”。

③2023年波动原因

2023年SPDZ销量较2022年同期有所回升，主要系市场回暖，同时发行人提升了产品产量，引起销量增加，销售价格较2022年平均价格低，维持在2022年第四季度以来的低位水平。

（2）DCLL

单位：万元/吨，吨，万元

年度单价销量收入金额收入变动比例
2023年1-6月**52.46**-
2022年度**88.68**263.71%
2021年度**23.49**157.60%
2020年度**9.34**-

报告期内，发行人DCLL销售收入呈逐年上升趋势。报告期内DCLL销售收入快速增长主要系现有客户采购增加所致，具有合理性。

（3）ST系列

单位：万元/吨，吨，万元

年度单价销量收入金额收入变动比例
2023年1-6月**7.18**-
2022年度**102.99**70.59%
2021年度**67.37**25.85%
2020年度**55.23**-

报告期内，ST系列销售收入呈逐年上升趋势。2020年至2022年ST系列销售收入持续增长主要系下游客户需求增加所致，2023年1-6月金额减少，主要系客户需求波动影响。

3、说明医药原料药产品销量及收入规模持续下滑的合理性

发行人医药原料药销售收入主要来自细分产品C-SN，医药原料药销量及收入规模持续下滑主要受C-SN产品影响。

报告期内，C-SN产品销售情况如下：

单位：吨，万元，万元/吨

年度单价销量收入金额收入变动比例
2023年1-6月**193.26**-
2022年度**246.36**-12.22%
2021年度**311.98**-23.12%
2020年度**434.84**-

（1）C-SN销售数量下滑原因

报告期内，发行人C-SN销售数量分别为434.84吨、311.98吨、246.36吨和

193.26吨，2020年至2022年呈逐年下降趋势。

2021年销量下滑主要受两方面因素导致。一方面部分客户采购计划调整，已于2020年提前采购，相应导致2021年采购量减少；另一方面，受发行人经营策略调整的影响，C-SN生产所需的关键中间体工业磺胺主要用于SPDZ的生产，相应C-SN的产销量有所减少。

2022年销量下降主要系下游客户需求波动导致，相关客户2023年1-6月的需求恢复并开始采购。

（2）C-SN销售收入下滑原因

报告期内，C-SN销售收入呈逐年下降趋势；而对应期间C-SN的平均销售单价呈逐年上涨趋势；因而2020年至2022年C-SN销售收入下降系各期销量下降导致。

综上，2020年至2022年，发行人医药原料药产品销量及收入规模逐年下滑主要系C-SN销量下降导致；而C-SN销售数量逐年下降主要系发行人经营策略调整及客户需求波动导致，2023年1-6月随着客户需求增加销量和销售金额开始回升具有合理性。

4、说明报告期内各细分产品的应用市场或行业、主要客户是否发生较大变化，招股书中关于和客户合作稳定性的相关表述是否合理、准确

（1）说明报告期内各细分产品的应用市场或行业情况是否发生较大变化

报告期内，发行人各细分产品的应用市场或行业情况如下：

产品大类产品名称下游应用领域
兽药原料药SPDZ兽药原料药，具有广谱的抗菌作用，能抵抗革兰氏阳性和革兰氏阴性菌，用于治疗各类球虫病、畜禽（猪、鸡）大肠杆菌和巴氏杆菌感染
DCLL兽药原料药，是一种新型昆虫生长调节剂（IGRs），强调对害虫种群进行控制和调节，并可选择性地防治害虫；对双翅目昆虫和蚤有高度灭杀作用，可阻止各种蝇、蚊及蚤的幼虫发育成蛹虫和成虫
ST系列兽药原料药，用于治疗肺炎球菌、脑膜炎双球菌、淋球菌和溶血性链球菌的感染，包括ST、ST-Na和PST
医药原料药C-SN医药原料药，对包括溶血性链球菌、脑膜炎奈瑟菌、葡萄球菌等革兰阳性及阴性菌在内的细菌抑杀的作用
中间体ASC多种磺胺类原料药生产所需的中间体，如ST系列、SPDZ、SPZ、SMM（Na）、SDM（Na）等
4-CPA中间体，一种用于合成高性能聚合物BPDA的主要原材料，最终用于手机、电脑屏幕等高端材料的制造

报告期内，发行人上述主要产品占主营业务收入比例分别为90.41%、92.21%、

90.26%和95.65%。发行人主要兽药原料药产品已覆盖猪、鸡、牛、羊、鱼等主要畜牧养殖动物品种，应用领域广泛。发行人现有产品中，因SPDZ的下游产品主要为猪用兽药，而生猪养殖行业存在较明显周期性波动，一般简称“猪周期”，具体内容详见本回复“问题1/三/（一）说明发行人下游行业周期性波动的具体表现、周期时长、目前所处阶段”。

除SPDZ外，发行人其他各细分产品的应用市场或行业未发生较大变化。

（2）说明报告期内各细分产品的主要客户是否发生较大变化

①SPDZ

A、报告期内，发行人SPDZ主要客户销售情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
A客户**-**35.69%**41.34%**29.63%
FARMABASE**22.65%**15.82%**19.74%**9.44%
山东鲁抗舍里乐药业有限公司高新区分公司**-**7.52%----
江西派尼生物药业有限公司**6.73%**7.15%----
广东温氏大华农生物科技有限公司**14.47%**5.43%----
回盛生物**1.57%--**7.48%**16.45%
河南天润药业有限公司**4.87%**3.25%**4.71%--
珠海今友进出口贸易有限公司**---**4.01%**5.45%
江西新世纪民星动物保健品有限公司高安分公司**---**1.07%**7.22%
中牧南京动物药业有限公司**36.88%**5.17%**1.06%--
合计**87.17%**80.03%**79.41%**68.18%

注：SPDZ主要客户系各期前五大客户。

B、主要客户变动情况分析报告期内，发行人SPDZ主要客户变动原因情况如下：

2021年，因SPDZ的市场需求上升，且发行人SPDZ市场口碑较好，河南天润药业有限公司新增向公司采购SPDZ，使其成为发行人2021年SPDZ的主要客户。

2022年，回盛生物、珠海今友进出口贸易有限公司和江西新世纪民星动物

保健品有限公司高安分公司因其自身业务调整未向发行人采购SPDZ。其中珠海今友进出口贸易有限公司为贸易商，2022年未向发行人采购SPDZ，但仍向发行人采购ST系列产品，双方合作关系未发生变化；回盛生物因自身业务调整，2022年未向发行人采购SPDZ，但于2023年再次采购，双方合作关系未发生变化。因2022年SPDZ市场销售价格持续下降，发行人相应减少了该产品生产，并选择优质客户合作，故发行人新增向山东鲁抗舍里乐药业有限公司高新区分公司（系鲁抗医药下属分公司）、江西派尼生物药业有限公司（系双胞胎（集团）股份有限公司关联企业）和广东温氏大华农生物科技有限公司（系温氏股份下属公司）销售，使其成为发行人2022年SPDZ的主要客户。

2023年1-6月中牧南京动物药业有限公司成为SPDZ产品的前五大客户，但公司实际于2016年即开始与之合作，并非合作当年即成为前五大客户。A客户因尚在消化前期库存，故未新增采购SPDZ，但仍就其他产品与公司保持合作。山东鲁抗舍里乐药业有限公司高新区分公司因自身需求调整，暂未向发行人采购，但双方仍保持合作关系。综上，发行人SPDZ主要客户变动主要系相关客户业务调整退出以及发行人主动选择优质客户合作造成；且交易规模较大的客户A客户和FARMABASE均持续与发行人发生交易，合作稳定。故报告期内，发行人SPDZ主要客户未发生重大变化。

②DCLL

A、报告期内，发行人DCLL主要客户销售情况如下

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
A客户**84.72%**82.62%**54.11%--
B客户**7.37%**16.68%**11.35%**23.61%
NUTRIEN----**32.11%**73.98%
H客户**7.91%------
合计**100.00%**99.30%**97.57%**97.59%

注：DCLL主要客户系各期销售金额大于100万元的客户。

B、主要客户变动情况分析

报告期内，发行人DCLL主要客户变动原因情况如下：A客户采购量大幅增

加增加；2022年NUTRIEN未向发行人采购DCLL，但该等变化系其下游需求变化所致，而非双方合作关系变更。因发行人DCLL下游客户较为集中，2023年1-6月新增H客户向发行人采购DCLL，使其成为发行人2023年1-6月DCLL的主要客户。故报告期内，发行人DCLL主要客户未发生重大变化。

③ST系列

A、报告期内，发行人ST系列产品主要客户销售情况如下

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
C客户--**81.94%**2.16%**63.33%
E客户----**86.88%**22.95%
珠海今友进出口贸易有限公司--**10.53%**5.39%--
LLC MEDTECHPHARM**66.10%------
合计**66.10%**92.47%**94.43%**86.28%

注：ST系列主要客户系各期销售金额大于100万元的客户。

B、主要客户变动情况分析报告期内，发行人ST系列产品主要向C客户和E客户进行销售。C客户和E客户均为发行人长期客户，发行人对其销售收入波动系其所取得的下游市场需求波动导致；2022年及2023年1-6月E客户未向发行人采购主要受其短期需求波动影响，2023年发行人仍通过其他产品与E客户保持合作；C客户为2020年和2022年ST系列的第一大客户、E客户为2020年ST系列的第二大客户和2021年第一大客户，C客户2023年1-6月未向发行人采购主要受其短期需求波动影响，但仍保持稳定合作。珠海今友进出口贸易有限公司2020年及2023年1-6月未向发行人采购ST系列产品，但仍保持稳定合作。LLC MEDTECHPHARM系发行人2023年1-6月新增客户，采购规模较小，但因前述主要客户暂未进行采购，因而使得该客户成为发行人2023年1-6月主要客户。整体而言，发行人ST系列产品主要客户2023年1-6月未发生重大变化。

④C-SN

A、报告期内，发行人C-SN主要客户销售情况如下

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
D客户**57.17%**36.81%**45.30%**47.70%
安徽九诚医药有限公司**4.75%**25.23%**14.23%**11.46%
富士胶片和光纯药制膜材料（无锡）有限公司**5.22%**13.14%**10.06%**6.85%
SOMCHITT DISPENSARY CO.,LTD.**13.58%--**13.81%**9.98%
JOINT STOCK COMPANY"HALYCHPHARM"**2.09%**8.80%**4.26%**2.56%
桂林南药股份有限公司**-**6.07%**1.51%**0.30%
南京诺朗科技有限公司**-----**3.92%
BIESTERFELD集团**10.79%**3.73%**1.04%**1.95%
合计**93.59%**93.78%**90.22%**84.72%

注：C-SN主要客户系各期销售金额大于100万元的客户；BIESTERFELD集团与发行人交易的主体包括BIESTERFELD INTERNATIONAL GMBH和BIESTERFELD SPEZIALCHEMIE GMBH。

B、主要客户变动情况分析

报告期内，发行人C-SN主要客户中存在的变动主要系SOMCHITTDISPENSARY CO.,LTD.2022年未向发行人采购C-SN。该客户采购集中于每年的四季度至次年的一季度。2022年发行人对其无销售额，主要受其2022年度采购计划下达时间推迟，已于2023年1季度进行相关采购；南京诺朗科技有限公司为贸易商，产品用于出口，受其下游需求影响2020年后未向发行人采购。2023年1-6月BIESTERFELD集团成为C-SN产品的主要客户，但发行人实际报告期内持续与之合作，并非合作当年即成为主要客户。桂林南药股份有限公司2023年1-6月未进行采购主要受其自身需求变化影响，但双方仍保持合作关系。整体而言，发行人C-SN主要客户未发生重大变化。

⑤ASC

A、报告期内，发行人ASC主要客户销售情况如下

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
F客户**56.78%**48.56%**45.97%**34.57%
G客户**25.49%**24.54%**12.64%**22.31%
苏州黄河制药有限公司**-**11.65%**20.14%**10.38%
浙江朗华制药有限公司**-**4.87%**2.73%**4.60%
安达辉煌生物医药科技有限公司**-**0.76%**9.09%**3.48%
江苏国泰华泰实业有限公司**---**3.28%**2.79%
PLIVA HRVATSKA D.O.O.**-**2.51%**1.94%**4.91%
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
深圳市汇特丰发展有限公司**10.16%**2.31%--**7.57%
合计**92.43%**95.21%**95.79%**90.61%

注：ASC主要客户系各期销售金额大于100万元的客户。

B、主要客户变动情况分析报告期内，江苏国泰华泰实业有限公司为贸易商，产品用于出口，采购金额较小，受其下游客户需求影响2022年未向发行人采购；2023年1-6月，受自身需求变化影响，苏州黄河制药有限公司、浙江朗华制药有限公司等公司暂未向公司进行采购，但发行人仍与此类客户保持合作。整体而言，发行人与ASC主要客户保持稳定合作，主要客户未发生重大变化。

⑥4-CPA

A、报告期内，发行人4-CPA主要客户销售情况如下

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
高化学579.40100.00%1,541.26100.00%1,453.1399.99%1,506.30100.00%

注：4-CPA主要客户系各期销售金额大于100万元的客户。

B、主要客户变动情况分析报告期内，发行人4-CPA主要向高化学销售，主要客户未发生重大变化。

（3）招股书中关于和客户合作稳定性的相关表述是否合理、准确招股说明书中有关客户合作稳定性的表述为：“由于制药过程复杂性较高，各国各地区对制药均有严苛的监管要求。对于下游制药企业而言，在选定原料药及中间体供应商之前，需要反复就产品技术标准和工艺细节与供应商进行磋商讨论，经过长时间的磨合之后才能最终确定供应商；一旦进入稳定供货阶段，除非面临重大变动，一般不会更换供应商，原料药及中间体供应商将得以建立起相当稳固的护城河。”

报告期内，发行人各细分产品主要客户均未发生重大变化，与招股说明书中相关表述一致，招股说明书中相关表述合理、准确。

（二）说明各细分产品的应用领域、功效、适应症等终端应用情况，并按照适用领域进一步划分兽药原料药、医药原料药及中间体的收入构成。

1、说明各细分产品的应用领域、功效、适应症等终端应用情况

发行人各细分产品的应用领域、功效、适应症等终端应用情况如下：

产品大类细分产品应用领域功效及适应症
兽药原料药SPDZ抗微生物/抗寄生虫通过抑制四氢叶酸转换为叶酸过程干扰氨基苯甲酸（PABA）的生物合成从而抑制细菌的复制，具有广谱的抗菌作用，能抵抗革兰氏阳性和革兰氏阴性菌，用于治疗各类球虫病、畜禽（猪、鸡）大肠杆菌和巴氏杆菌感染
DCLL抗寄生虫是一种通过干扰昆虫表皮形成而致效的新型昆虫生长调节剂（IGRs），强调对害虫种群进行控制和调节，并可选择性地防治害虫；对双翅目昆虫和蚤有高度灭杀作用，可阻止各种蝇、蚊及蚤的幼虫发育成蛹虫和成虫
ST系列抗微生物用于治疗肺炎球菌、脑膜炎双球菌、淋球菌和溶血性链球菌的感染
其他产品抗微生物/抗寄生虫
医药原料药C-SN抗菌通过干扰病原微生物所需核酸的合成，使细菌缺乏营养而停止生长、发育和繁殖，从而起到对包括溶血性链球菌、脑膜炎奈瑟菌、葡萄球菌等革兰阳性及阴性菌在内的细菌抑杀的作用
其他产品解热镇痛
中间体ASC医药中间体多种磺胺类原料药生产所需的中间体，如ST系列、SPDZ、SPZ、SMM（Na）、SDM（Na）等
4-CPA精细化学品用于合成高性能聚合物BPDA的主要原材料，最终用于手机、电脑屏幕等高端材料的制造
其他产品医药中间体/精细化学品

2、按照适用领域进一步划分兽药原料药、医药原料药及中间体的收入构成

根据产品适用领域，发行人兽药原料药产品主要可分为抗微生物、抗寄生虫两类；医药原料药可分为抗菌和解热镇痛两类；中间体可分为医药中间体和一般的精细化学品。按照此类口径，发行人产品收入构成情况如下：

单位：万元

产品大类应用领域2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
兽药原料药抗微生物3,632.7129.20%9,285.8035.51%15,800.2560.11%11,389.5555.10%
抗寄生虫5,220.4241.96%8,724.8133.37%2,398.869.13%931.254.51%
小计8,853.1371.16%18,010.6168.88%18,199.1169.23%12,320.8059.61%
产品大类应用领域2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
医药原料药抗菌****************
解热镇痛****************
小计1,492.8612.00%1,824.826.98%2,082.707.92%2,703.5613.08%
中间体医药中间体1,516.2512.19%4,327.9916.55%4,395.8816.72%4,005.8419.38%
精细化学品579.404.66%1,985.527.59%1,608.586.12%1,639.687.93%
小计2,095.6616.84%6,313.5124.14%6,004.4622.84%5,645.5227.31%
合计12,441.64100.00%26,148.94100.00%26,286.27100.00%20,669.88100.00%

注：报告期内，发行人SPDZ销售收入分别为**万元、**万元、**万元和**万元，占对应期间主营业务收入的比例分别为**、**、**和**。因其同时具备抗寄生虫和抗微生物的功效，为便于对主营业务收入按应用领域划分，上表列示中将其并入抗微生物领域。

按照产品适用领域，报告期内，发行人兽药原料药以抗微生物和抗寄生虫为主，医药原料药以抗菌为主，中间体以医药中间体为主，原料药和中间体的适用领域未发生重大变化。

（三）说明兽药原料药、医药原料药及中间体三大类产品的具体销售模式，各销售模式下的客户数量、收入金额及占比，各期不同销售模式下的主要客户名称、销售内容、销售金额、占比等情况，各销售模式下主要客户采购规模变动的具体原因及合理性

1、说明兽药原料药、医药原料药及中间体三大类产品的具体销售模式，各销售模式下的客户数量、收入金额及占比

（1）原料药、医药原料药及中间体三大类产品的具体销售模式

报告期内，发行人销售模式均为直接销售，按客户类型分为生产商和贸易商。

（2）各销售模式下的客户数量、收入金额及占比

①报告期内，兽药原料药按客户类型销售情况如下：

单位：户、万元

客户类型2023年1-6月2022年度
客户数量收入金额占比客户数量收入金额占比
生产商157,920.8489.47%1814,887.5182.66%
贸易商18932.2910.53%293,123.1117.34%
合计338,853.13100.00%4718,010.61100.00%
客户类型2021年度2020年度
客户数量收入金额占比客户数量收入金额占比
生产商1814,997.3982.41%2310,142.7682.32%
贸易商203,201.7217.59%262,178.0417.68%
合计3818,199.11100.00%4912,320.80100.00%

注：上表中客户数量为合并报表口径客户数量。

②报告期内，医药原料药按客户类型销售情况如下：

单位：户、万元

客户类型2023年1-6月2022年度
客户数量收入金额占比客户数量收入金额占比
生产商6341.7522.89%6553.2230.32%
贸易商101,151.1177.11%181,271.6069.68%
合计161,492.86100.00%241,824.82100.00%
客户类型2021年度2020年度
客户数量收入金额占比客户数量收入金额占比
生产商6658.0731.60%12651.4124.09%
贸易商181,424.6468.40%212,052.1575.91%
合计242,082.70100.00%332,703.56100.00%

注：上表中客户数量为合并报表口径客户数量。

③报告期内，中间体按客户类型销售情况如下：

单位：户、万元

客户类型2023年1-6月2021年度
客户数量收入金额占比客户数量收入金额占比
生产商81,302.6162.16%143,261.5351.66%
贸易商9793.0537.84%143,051.9848.34%
合计172,095.66100.00%286,313.51100.00%
客户类型2021年度2020年度
客户数量收入金额占比客户数量收入金额占比
生产商163,495.5758.22%173,283.2058.16%
贸易商112,508.8841.78%112,362.3241.84%
合计276,004.46100.00%285,645.52100.00%

注：上表中客户数量为合并报表口径客户数量。

报告期内，发行人兽药原料药销售以生产商客户为主，医药原料药销售以贸易商为主，中间体销售中生产商和贸易商占比较为均衡。

2、各期不同销售模式下的主要客户名称、销售内容、销售金额、占比等情况，各销售模式下主要客户采购规模变动的具体原因及合理性

（1）兽药原料药按生产商主要客户情况如下：

单位：万元

客户名称主要销售内容2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
A客户******************
C客户******************
FARMABASESPDZ679.588.58%789.785.30%2,570.1317.14%862.208.50%
E客户******--********
回盛生物SPDZ47.080.59%--973.456.49%1,502.6514.81%
NUTRIENDCLL----770.255.14%688.896.79%
江西新世纪民星动物保健品有限公司高安分公司SPDZ----139.380.93%659.296.50%
中牧南京动物药业有限公司SPDZ1,106.2613.97%257.835.17%138.501.06%--
广东温氏大华农生物科技有限公司SPDZ434.075.48%270.805.43%----
合计6,866.6686.69%13,504.2697.75%13,161.1187.89%8,194.2980.77%

①报告期内，发行人向A客户主要销售DCLL和SPDZ，销售收入呈逐年上涨趋势增加导致。

②报告期内，发行人向C客户和E客户均主要销售ST，对AMPHRAY的销售收入呈先降后升趋势；对C客户的销售收入呈先升后降趋势。C客户和E客户均为发行人长期客户，发行人对其销售收入波动系其所取得的下游市场需求波动导致。

③报告期内，发行人向FARMABASE主要销售SPDZ，销售收入呈先升后降的趋势。2021年销售收入由上年的862.20万元增长至2,570.13万元，主要系其下游市场需求增加所致；2022年销售收入由上年的2,570.13万元下降至789.78万元，主要系其下游市场需求减少，且发行人因SPDZ市场价格下降主动减少了SPDZ的生产销售量。

④2022年回盛生物因其自身业务调整未向发行人采购SPDZ。

⑤2022年和2023年1-6月江西新世纪民星动物保健品有限公司高安分公司因其自身业务调整未向发行人采购SPDZ。

⑥2022年和2023年1-6月NUTRIEN由于其自身下游需求变化导致未向发行人采购DCLL。

⑦报告期内，发行人向中牧南京动物药业有限公司和广东温氏大华农生物科技有限公司主要销售SPDZ，销售收入呈逐年上涨趋势，其中2023年1-6月销售收入分别为1,106.26万元和434.07万元，主要系自身业务调整对SPDZ的需求上升。

⑤2022年NUTRIEN由于其自身下游需求变化导致未向发行人采购DCLL。

（2）兽药原料药按贸易商主要客户情况如下：

单位：万元

客户名称主要销售内容2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
B客户******************
珠海今友进出口贸易有限公司SPDZ/DCLL /ST-Na--415.0413.29%628.3219.62%497.4822.84%
潍坊市康达特药业有限公司SPDZ/SPZ25.392.72%255.408.18%342.9210.71%108.945.00%
河南天润药业有限公司SPDZ/SPZ146.9315.76%162.085.19%677.4321.16%57.352.63%
********************
河南乘风药业有限公司SPDZ------388.0517.82%
合计744.4979.86%2,287.7873.25%2,146.3567.04%1,322.3560.71%

①报告期内，发行人向B客户主要销售DCLL，销售收入呈逐年上涨趋势，主要系其下游客户需求增加所致。

②报告期内，发行人向珠海今友进出口贸易有限公司主要销售DCLL、SPDZ和ST-Na产品，2020年至2022年销售收入呈先升后降，2023年1-6月发行人对该客户无销售，主要系其自身下游需求波动所致。

③报告期内，发行人向潍坊市康达特药业有限公司和河南天润药业有限公司均主要销售SPDZ，对二者的销售收入均呈先升后降趋势。发行人2021年SPDZ销售收入增加主要系下游生猪养殖行业需求增加，二者增加了对发行人SPDZ采购导致；2022年SPDZ销售收入减少主要系SPDZ市场价格下降，发行人主动减少了SPDZ的生产销售量。

④报告期内，发行人向E客户主要销售ST、SPDZ和SPZ，销售收入呈先升后降趋势。出于对发行人产品质量的认可，E客户分别于2020年和2021年向发行人采购SPDZ和ST，2022年未向发行人采购主要系该客户下游客户需求变动导致。

⑤报告期内，发行人向河南乘风药业有限公司主要销售SPDZ。2021年、2022年和2023年1-6月无销售主要系该客户自身业务调整导致。

（3）医药原料药按生产商主要客户情况如下：

单位：万元

客户名称主要销2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
售内容金额占比金额占比金额占比金额占比
富士胶片和光纯药制膜材料（无锡）有限公司C-SN77.7322.75%239.6843.32%209.0931.77%185.2128.43%
JOINT STOCK COMPANY"HALYCHPHARM"C-SN31.089.10%160.5429.02%88.5313.45%69.1710.62%
桂林南药股份有限公司C-SN--110.6220.00%31.444.78%8.051.24%
SOMCHITT DISPENSARY CO.,LTD.C-SN202.2659.18%--286.9343.60%269.5941.39%
合计311.0891.02%510.8492.34%615.9993.61%532.0281.67%

①报告期内，发行人向富士胶片和光纯药制膜材料（无锡）有限公司、JOINTSTOCK COMPANY"HALYCHPHARM"和桂林南药股份有限公司均主要销售C-SN，对前述客户的销售收入均呈逐年上涨趋势，主要系客户需求量增加及该产品平均销售价格上涨所致。2023年1-6月发行人对桂林南药股份有限公司无销售额，主要系客户受其自身需求变化影响。

②报告期内，发行人向SOMCHITT DISPENSARY CO.,LTD.主要销售C-SN。该客户采购集中于每年的四季度至次年的一季度。2022年发行人对其无销售额，主要受其2022年度采购计划下达时间推迟影响；该客户已于2023年1季度进行相关采购。

（4）医药原料药按贸易商主要客户情况如下：

单位：万元

客户名称主要销售内容2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
D客户******************
安徽九诚医药有限公司C-SN70.806.15%460.1836.19%295.5820.75%309.8015.10%
BIESTERFELD集团C-SN160.7313.96%67.945.34%21.671.52%52.682.57%
合计****************

①发行人对D客户的销售收入呈逐年下降趋势，其中2021年销售收入下降主要受其采购计划调整影响，部分产品已于2020年提前采购，相应导致2021年采购量减少；2022年销售收入下降主要系下游客户需求变动导致。

②报告期内，发行人对安徽九诚医药有限公司的销售收入呈波动上升趋势，主要系其下游客户需求量波动导致。

③报告期内，发行人对BIESTERFELD集团的销售收入呈现波动上升趋势，主要系其下游客户需求量波动导致。2023年1-6月BIESTERFELD集团成为C-SN产品的主要客户，但发行人实际报告期内持续与之合作，并非合作当年即成为

主要客户。

（5）中间体按生产商主要客户情况如下：

单位：万元

客户名称主要销售内容2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
F客户**799.5661.38%1,534.5147.05%1,526.9943.68%984.1229.97%
G客户**358.8627.55%775.6623.78%419.7312.01%635.0419.34%
苏州黄河制药有限公司**--368.1411.29%669.0319.14%295.589.00%
宁波斯迈克制药有限公司EBZF/DHBA43.503.34%175.265.37%256.967.35%503.5315.34%
合计1,201.9292.27%2,853.5887.49%2,872.7282.18%2,418.2773.66%

①报告期内，发行人向F客户销售收入于2021年上涨后保持稳定；向G客户销售收入呈先降后升趋势；向苏州黄河制药有限公司销售收入呈先升后降趋势，2023年1-6月对该客户无销售。发行人对前述客户的销售收入波动主要系其自身需求波动所致。

②报告期内，发行人向宁波斯迈克制药有限公司主要销售EBZF/DHBA，销售收入呈逐年下降趋势，主要系其自身需求变动导致。

（6）中间体按贸易商主要客户情况如下：

单位：万元

客户名称主要销售内容2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
高化学4-CPA579.4073.06%1,985.5265.06%1,608.4964.11%1,639.6869.41%
NORDMANN,RASSMANN GMBHDCAX/EBZF /DHBA--642.9421.07%401.6016.01%12.030.51%
深圳市汇特丰发展有限公司ASC143.1018.04%73.012.39%--215.489.12%
合计722.5091.10%2,701.4688.52%2,010.0980.12%1,867.1979.04%

①报告期内，发行人向高化学主要销售4-CPA，销售收入整体呈稳中有升的趋势。2022年销售金额增加主要系4-CPA销售单价上涨所致。

②报告期内，发行人向NORDMANN, RASSMANN GMBH（以下简称“NORDMANN”）主要销售DCAX、EBZF及DHBA，销售收入整体呈上升趋势，2023年1-6月对该客户无销售。前述产品为生产苯溴马隆和布比卡因的中间体，其向发行人采购前述产品主要用于进行苯溴马隆和布比卡因合成工艺验证。

综上，报告期内，发行人各细分产品不同销售模式下主要客户采购规模变动存在一定波动，具有其合理性。

二、客户集中度较高的原因及主要客户合作稳定性

（一）说明发行人客户集中度较高是否具有行业普遍性，结合发行人主要客户的构成情况、合作历史、在手订单情况等，说明发行人与主要客户的合作是否具有稳定及可持续性

1、说明发行人客户集中度较高是否具有行业普遍性

报告期内，发行人及同行业可比公司前五大客户销售收入占比情况如下：

公司名称2022年度占比2021年度占比2020年度占比
瑞普生物13.73%9.92%4.68%
国邦医药7.01%8.01%8.63%
普洛药业11.60%13.61%11.08%
齐晖医药未披露29.47%31.03%
海昇药业64.90%53.74%41.28%

注：可比公司均未披露2023年1-6月前五大客户数据，故未做2023年1-6月的数据比较。

发行人客户集中度高于同行业可比公司，存在一定差异性。导致差异的原因主要包括：

（1）业务规模差异

2020年至2022年，发行人及同行业可比公司营业收入、对前五大客户销售情况如下表所示：

单位：万元

项目公司名称2022年度2021年度2020年度
前五大客户销售额瑞普生物28,634.9119,920.989,369.03
国邦医药40,115.3236,007.9836,256.54
普洛药业122,352.45121,682.0987,339.31
齐晖医药未披露14,717.978,615.51
可比公司平均63,700.8948,082.2635,395.10
海昇药业17,161.1314,457.758,553.47
前五大客户户均销售额瑞普生物5,726.983,984.201,873.81
国邦医药8,023.067,201.607,251.31
普洛药业24,470.4924,336.4217,467.86
齐晖医药未披露2,943.591,723.10
可比公司平均12,740.189,616.457,079.02
海昇药业3,432.232,891.551,710.69
项目公司名称2022年度2021年度2020年度
营业收入瑞普生物208,425.04200,713.83200,040.71
国邦医药572,092.47450,535.06420,631.80
普洛药业1,054,490.54894,261.82787,967.27
齐晖医药未披露50,426.4629,529.20
可比公司平均611,669.35398,984.29359,542.25
海昇药业26,441.5526,904.3120,719.26
前五大客户占比瑞普生物13.73%9.92%4.68%
国邦医药7.01%8.01%8.63%
普洛药业11.60%13.61%11.08%
齐晖医药未披露29.47%31.03%
可比公司平均10.78%15.25%13.86%
海昇药业64.90%53.74%41.28%

注：可比公司均未披露2023年1-6月前五大客户数据，故未做2023年1-6月的数据比较。发行人客户集中度偏高的原因主要系发行人业务规模较小。企业业务规模的扩大除了依靠现有客户销售收入的提升，更有赖于新增客户的拓展。因而伴随企业规模的扩大，单一客户在企业整体业绩规模中的占比一般会逐步下降，相应带来客户集中度的降低。

2020年至2022年，发行人前五大客户户均销售额占可比公司平均值的比例分别为24.17%、30.07%和26.94%，但发行人营业收入总额占可比公司平均值的比例分别仅为5.76%、6.74%和4.32%。与可比公司相比，发行人营业收入规模的差距明显大于前五大客户户均销售额的差异，因而发行人与可比公司业务规模的差异导致了客户集中度的差异。

（2）销售模式及产品类型差异

发行人与同行业可比公司销售模式及产品类型情况如下：

公司名称销售模式产品类型
瑞普生物大客户直销、经销商渠道及政府招标采购兽用生物制品、原料药、制剂
国邦医药直接销售、医药贸易商、客户代理商原料药、中间体、制剂、动保添加剂
普洛药业直销、代销原料、中间体、制剂、CDMO
齐晖医药生产型客户和贸易型客户原料药、中间体
海昇药业生产型客户和贸易型客户原料药、中间体

同行业可比公司中，除齐晖医药外，其余三家公司产品类型均涉及制剂生产销售。由于制剂直接面向终端用户，终端用户包括养殖场、合作社、家庭农场、

散户等多形态，其中小规模养殖和终端散户养殖仍然占据较大比例，单纯依靠制剂厂商直接销售对业务拓展的效果有限。为触及终端用户，除大客户可由制剂厂商直接销售外，仍需通过经销商进行经销或代销，以便借助经销商的力量触及尽可能多的终端用户，但这一销售模式的差异也会导致制剂厂商客户中存在较多经销商客户，客户更加分散，客户集中度较低。

与同行业可比公司相比，发行人专注于原料药和中间体的生产销售，下游客户仅为生产商或为生产商进行采购的贸易商，不直接面向终端用户，因此下游客户相对更为集中，且发行人目前业务规模本身相对较小，现有客户群体稳定，客户集中度较高。

报告期内，同行业其他以原料药为主的上市公司前五大客户集中度情况如下：

公司名称2022年度占比2021年度占比2020年度占比
奥翔药业55.85%57.59%53.77%
天宇股份41.18%47.49%32.78%
博腾股份77.90%50.07%43.04%
美诺华52.77%54.50%71.17%
峆一药业40.05%61.68%52.61%
新赣江61.54%65.50%63.42%
平均值54.88%56.14%52.80%
海昇药业64.90%53.74%41.28%

注：数据取自上市公司年报；同行业其他以原料药为主的上市公司均未披露2023年1-6月前五大客户数据，故未做2023年1-6月的数据比较。

与同行业内以原料药为主的公司前五大客户集中度相比，差异较小，因此行业内客户集中度较高具有普遍性。

（3）产品供应商集中度差异

在客户采购金额不变的情况下，市场供应商越少，客户向单个供应商所下订单金额更大，进而客户集中度更高。与齐晖医药相比，发行人与其均主要从事原料药和中间体生产销售，但发行人所生产的主要产品市场供应商较少。发行人为主要客户同类产品占据重要地位的供应商。发行人客户采购更为集中，使得发行人客户集中度高于齐晖医药。

综上，报告期内发行人客户集中度高于同行业可比公司，主要是受业务规模差异、销售模式及产品类型差异和产品供应商集中度差异影响，具有合理性。

2、结合发行人主要客户的构成情况、合作历史、在手订单情况等，说明发行人与主要客户的合作是否具有稳定及可持续性

（1）发行人主要客户的构成情况

单位：万元

序号客户名称主要销售内容2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
销售收入占比销售收入占比销售收入占比销售收入占比
1ELANCO**4,599.6636.30%9,431.9135.67%7,040.4726.17%3,130.5115.11%
2AMPHRAY**--2,753.9410.42%42.550.16%991.44.78%
3高化学4-CPA579.404.57%1,985.527.51%1,608.495.98%1,639.687.91%
4九洲药业**799.566.31%1,534.515.80%1,526.995.68%984.124.75%
5泛泰克**384.693.04%1,455.265.50%274.511.02%219.821.06%
6FARMABASESPDZ679.585.36%789.782.99%2,570.139.55%862.24.16%
7CHORI**851.566.72%671.362.54%941.223.50%1,289.226.22%
8OFICHEM**187.481.48%--1,711.676.36%410.061.98%
9回盛生物SPDZ47.080.37%--973.453.62%1,502.657.25%
10中牧南京动物药业有限公司SPDZ1,106.268.73%257.835.17%138.51.06%--
合计9,235.2872.88%18,880.1175.60%16,827.9863.10%11,029.6753.23%

报告期内，AMPHRAY、OFICHEM和中牧南京动物药业有限公司均为发行人长期客户，发行人对其销售收入波动系其所取得的下游市场需求波动导致，OFICHEM与发行人在2023年仍继续交易，双方合作关系未发生变化，AMPHRAY因其自身业务需求原因2023年1-6月双方未发生合作。回盛生物主要向发行人采购SPDZ，因自身业务调整，其2022年未向发行人采购SPDZ，但于2023年再次采购，双方合作关系未发生变化。

除上述情况外，报告期内发行人与其他主要客户持续交易，业务合作稳定，具有持续性。

（2）发行人主要客户的合作历史

序号客户名称合作历史
1ELANCO2007年开始业务合作
2AMPHRAY2007年开始业务合作
3高化学2011年开始业务合作
4九洲药业2010年开始业务合作
5泛泰克2018年开始业务合作
6FARMABASE2016年开始业务合作
7CHORI2007年开始业务合作
序号客户名称合作历史
8OFICHEM2011年开始业务合作
9回盛生物2014年开始业务合作
10中牧南京动物药业有限公司2016年开始业务合作

发行人生产所需的关键中间体可以实现自产，从而保证生产所需原料及最终产品的质量稳定性。凭借高标准的质量控制体系以及强执行力的质量控制措施，发行人已成为上述主要客户同类产品有重要地位。具体内容详见本回复之“问题1/二/（二）/1、结合我国市场中生产磺胺类原料药及中间体的厂商分布、与客户合作情况及生产工艺，列表说明发行人各类原料药及中间体的技术、质量和成本优势，是否为主要客户同类产品的唯一供应商或占有重要地位”。发行人与主要客户合作历史均超过5年，业务合作稳定。

（3）公司主要客户的在手订单

2023年7-8月，发行人对主要客户销售收入为1,547.86万元；截至2023年8月31日，发行人与主要客户在手订单金额为3,642.83万元，发行人与主要客户合作稳定，交易具有可持续性。

（4）说明发行人与主要客户的合作是否具有稳定及可持续性

报告期内发行人与主要客户合作历史均在5年以上，报告期内及期后均持续交易，在手订单充足；且发行人已与主要客户形成长期稳定的合作关系，若客户终断与发行人的合作关系，将面临一定的供应商转换成本。

综上，发行人与主要客户的合作关系较为稳定、可持续。

（二）说明报告期各期发行人向ELANCO销售的具体情况，包括合作的主体、销售的内容、金额、占比及毛利率等情况，报告期内向该客户销售金额大幅增长的原因及合理性；说明发行人与ELANCO开展业务合作的历史及合作以来的历史交易情况，目前发行人与该客户是否签订了长期框架协议、发行人是否为该客户相关产品主要或唯一供应商，并按季度列示报告期内发行人向该客户的销售情况，包括销售内容、单价、金额及毛利率等，结合目前对该客户的在手订单、该客户未来的采购计划等，充分说明发行人与该客户能够保持长久稳定的合作关系、是否具有议价能力、未来业绩是否对该客户形成重大依赖

1、说明报告期各期发行人向ELANCO销售的具体情况，包括合作的主体、销售的内容、金额、占比及毛利率等情况，报告期内向该客户销售金额大幅增长的原因及合理性

发行人已对该部分内容申请豁免披露。

2、说明发行人与ELANCO开展业务合作的历史及合作以来的历史交易情况，目前发行人与该客户是否签订了长期框架协议、发行人是否为该客户相关产品主要或唯一供应商，并按季度列示报告期内发行人向该客户的销售情况，包括销售内容、单价、金额及毛利率等，结合目前对该客户的在手订单、该客户未来的采购计划等，充分说明发行人与该客户能够保持长久稳定的合作关系、是否具有议价能力、未来业绩是否对该客户形成重大依赖

（1）说明发行人与ELANCO开展业务合作的历史及合作以来的历史交易情况

发行人从2007年开始与瑞士制药商诺华制药集团（NVS）下属动保业务板块（以下简称“诺华动保”）开展业务合作，2014年诺华动保被ELANCO收购后，发行人开始与ELANCO开展业务合作。发行人2017年至2019年对ELANCO的销售收入合计为9,924.88万元。

（2）目前发行人与该客户是否签订了长期框架协议、发行人是否为该客户相关产品主要或唯一供应商

截至本回复出具之日，发行人已就主要采购产品与ELANCO签订框架协议，协议约定期间截至2026年12月31日。发行人是ELANCO的重要供应商。

（3）按季度列示报告期内发行人向该客户的销售情况，包括销售内容、单价、金额及毛利率等

发行人已对该部分内容申请豁免披露。

（4）结合目前对该客户的在手订单、该客户未来的采购计划等，充分说明发行人与该客户能够保持长久稳定的合作关系、是否具有议价能力、未来业绩是否对该客户形成重大依赖

①目前对该客户的在手订单、该客户未来的采购计划

2023年7-8月，发行人对ELANCO的销售收入为129.90万元；截至2023年8月31日，发行人与ELANCO的在手订单金额为1,574.68万元。在手订单销售单价基本与报告期一致，公司与ELANCO协商确定销售订单价格，销售价格商定主要受公司产品生产成本变动幅度及美元兑人民币汇率的影响。

ELANCO已根据其未来的采购计划，就主要采购产品与发行人签订框架协议，协议约定期间截至2026年12月31日。

②是否具有议价能力

在综合考虑产品生产成本变动幅度及美元兑人民币汇率的影响后，发行人与ELANCO经商务谈判确认各产品的销售价格。报告期内，发行人向ELANCO销售产品的毛利率并未发生明显不利变化，发行人具有一定的议价能力。

③未来业绩是否对该客户形成重大依赖

报告期内，发行人对ELANCO的销售收入占营业收入的比例分别为15.11%、

26.17%、35.67%和36.30%，占比逐年提升。但发行人产品结构多样，除了销售DCLL、SPDZ和SPZ外，还有其他储备产品，同时涉及兽药原料药、医药原料药及中间体领域，兽药原料药也已覆盖主要畜牧养殖动物范围；并且发行人也在积极拓展新的客户并取得良好效果，报告期内新增温氏股份、鲁抗医药和双胞胎（集团）股份有限公司等行业内知名大型制药公司、养殖企业客户，2023年1-6月对ELANCO的销售占比为36.30%，与2022年基本保持稳定。因而发行人具备独立开展业务的能力，未来业绩对ELANCO不形成重大依赖。

④发行人与该客户能够保持长久稳定的合作关系

从发行人产品来看，根据对ELANCO的访谈，其认为发行人产能稳定、产品质量稳定可靠，双方合作品种也在不断丰富。而ELANCO为全球领先的动保企业，供应稳定、产品质量可靠是其选择供应商时的首要考虑因素，其对发行人产品的认可有助于双方保持长久稳定的合作。

从实际合作情况来看，若追溯至诺华动保，发行人与ELANCO已持续稳定合作超过十五年，目前也在持续通过签署框架协议和具体采购订单的形式保持合作，双方已建立起相当稳固的供应关系。综上，发行人与ELANCO能够保持长久稳定的合作关系。

三、中介机构核查情况

（一）核查过程及取得的依据

1、访谈发行人管理层，了解发行人所处行业的情况，产品的终端应用情况，下游行业的发展状况等；查询下游行业及客户的公开资料，验证相关信息的匹配性；

2、对主要客户执行函证程序，实地走访及视频访谈主要客户，了解主要客户与发行人的交易情况，了解交易额波动的原因、合作的历史、合作的稳定性等；

3、获取发行人对主要客户的在手订单及销售情况明细表、签订的框架协议等，了解发行人经营的可持续性情况；

4、选取交易样本，核对发票、销售合同、出库单、签收单据、提单以及报关单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

5、执行分析程序，分析发行人报告期内产品销售结构和销售价格变动是否合理，分析发行人报告期内重要产品的毛利率变动情况及变动原因；

6、查阅公开信息，了解发行人各细分产品的应用市场或行业情况是否发生较大变化；

7、结合公开信息查阅及对发行人总经理的访谈，了解各细分产品的应用领域、功效、适应症等终端应用情况，并按照适用领域进一步划分兽药原料药、医药原料药及中间体的收入构成；

8、对各细分产品主要客户构成变动情况进行分析，并进一步分析招股书中关于和客户合作稳定性的相关表述是否合理、准确；

9、结合可比公司公开信息，分析发行人客户集中度与可比公司的差异及其原因；

10、结合对发行人总经理的访谈，了解发行人与ELANCO的合作历史，分析报告期内销售收入变动原因、议价能力、客户依赖以及未来合作稳定性等情况。

（二）中介机构核查意见

1、针对细分产品构成及收入波动较大的合理性问题，经核查，申报会计师认为：

（1）2021年和2022年SPDZ销售收入波动较大，主要受市场供需变化和发行人自主决策的影响；2022年DCLL销售收入波动较大主要受客户需求增加影响；2020年至2022年ST系列销售收入增长主要系下游客户需求增加所致，2023年1-6月销售收入减少主要系客户短期需求波动影响；各产品收入波动均具有合理性。

（2）2020年至2022年，发行人医药原料药产品销量及收入规模逐年下滑主要系C-SN销量下降导致；而C-SN销售数量逐年下降主要系发行人经营策略调整及客户需求波动导致，2023年1-6月随着客户需求增加销量和销售金额开始回升，具有合理性。

（3）发行人各细分产品主要客户均未发生重大变化，与招股说明书中相关表述一致，招股说明书中相关表述合理、准确。

（4）发行人对三类产品不同销售模式下主要客户采购规模变动虽然存在一定变动，但具有其合理性。

2、针对客户集中度较高的原因及主要客户合作稳定性问题，经核查，申报会计师认为：

（1）报告期内发行人客户集中度高于可比公司，主要是受业务规模差异、销售模式和产品类型差异以及供应商集中度差异影响，具有合理性；与同行业内以原料药为主的公司前五大客户集中度相比，差异较小，因此行业内客户集中度较高具有普遍性。

（2）鉴于发行人已与主要客户形成长期稳定的合作关系，且客户面临一定的供应商转换成本，客户一般不会轻易终断与发行人的合作关系，发行人与主要客户的合作关系较为稳定、可持续。

（3）2020年至2022年，ELANCO对发行人的采购规模逐年增加，主要系其自身需求增加导致，2023年1-6月保持稳定。2020年至2022年发行人向ELANCO销售金额大幅增长具有合理性。

（4）发行人与ELANCO已持续稳定合作超过十五年，目前也在持续通过签署框架协议和具体采购订单的形式保持合作，双方已建立起相当稳固的供应关系，未来能够保持长久稳定的合作关系。发行人在与ELANCO的合作中具有议价能力，未来业绩对该客户不形成重大依赖。

问题7. 境外及贸易商销售真实性根据申请文件，（1）报告期各期发行人主营业务收入金额分别为20,669.88万元、26,286.27万元、26,148.94万元，扣非后归母净利润分别为7,850.57万元、11,445.21万元、10,956.16万元，2022年发行人收入及净利润规模小幅下降。（2）报告期内发行人境外销售收入规模及占比持续增加，各期境外销售收入金额为5,910.41万元、9,475.43万元、13,142.73万元，收入占比分别为28.59%、36.05%和50.26%。（3）发行人下游客户包括生产商和贸易商，其中境内及境外均存在贸易商客户，境外制药厂商会同贸易商一道对原料药和中间体供应商开展考察、审计等工作，选定供应商后直接向贸易商客户下单，各期贸易商销售金额分别为6,592.5万元、7,135.24万元、7,446.68万元，占比分别为31.89%、27.14%、28.48%。

（1）境外销售快速增长的原因及真实性。请发行人：①说明各期境外销售中生产商、贸易商客户实现的收入金额、占比、产品类型及客户数量等情况，主要境外生产商、贸易商的具体情况，包括但不限于：客户名称、注册地址、成立时间、实际控制人、主营业务及规模、与发行人的合作历史等，各期销售内容、销售金额及占比等，结合海外市场开拓方式、主要客户的采购需求变化、主要产品的适应领域需求变动趋势等说明报告期内境外销售持续增长的原因。②说明报告期各期发行人在不同国家或地区实现的收入金额、占比、产品类型及客户数量等情况，并结合发行人产品境外销售的准入要求、相关区域对发行人外销产品的贸易政策或关税等是否发生重大调整、外销客户是否存在严重依赖等说明发行人外销收入规模是否具有可持续性。③说明境外收入中不同贸易术语实现的销售金额及比例，对应的收入确认时点及依据，收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定；说明各期外销收入的当期及期后回款金额及占比情况，是否存在长期未回款的情况；说明发行人与境外客户的退换货约定，报告期内是否发生退换货情况、退换货原因，各期金额及相关会计处理；结合报告期各期境外相关销售费用变化情况，量化分析销售费用与外销收入变动是否匹配；分析说明物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证、中国出口信用保险公司数据、外汇管理局数据、出口退税金额等与发行人境外销售收入是否匹配。

（2）通过贸易商销售的合理性及真实性。根据申请文件，中介机构未对贸易商客户的终端销售情况进行穿透核查，主要在访谈过程中了解贸易商客户的期

末库存情况，其中安徽九诚和成都百灵两家贸易商期末库存占比5%-20%。请发行人：①说明和贸易商合作的具体模式，是否存在生产厂商指定贸易商的情况，通过贸易商销售的模式是否符合行业惯例。②说明各期贸易商销售模式下境内、境外收入金额、占比、产品类型及客户数量等情况，主要境内、境外贸易商客户名称、成立时间、注册资本、注册地址、实际控制人、主营业务及规模、与发行人的合作历史、是否主要销售发行人的产品、主要终端客户构成等，并说明是否存在发行人前员工、发行人及其关联方等相关主体设立或参与经营的贸易商的情况，如存在，请说明具体情况及交易价格的公允性；说明各期向上述贸易商销售的内容、销售金额及占比、销售数量、销售单价情况，销售价格是否存在较大波动。③结合主要贸易商期末库存、终端销售及期后回款情况，说明销售回款是否及时，是否存在贸易商大量囤货虚增收入的情形。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，（1）区分境内外客户说明对客户销售真实性的核查过程、核查方法和比例，并对销售收入真实性发表明确意见；对于函证程序请说明发函回函数量、金额及比例，未回函的替代核查程序及占比；对于走访程序区分实地走访、视频访谈，说明访谈的具体内容、获取的证据、以及是否获取盖章和签字文件；对于细节测试，请说明核查的具体方法及覆盖的比例等内容。（2）说明制药厂商会同贸易商一道对原料药和中间体供应商开展考察、审计等工作的情况下，中介机构无法对贸易商终端客户直接核查的合理性，结合《审核适用指引1号》的相关要求，说明目前对贸易商客户终端销售真实性的核查方法、程序以及核查结果或结论，现有核查程序是否能够支撑贸易商客户终端销售真实性的核查结论。（3）说明对报告期发行人收入截止性测试情况、是否存在跨期确认收入的情形，请保荐机构和申报会计师结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内主要客户的销售收入确认情况。（4）结合上述核查情况，对报告期内收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。

【回复】

一、境外销售快速增长的原因及真实性

（一）说明各期境外销售中生产商、贸易商客户实现的收入金额、占比、产品类型及客户数量等情况，主要境外生产商、贸易商的具体情况，包括但不限于：客户名称、注册地址、成立时间、实际控制人、主营业务及规模、与发行人的合作历史等，各期销售内容、销售金额及占比等，结合海外市场开拓方式、主要客户的采购需求变化、主要产品的适应领域需求变动趋势等说明报告期内境外销售持续增长的原因

1、说明各期境外销售中生产商、贸易商客户实现的收入金额、占比、产品类型及客户数量等情况

报告期内，发行人境外销售中生产商、贸易商客户实现的收入金额、占比、产品类型及客户数量等情况如下：

单位：万元，户

客户类型产品类型2023年1-6月2022年度
销售金额占比客户数量销售金额占比客户数量
贸易商兽药原料药221.433.25%----
医药原料药1,023.4915.00%-743.545.66%-
中间体---642.944.89%-
小计1,244.9218.25%61,386.4710.55%6
生产商兽药原料药5,291.8477.57%-11,460.0187.20%-
医药原料药264.023.87%-194.071.48%-
中间体20.840.31%-102.180.78%-
小计5,576.7081.75%1011,756.2689.45%10
合计6,821.62100.00%1613,142.73100.00%16
客户类型产品类型2021年度2020年度
销售金额占比客户数量销售金额占比客户数量
贸易商兽药原料药283.532.99%-73.241.24%-
医药原料药967.5110.21%-1,346.1422.78%-
中间体401.604.24%-206.373.49%-
小计1,652.6417.44%61,625.7527.51%7
生产商兽药原料药7,277.1276.80%-3,749.1163.43%-
医药原料药416.214.39%-395.686.69%-
中间体129.471.37%-139.872.37%-
小计7,822.7982.56%124,284.6672.49%12
合计9,475.43100.00%185,910.41100.00%19

备注：客户数量为集团合并口径。

报告期内，发行人的境外销售客户主要以生产商为主，报告期内占比分别为

72.49%、82.56%、89.45%和81.75%；境外销售产品类型主要以兽药原料药为主，报告期内占比分别为64.67%、79.79%、87.20%和80.82%；各期客户数量保持稳定。

2、主要境外生产商、贸易商的具体情况，包括但不限于：客户名称、注册地址、成立时间、实际控制人、主营业务及规模、与发行人的合作历史等报告期内，发行人主要境外生产商、贸易商的具体情况列示如下：

客户名称客户类型注册地址成立时间实际控制人主营业务营业规模合作历史
ELANCO生产商2500 Innovation Way, Greenfield, Indiana, USA1954年无实控人兽医和动物食品的创新，开发，生产和销售44.18亿美元（2022年度）2007年开始合作
FARMABASE生产商PRACA EMILIO MARCONATO, 1000 GALPAO A3-NUCLEO RESIDENCIAL DOUTOR JOAO ALDO NASSIF-JAGUARIUNA-SP-BRASIL CEP 13916-0741993年PAULO MACHADO兽药和饲料添加剂的生产和销售0.5亿美元（2021年度）2016年开始合作
AMPHRAY生产商Sambava Chambers 4th Floor, Sir P. M. Road, Fort, Mumbai 4000011966年Deora家族原料药和中间体生产企业印度领先的制药企业，产品出口85个国家2007年开始合作
CHORI贸易商1-7-3, Awajimachi, Chuo-ku, Osaka, 540-8603, Japan1948年无实控人原料药生产和销售23.72亿美元（2022年度）2007年开始合作
OFICHEM生产商/贸易商HEEMBADWEG 5.9561 CZ, TER APEL, the Netherlands1992年Oldenziel家族原料药生产和销售4亿元以上（2022年度）2011年开始合作
NORDMANN贸易商Kajen 2, 20459 Hamburg, Germany1912年NORDMANN家族化学品分销6.2亿欧元（2022年度）2009年开始合作
NUTRIEN AG SOLUTIONS LIMITED生产商Saskatoon, Saskatchewan, Canada1859年无实际控制人肥料378.84亿美元（2022年度）2018年开始合作
NAAFCO PHARMA LIMITED生产商69/1 Bir Uttam Kazi Nuruzzaman Road 12/A Suvastu Tower, Panthapath Dhaka 1205, Bangladesh1984年M SHAMSUL HUDA动物保健，种子种植，农作物肥料非上市企业，无公开财务信息2018年开始合作

注：相关资料来源于相关公司官网、客户访谈、年报数据及公开信息查询。

3、各期销售内容、销售金额及占比

报告期内，发行人对主要境外客户销售内容、销售金额及占对应期间境外销售收入的比例如下：

单位：万元

客户名称主要销售内容2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
ELANCO**4,454.5365.30%7,540.8057.38%1,826.6619.28%445.237.53%
FARMABASESPDZ679.589.96%789.786.01%2,570.1327.12%862.2014.59%
AMPHRAY**--2,753.9420.95%42.550.45%991.4016.77%
CHORI**851.5612.48%671.365.11%941.229.93%1,289.2221.81%
OFICHEM**187.482.75%--1,711.6718.06%410.066.94%
NUTRIENDCLL----770.258.13%688.8911.66%
NAAFCOPHARMALIMITEDSPDZ、SPZ23.420.34%300.702.29%509.205.37%402.046.80%
NORDMANNDCAX--642.944.89%401.604.24%12.030.20%
合计6,196.5890.84%12,699.5296.63%8,773.2892.59%5,101.0786.31%

注：ELANCO下属多家公司均为发行人客户，此处仅包含对其境外公司的销售数据。

报告期内，发行人的主要境外客户中仅NUTRIEN受自身需求影响2022年及2023年1-6月未向发行人采购；OFICHEM受其自身短期需求波动影响2022年未向发行人采购，2023年双方仍保持合作；AMPHRAY和NORDMANN受其下游客户短期需求波动影响2023年1-6月未向发行人采购。发行人与主要境外客户持续交易，业务合作稳定，具有持续性。

4、结合海外市场开拓方式、主要客户的采购需求变化、主要产品的适应领域需求变动趋势等说明报告期内境外销售持续增长的原因

报告期内，发行人境外销售金额分别为5,910.41万元、9,475.43万元、13,142.73万元和6,821.62万元，境外销售持续增长。

（1）市场开拓方式

发行人主要通过业内推荐以及参加展会等方式获取境外客户。报告期内发行人境外销售收入增长主要来自于原有客户的采购增加。

（2）主要客户采购需求变化

发行人境外销售收入2021年较2020年增长3,565.02万元，主要系ELANCO、

FARMABASE和OFICHEM这三家境外客户采购需求增加引起。

发行人境外销售收入2022年较2021年增长3,667.30万元，主要系ELANCO和AMPHRAY采购需求增加引起。发行人境外销售收入2023年1-6月为6,821.62万元，销售规模保持稳定。

（3）主要产品的适应领域需求变动趋势

报告期内，发行人兽药原料药的主要应用领域为抗微生物和抗寄生虫，医药原料药的应用领域主要为抗菌。2021年境外销售收入增加主要系抗微生物药和抗寄生虫药产品领域需求增加，引起SPDZ和DCLL原料药的境外销售收入增加；2022年和2023年1-6月境外销售收入增加主要系抗寄生虫产品领域需求增加，引起DCLL境外销售收入增加。

综上，报告期内，发行人境外销售收入增加主要系原有客户因自身业务调整和采购需要变化向发行人采购兽药原料药增加引起。

（二）说明报告期各期发行人在不同国家或地区实现的收入金额、占比、产品类型及客户数量等情况，并结合发行人产品境外销售的准入要求、相关区域对发行人外销产品的贸易政策或关税等是否发生重大调整、外销客户是否存在严重依赖等说明发行人外销收入规模是否具有可持续性

1、说明报告期各期发行人在不同国家或地区实现的收入金额、占比、产品类型及客户数量等情况

报告期内，发行人在不同国家或地区实现的收入金额、占比、产品类型及客户数量等情况列示如下：

单位：万元，户

区域产品类别2023年1-6月2022年度
金额占比客户数量金额占比客户数量
新西兰兽药原料药3,066.6644.95%14,005.5530.48%1
欧盟兽药原料药、医药原料药、中间体1,802.7226.43%83,227.7524.56%10
印度兽药原料药31.540.46%12,928.8122.28%2
巴西兽药原料药679.589.96%1789.786.01%1
日本医药原料药、中间体851.5612.48%1671.545.11%2
澳大利亚兽药原料药------
其他兽药原料药、医药原料药、中间体389.565.71%61,519.3011.56%9
合计6,821.62100.00%1813,142.73100.00%25
区域产品类别2021年度2020年度
金额占比客户数量金额占比客户数量
新西兰兽药原料药1,080.2011.40%1---
欧盟兽药原料药、医药原料药、中间体2,264.4023.90%8644.5310.91%7
印度兽药原料药290.563.07%21,152.8719.51%2
巴西兽药原料药2,570.1327.12%1862.2014.59%1
日本医药原料药、中间体941.229.93%11,483.5625.10%2
澳大利亚兽药原料药828.498.74%2711.4212.04%2
其他兽药原料药、医药原料药、中间体1,500.4415.84%81,055.8217.86%9
合计9,475.43100.00%235,910.41100.00%23

注1：客户数量为在该区域有销售的单体公司数量。注2：若剔除同一客户在多区域进行销售的影响，报告期内，发行人集团合并口径下的境外客户数量分别为19家、18家、16家和16家。

报告期内，发行人境外销售区域主要集中在欧盟、新西兰、印度、巴西、日本和澳大利亚等国家和地区，报告期内主要境外区域占境外销售收入的比例分别为82.14%、84.16%、88.44%和94.29%。

2、结合发行人产品境外销售的准入要求、相关区域对发行人外销产品的贸易政策或关税等是否发生重大调整、外销客户是否存在严重依赖等说明发行人外销收入规模是否具有可持续性

（1）准入要求：

发行人产品境外销售需接受当地主管部门监管，履行当地的注册和审查程序。目前，主要国家和地区的监管政策如下：

A、新西兰

新西兰初级产业部（MPI：Ministry for Primary Industries）负责对在新西兰进口、生产、销售以及使用农药兽药产品进行监管活动。根据AgriculturalCompounds and Veterinary Medicines Act 1997的规定，属于农药兽药（ACVM：

agricultural compounds and veterinary medicines）的产品在进入新西兰前需要经过MPI的登记，登记的种类包括正式登记（Trade Name Product），临时登记（Provisional registration），豁免登记（Exemption）以及其他批准四类。经过登

记注册后的农药兽药产品可以在新西兰境内合法进行销售。B、欧盟中国企业向欧盟出口原料药，可以通过两种方式进行：一是在制剂申请的同时向欧洲药品管理局（EMA：European Medicines Agency）或是单个欧盟国家的药品管理局递交登记欧洲原料药主文件（ASMF：Active Substance Master File）以实现销售；二是通过欧洲药品质量指导委员会（EDQM：European Directorate forthe Quality of Medicines）对原料药进行欧洲药典适应性认证从而实现在欧盟的销售。在EMA方式下，原料药与制剂一同经过批准认证后可以进行销售，中国企业无法独立申请认证，且该项认证与下游制剂企业所绑定，在销售同一种原料药时需要跟随不同客户分别进行审核。在EDQM方式下，根据欧盟法规，欧盟成员国以外地区生产的原料药在进入欧洲市场用于药品制剂生产时，需要通过欧洲药典适用性认证（COS：

Certificate of Suitability to Monographs of the European Pharmacopoeia）。该项认证由原料药厂商独立提交进行质量认证的申请文件，保证原料药生产过程中的杂质控制等质量情况符合欧洲药典的相关规定，在通过认证后将取得CEP证书，经认证的产品也将获准用于欧盟上市药品制剂生产。拟在欧盟上市的药品制剂生产过程中使用取得CEP证书的原料药时，在通过获得CEP证书的原料药厂商的授权（Marketing Authorize）后，无需在药品制剂上市申请过程中再次接受与制剂所用原料药相关的审查。C、印度对于兽药原料药，印度客户承担办理兽药GMP证书义务，发行人需配合客户履行相应注册程序，如提供中国兽药GMP证书，发行人无需承担注册义务。

对于中间体，印度的化学品监管政策主要是针对危险化学品、炸药、农药等法律法规特别规定的、实行进口许可管理的化学品。根据印度环境和森林部、中央污染控制委员会发布的《印度国家化学品管理介绍》（NCMP），危险化学品指《危险化学品生产、储存和进口规定》第二部分列明的684种化学物质。D、巴西

巴西的农业、畜牧和食品供应部（Ministério da Agricultura,Pecuária eAbastecimento，MAPA）依据《巴西兽药及兽药生产公司注册法（Decreto5053/2004）》对在巴西进口、生产、使用的兽药进行注册管理工作。对于要在巴西商业化使用的兽药，应由拥有该兽药产品的公司提出注册申请并递交相关资料。兽药原料药厂商需要配合制剂生产企业提供相关原料药资料（如中国兽药GMP证书），在取得兽药产品的注册文件之后才能办理出口报关等手续。E、日本根据日本《医药品医疗机器法》的规定，向日本出口原料药、医药品以及医疗器材的外国厂商，在进行销售前需要获得“外国制造业者认定”。该认定由日本独立行政法人医药品医疗器械综合机构（PMDA：Pharmaceuticals and MedicalDevices Agency）进行审查，并由日本厚生劳动省颁发认定证书。除强制性的“外国制造业者认定”以外，PMDA同时提供在进行制剂审核过程中保护原料药生产企业工艺机密的MF（Master File）制度。医药制剂在进行上市审查时，审核机构需要对医药制剂中所使用的原料药情况进行审查，原料药生产企业通过提前将原料药的生产方法与数据等审查所需信息向PMDA提交，获得由其颁发的“原药等登录原簿登陆证”（简称MF登录证书），从而避免在销售过程中的制剂审查中向下游制剂厂商提供原料药的生产方法等重要信息。

向日本出口中间体适用日本关于入境化学品的监管规定，即日本化学物质审查及制造管理法（Chemical Substance Control Law, CSCL），该法规规定对于中间体类新化学物质，日本境内的生产商和进口商必须满足CSCL的要求。CSCL要求生产、进口化学品的日本境内企业和向日本出口化学品的境外企业对《日本现有化学物质和新化学物质名录》中生产或进口量超过1吨/年的一般化学物质，和未收录在名录中的新化学物质进行申报。常规新物质申报可以由海外供应商或者日本本土的生产/进口商作为申报人，其他申报类型只有日本本土的生产/进口商可以作为申报人。

F、澳大利亚

澳大利亚农药兽药管理局（APVMA：Australian Pesticides and VeterinaryMedicines Authority）负责对在澳大利亚生产、进口、销售、使用农药与兽药的

活动进行监管。依据Agricultural and Veterinary Chemicals Code Act 1994的规定，生产商在澳大利亚销售用于农业或动物的化学产品时，需要向APVMA申请对该化学产品中的每一种活性成分是否在质量标准、产品纯度、生态影响等方面符合澳大利亚安全准则进行核查与批准。若该活性成分由澳大利亚以外的生产商生产，该境外生产商需要向申请者提供公司名称、代码、生产地址等信息以配合申请者向APVMA进行申请。经过APVMA审核后的活性成分再次被其他厂商引进行时无需再接受其他审核。

综上，公司境外销售的主要国家和地区，对于原料药及中间体的监管规则均要求履行相关程序，遵守当地主管部门相关规定，因此若其他竞争对手进入相应市场也需要履行相关程序，存在一定的壁垒。

（2）相关区域对发行人外销产品的贸易政策或关税等是否发生重大调整

根据报告期内以及期后发行人的境外销售情况，结合公开信息查询，发行人产品销售主要区域对发行人外销产品的贸易政策或关税等未发生重大调整，不存在重大不利因素。

（3）外销客户是否存在严重依赖

报告期内，发行人与主要境外客户合作历史均在5年以上，且保持持续交易，业务合作稳定，具有可持续性；报告期内，发行人境外客户数量分别为19家、18家、16家和16家，客户数量稳定，销售区域包括欧盟、新西兰、印度、巴西、日本和澳大利亚等国家和地区。2023年7-8月，发行人境外销售收入为767.13 万元；截至2023年8月31日，发行人境外销售在手订单金额为3,431.68万元，在手订单充足。从客户构成来看，主要对ELANCO的销售收入占比较高，ELANCO作为全球领先的动保企业，2022年销售收入为全球动保行业第四名，需求稳定，发行人与其合作超过15年，双方建立了稳定的合作关系。关于与客户合作的稳定性详见“问题6/二/（一）/2、结合发行人主要的构成情况、合作历史、在手订单情况等，说明发行人与主要客户的合作是否具有稳定及可持续性”之相关回复。

综上，发行人海外销售对主要客户不存在严重依赖，境外销售规模具有可持续性。

（三）说明境外收入中不同贸易术语实现的销售金额及比例，对应的收入确认时点及依据，收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定；说明各期外销收入的当期及期后回款金额及占比情况，是否存在长期未回款的情况；说明发行人与境外客户的退换货约定，报告期内是否发生退换货情况、退换货原因，各期金额及相关会计处理；结合报告期各期境外相关销售费用变化情况，量化分析销售费用与外销收入变动是否匹配；分析说明物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证、中国出口信用保险公司数据、外汇管理局数据、出口退税金额等与发行人境外销售收入是否匹配

1、说明境外收入中不同贸易术语实现的销售金额及比例，对应的收入确认时点及依据，收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定

报告期内，发行人境外收入中不同贸易术语实现的销售金额及比例列示如下：

单位：万元

贸易术语类型2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
CIF4,218.9161.85%10,975.7083.51%7,131.1875.26%3,771.6763.81%
CFR874.9812.83%972.067.40%1,530.0616.15%1,687.6828.55%
FCA1,387.4120.34%1,018.537.75%261.922.76%--
FOB340.324.99%175.421.33%547.165.77%395.646.69%
CPT--1.020.01%5.120.05%55.410.94%
合计6,821.62100.00%13,142.73100.00%9,475.43100.00%5,910.41100.00%

相关贸易术语的含义及交货地点如下：

贸易术语类型含义交货地点
CIF指在装运港当货物越过船舷时卖方即完成交货货物交到船上时
CFR指卖方在船上交货或以取得已经这样交付的货物方式交货货物交到船上时
FCA指卖方在其所在地或其他指定地点将货物交给买方指定的承运人或其他人出口国的地点或港口
FOB指卖方以在指定装运港将货物装上买方指定的船舶或通过取得已交付至船上货物的方式交货指定的装运港口
CPT指卖方将货物在双方约定地点交给买方指定的承运人或其他人。国内陆路口岸或港口

报告期内，发行人的外销业务类型贸易术语包括CIF、CFR、FCA、FOB、和CPT，根据《国际贸易术语解释通则》关于商品风险转移界限的规定，公司已将货物的控制权转移给客户，后续存货风险由客户承担，上述五种贸易术语在出

发港口完成报关并取得提单后，相关商品的控制权即转移。根据《企业会计准则第14号—收入》规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，发行人的收入确认政策为在完成报关并取得提单后达到收入确认条件，符合企业会计准则的相关规定。

2、说明各期外销收入的当期及期后回款金额及占比情况，是否存在长期未回款的情况

报告期内，发行人境外销售收入的当期及期后回款金额及占比情况如下：

单位：万元

年度外销金额当期收款金额当期收款比例期后回款金额期后回款比例实际回款比例
2023年1-6月6,821.623,797.4855.67%2,301.5033.74%89.41%
2022年度13,142.7311,846.4190.14%1,296.329.86%100.00%
2021年度9,475.438,136.0085.86%1,339.4314.14%100.00%
2020年度5,910.415,701.7796.47%208.643.53%100.00%

注：期后回款情况截至2023年9月25日。

报告期内，发行人境外销售收入的货款大部分在当期收回，剩余货款已基本在期后收回，回款情况良好，不存在长期未回款的情况。

3、说明发行人与境外客户的退换货约定，报告期内是否发生退换货情况、退换货原因，各期金额及相关会计处理

发行人与境外客户约定的退换货条款按照行业通行标准，即仅在产品质量不符合双方约定时才可以退换货，报告期内境外客户未发生退换货情况。

4、结合报告期各期境外相关销售费用变化情况，量化分析销售费用与外销收入变动是否匹配

报告期内，发行人境外销售费用与外销收入、外销数量变动情况如下：

单位：万元，吨，万元/吨

项目公式2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
境外销售费用A4.9414.6524.6411.25
外销收入B6,821.6213,142.739,475.435,910.41
外销数量C268.46378.40445.56444.50
单位境外销售费用D=A/C0.020.040.060.03
境外销售费用占比E=A/B0.07%0.11%0.26%0.19%

注：公司境外销售费用主要为报关代理费和港杂费。发行人境外销售费用主要与出口产品数量和报关代理单价相关。2021年单位境外销售费用及境外销售费用占比较2020年均上涨主要系受外部环境影响，港口运输受阻，相关报关代理费和港杂费大幅上涨，使得2021年境外销售费用增加；2022年海运运力紧张情况得到缓解，报关代理费和港杂费价格下降，同时，受外销产品结构调整，外销数量减少，使得境外销售费用金额以及占外销收入的比例下降；2023年受出口相关费用价格下降影响，境外销售费用金额以及占外销收入的比例下降。综上，报告期内，发行人的境外销售费用与外销收入相互匹配，具有合理性。

5、分析说明物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证、中国出口信用保险公司数据、外汇管理局数据、出口退税金额等与发行人境外销售收入是否匹配

（1）外销收入与物流运输记录和发货单据匹配情况

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
发货及物流运输单据对应收入6,821.6214,834.479,475.435,910.41
+上期发货本期确认收入----
-本期发货下期确认收入-1,691.74--
发货及物流单据对应收入6,821.6213,142.739,475.435,910.41
外销收入6,821.6213,142.739,475.435,910.41
差异----

报告期内，除2022年12月末曾存在1笔发出商品未达到收入确认条件于次年1月确认收入外，发货及物流运输单据对应的收入与当期外销收入匹配。

（2）外销收入与资金划款凭证匹配情况

单位：万美元

项目公式2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
外销收入A976.821,976.091,467.70857.46
+预收货款增加B-1.61-12.9414.55-
-应收货款增加C233.29-0.02178.10-56.25
当期应收货款金额D=A+B-C741.921,963.171,304.15913.71
实际收款金额E741.791,962.941,303.76913.35
差异F=D-E0.130.230.390.36
差异占比G=F/D0.02%0.01%0.03%0.04%

报告期内，发行人外销收入与当期外汇收款金额差异金额占比较小，为银行收取的手续费，匹配情况良好。

（3）外销收入与出口单证匹配情况

单位：万美元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
报关单出口金额972.581,956.481,419.37851.56
外销收入972.941,976.091,467.70857.46
差额-0.36-19.61-48.33-5.90

报告期内，公司确认的外销收入与报关单金额差异部分为海运费，匹配情况良好。

（4）外销收入与外汇管理局数据相匹配

单位:万美元

项目外汇收汇金额账面收款金额差异
2023年1-6月741.83741.790.04
2022年度1,963.001,962.940.07
2021年度1,303.941,303.760.18
2020年度913.38913.350.04

注：最近一年的外汇收汇数据从国家外汇管理局数字外管平台调取，超过一年无法调取的数据由保荐机构独立向收汇银行获取。

报告期内，外汇收汇金额与账面外销收款金额基本一致，差异部分系信用证结算业务银行收取的手续费，匹配情况良好。

（5）外销收入与中国出口信用保险公司数据匹配情况

中国出口信用保险公司推出的出口信用保险产品是承保出口商在经营进出口业务的过程中因进口商的商业风险或进口国的政治风险而遭受的损失的一种信用保险，该保险并非外销业务中的强制险种，发行人的外销业务未购买此类保险，因而未对外销收入与中国出口信用保险公司数据进行匹配。

（6）外销收入与出口退税金额匹配情况

单位：万元

项目公式2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
外销收入A6,821.6213,142.739,475.435,910.41
出口退税申报境外销售金额B5,195.9013,121.739,491.625,870.21
退税申报时间性差异C=A-B1,625.7221.00-16.2140.20
项目公式2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
差异占出口退税对应的外销收入的比重D=C/A23.83%0.16%-0.17%0.68%
申报免抵金额E675.471,705.831,233.91715.88
退税率F=E/B13.00%13.00%13.00%12.20%

报告期内，发行人外销收入与出口退税申报境外销售金额存在差异的原因主要系外销收入发生时点与实际申报退税时点存在时间差，差异金额占比较小，未见异常。其中2020年退税率低于13%系2020年3月以前发行人部分出口产品的退税率为10%。2023年申请退税金额较外销收入金额少主要系6月份出口金额较多，该部分外销收入于次月申请退税。

二、通过贸易商销售的合理性及真实性

（一）说明和贸易商合作的具体模式，是否存在生产厂商指定贸易商的情况，通过贸易商销售的模式是否符合行业惯例

报告期内，发行人与贸易商的合作模式与生产商一致，贸易商均直接向发行人采购，主要合同条款与生产商一致，均为买断式销售。交货方式分为客户自提或由公司将商品送到指定地点。

生产厂商通过贸易商进行采购是目前原料药和中间体行业较为普遍的一种业务模式，在该模式下生产厂商主要负责药品的生产和销售工作，而将采购环节较多直接交给贸易商，发行人也存在对生产厂商指定的贸易商销售的情况。发行人同行业可比公司销售模式和产品类型如下表所示：

公司名称销售模式产品类型
瑞普生物大客户直销、经销商渠道及政府招标采购兽用生物制品、原料药、制剂
国邦医药直接销售、医药贸易商、客户代理商原料药、中间体、制剂、动保添加剂
普洛药业直销、代销原料、中间体、制剂、CDMO
齐晖医药生产型客户和贸易型客户原料药、中间体
海昇药业生产型客户和贸易型客户原料药、中间体

发行人同行业可比公司中，国邦医药和齐晖医药的销售模式均存在通过贸易商销售的情形；因瑞普生物和普洛药业的主要产品包含制剂，这类产品需直接面对终端用户，此类终端客户数量众多，为触及终端用户，需要通过经销商或代理商进行经销或代销，以便借助经销商的力量触及尽可能多的终端用户。

发行人通过贸易商销售符合行业惯例。

（二）说明各期贸易商销售模式下境内、境外收入金额、占比、产品类型及客户数量等情况，主要境内、境外贸易商客户名称、成立时间、注册资本、注册地址、实际控制人、主营业务及规模、与发行人的合作历史、是否主要销售发行人的产品、主要终端客户构成等，并说明是否存在发行人前员工、发行人及其关联方等相关主体设立或参与经营的贸易商的情况，如存在，请说明具体情况及交易价格的公允性；说明各期向上述贸易商销售的内容、销售金额及占比、销售数量、销售单价情况，销售价格是否存在较大波动

1、说明各期贸易商销售模式下境内、境外收入金额、占比、产品类型及客户数量等情况

单位：万元，户

区域产品类别2023年1-6月2022年度
金额占比客户数量金额占比客户数量
境内兽药原料药710.8624.71%3,123.1141.94%
医药原料药127.624.44%528.067.09%
中间体793.0527.57%2,409.0432.35%
小计1,631.5256.72%296,060.2181.38%51
境外兽药原料药221.437.70%--
医药原料药1,023.4935.58%743.549.98%
中间体--642.948.63%
小计1,244.9243.28%61,386.4718.62%6
合计2,876.45100.00%357,446.68100.00%57
区域产品类别2021年度2020年度
金额占比客户数量金额占比客户数量
境内兽药原料药2,918.2040.90%2,104.8031.93%
医药原料药457.126.41%706.0110.71%
中间体2,107.2829.53%2,155.9532.70%
小计5,482.6176.84%414,966.7575.34%49
境外兽药原料药283.533.97%73.241.11%
医药原料药967.5113.56%1,346.1420.42%
中间体401.605.63%206.373.13%
小计1,652.6423.16%61,625.7524.66%7
合计7,135.24100.00%476,592.50100.00%56

注：客户数量为集团合并口径。

报告期内，发行人的贸易商以境内客户为主，境内贸易商占贸易商销售金额

的比例分别为75.34%、76.84%、81.38%和56.72%；2021境内贸易商数量较2020年减少8家，主要为销售金额较小的贸易商，受2021年产品市场行情较好影响，发行人对大型贸易商的销售增加，导致交易金额较小的贸易商数量减少，2022年境内市场新增贸易商10家，主要为中小型贸易商。报告期内，发行人境外贸易商数量保持稳定。

报告期内，发行人主要贸易商客户销售收入分别为4,547.14万元、5,399.93万元、6,226.33万元和2,098.36万元，占贸易商销售收入的比例分别为68.97%、

75.68%、83.61%和72.95%。发行人主要贸易商客户保持稳定，具体内容详见本回复之“问题7/二/（二）/3、说明各期向上述贸易商销售的内容、销售金额及占比、销售数量、销售单价情况，销售价格是否存在较大波动”。

2、主要境内、境外贸易商客户名称、成立时间、注册资本、注册地址、实际控制人、主营业务及规模、与发行人的合作历史、是否主要销售发行人的产品、主要终端客户构成等，并说明是否存在发行人前员工、发行人及其关联方等相关主体设立或参与经营的贸易商的情况，如存在，请说明具体情况及交易价格的公允性报告期内，发行人主要贸易商情况如下：

客户名称成立时间注册资本注册地址实际控制人主营业务营业规模合作历史是否主要销售发行人的产品主要终端客户构成
高化学2004年3月2日400万美元中国（上海）自由贸易试验区富特北路203号3层D16室高佳子贸易及代理5亿元以上（2021年度）2011年开始合作否化学材料制造企业
泛泰克2002年8月27日1,000万人民币中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路899号10幢1层02D室韩志宏货物与技术进出口1亿元-5亿元（2021年度）2018年开始合作否制药企业
珠海今友进出口贸易有限公司2006年11月23日100万人民币珠海市吉大景山路92号东大商业中心11楼3#马蓉、王勇贸易代理服务5,000万元-1亿元（2021年度）2019年开始合作否制药企业
安徽九诚医药有限公司2017年11月15日2,500万人民币合肥市高新区柏堰科技园香蒲路与创新大道交口106号3#厂房2层C区马博文药品批发、贸易1,000万元-5,000万元（2021年度）2019年开始合作否生产商
CHORI1948年9月2日68亿日元1-7-3, Awajimachi, Chuo-ku, Osaka, 540-8603, Japan无实控人原料药生产和销售23.72亿美元（2022年度）2007年开始合作否贸易商
NORDMANN1912年-Kajen 2, 20459 Hamburg, GermanyNORDMANN家族化学品分销6.2亿欧元（2022年度）2009年开始合作否未予提供
河南天润药业有限公司2020年11月26500万人民河南省郑州市金水区杨金路179号聚方科技园B2座3层302号王世江生物农药技术研发；生物化工1亿元-5亿元（2021年度）2021年开始合否制药企业
客户名称成立时间注册资本注册地址实际控制人主营业务营业规模合作历史是否主要销售发行人的产品主要终端客户构成
日币产品技术研发作
潍坊市康达特药业有限公司2008年6月30日50万人民币青州市经济开发区益能街1298号孙炳权兽药制剂、兽用原料药批发、零售5亿元上（2021年度）2020年开始合作否制药企业
成都百灵生物科技有限公司2016年3月25日200万人民币成都市温江区永盛镇永科路472号张通泽兽药、医药中间体销售5000万-1亿元（2022年度）2018年开始合作否制药企业
河南乘风药业有限公司2010年7月6日1,000万人民币郑州市金水区杨金路8号院聚方科技园A2栋东单元711彭召兽药销售未获取2016年开始合作否制药企业

注1：相关资料来源于相关公司官网、客户访谈、年报数据及公开信息查询。注2：上述主要贸易商指发行人各期销售收入前二十大客户中的贸易商，河南乘风药业有限公司已注销，未获取相关信息。

发行人的主要贸易商大部分与业内（拟）上市公司多有合作，与上述贸易商存在合作关系的（拟）上市公司如下：

贸易商名称合作（拟）上市公司
高化学路维光电（688401）、奇德新材（300995）、晨光新材（605399）、清溢光电（688138）
泛泰克车头制药（831920）、瑞普生物（300119）、齐晖医药（在审）
珠海今友进出口贸易有限公司华北制药（600812）
安徽九诚医药有限公司梓橦宫（832566）
CHORI纳微科技（688690）、奥翔药业（603229）、健盛集团（603558）、峆一药业（430478）、聚胶股份（301283）、光华股份（001333）
NORDMANN阳谷华泰（300121）、湘园新材（在审）
潍坊市康达特药业有限公司川宁生物（301301）、大禹生物（871970）、蔚蓝生物（603739）、绿康生化（002868）、瑞普生物（300119）、国药现代（600420）
河南乘风药业有限公司大禹生物（871970）、国邦医药（605507）、瑞普生物（300119）、现代制药（600420）、普洛药业（000739）

报告期内，贸易商不存在主要销售发行人产品的情况，主要终端客户为制药企业，发行人主要贸易商均为长期合作。根据中介机构对上述客户的访谈并查询各公司工商资料，发行人不存在前员工、发行人及其关联方等相关主体设立或参与经营的贸易商的情况。

3、说明各期向上述贸易商销售的内容、销售金额及占比、销售数量、销售单价情况，销售价格是否存在较大波动

报告期内，发行人主要贸易商的销售信息如下：

单位：万元，吨，万元/吨

所属集团主要销售内容2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额贸易商占比数量单价金额贸易商占比数量单价金额贸易商占比数量单价金额贸易商占比数量单价
高化学4-CPA****224.00******574.00******602.00******686.00**
其他****23.19-****9.24****9.42-
小计****224.00-****597.19-****611.24-****695.42-
B客户DCLL****4.14******15.02******2.85******2.30**
C-SN----****0.20**----
小计****4.14-****15.02-****3.05-****2.30-
D客户C-SN****101.40******84.50******135.20******203.13**
NORDMANNDCAX----****11.85******9.45**----
其他----****3.32-----****0.63**
小计----****15.17-****9.45-****0.63-
安徽九诚医药有限公司C-SN****10.00******65.00******45.00******50.01**
珠海今友进ST-Na----****10.00******3.00**----
所属集团主要销售内容2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额贸易商占比数量单价金额贸易商占比数量单价金额贸易商占比数量单价金额贸易商占比数量单价
出口贸易有限公司SPDZ--------****20.00******21.10**
DCLL----****0.60**--------
小计----****10.60-****23.00-****21.10-
河南天润药业有限公司SPDZ****10.00******11.30******23.00**----
SPZ****0.04**----****2.00******1.80**
小计****10.04-****11.30-****25.00-****1.80-
潍坊市康达特药业有限公司SPDZ****1.23******10.30******12.50******4.50**
SPZ****0.30******3.00**--------
小计****1.53-****13.30-****12.50-****4.50-
成都百灵生物科技有限公司其他****0.33******0.00---------
SPDZ****1.80******11.38******8.50******1.00**
小计****2.13-****11.38-****8.50-****1.00-
河南乘风药业有限公司SPDZ------------****17.00**
合计2,098.3672.95%353.23-6,226.3383.61%823.46-5,399.9375.68%872.94-4,547.1468.97%996.88-

报告期内，河南乘风药业有限公司在2020年以后未再合作，该客户已于2023年注销，2023年受其下游客户短期需求波动影响，2023年1-6月NORDMANN和珠海今友进出口贸易有限公司与发行人未发生交易。

（1）高化学

报告期内，发行人对高化学销售的产品主要为4-CPA。报告期内4-CPA的销售价格呈先升后降的趋势，该产品为客户的定制产品，产品价格主要受原材料价格波动影响。

（2）B客户

报告期内，发行人对B客户销售产品的销售价格保持稳定，2023年1-6月销售价格下降主要系原材料价格下降引起产品成本下降。

（3）D客户

报告期内，发行人对D客户销售的产品的销售价格呈逐年上升的趋势，2021年受原料药市场行情较好影响，产品价格上升；2022年受产品成本上涨影响，协商确定的产品价格上升，此外，2022年美元对人民币升值也一定程度导致了以人民币计算的产品价格上升；2023年产品价格上升主要受美元升值影响。

（4）NORDMANN

报告期内，发行人对NORDMANN销售的产品主要为DCAX，2021年和2022年存在销售，主要系产品成本上涨，产品价格上升。

（5）安徽九诚医药有限公司

报告期内，发行人对安徽九诚医药有限公司销售的产品为C-SN。报告期内销售价格呈逐年上升的趋势，2021年受原料药市场行情较好影响，产品价格上升；2022年受产品成本上涨影响，协商确定的产品价格上升。

（6）珠海今友进出口贸易有限公司

报告期内，发行人对珠海今友进出口贸易销售的产品为ST-Na、SPDZ和DCLL。ST-Na在2021年和2022年存在销售，平均销售价格未发生变动；SPDZ在2020年和2021年存在销售，2021年价格上涨主要系该产品市场行情较好，产品价格上升；DCLL仅在2022年存在销售，销售价格与销售给其他客户的价格相近。

（7）河南天润药业有限公司

报告期内，发行人对河南天润药业有限公司销售的产品主要为SPDZ和SPZ，其中SPDZ在2021年、2022年和2023年1-6月存在销售，2022年受该产品市场供应增加，市场竞争加剧，同时受猪周期影响，市场下行，导致产品价格下降；SPZ在2020年、2021年和2023年1-6月存在销售。

（8）潍坊市康达特药业有限公司

报告期内，发行人对潍坊市康达特药业有限公司销售的产品主要为SPDZ。2021年价格上涨主要系该产品市场行情较好，产品价格上升；2022年和2023年1-6月受该产品市场供应增加，市场竞争加剧，同时受猪周期影响，市场下行，导致产品价格下降。

（9）成都百灵生物科技有限公司

报告期内，发行人对成都百灵生物科技有限公司销售的产品主要为SPDZ。2021年价格上涨主要系该产品市场行情较好，产品价格上升，2022年和2023年1-6月受该产品市场供应增加，市场竞争加剧，同时受猪周期影响，市场下行，导致产品价格下降。

（10）河南乘风药业有限公司

报告期内，发行人对河南乘风药业有限公司销售的产品为SPDZ，仅2020年存在销售，与销售给其他客户的价格相近。

（三）结合主要贸易商期末库存、终端销售及期后回款情况，说明销售回款是否及时，是否存在贸易商大量囤货虚增收入的情形

客户名称2023年1-6月2022年2021年2020年最终实现销售的比例
期末库存比例当期回款比例期后回款比例期末库存比例当期回款比例期后回款比例期末库存比例当期回款比例期后回款比例期末库存比例当期回款比例期后回款比例
高化学-85.51%14.49%-98.20%1.80%-97.86%2.14%-97.98%2.02%100%
泛泰克-100.00%--100.00%--100.00%--100.00%-100%
珠海今友进出口贸易有限公司-100.00%--100.00%--100.00%--100.00%-100%
安徽九诚医药有限公司100.00%--100.00%-<20%100.00%-<20%99.80%0.20%100%
CHORI-83.41%16.59%-78.79%21.21%-100.00%--100.00%-100%
NORDMANN-100.00%-未予告知100.00%-未予告知100.00%-未予告知100.00%-未予告知
河南天润药业有限公司-100.00%--100.00%--100.00%--100.00%-100%
客户名称2023年1-6月2022年2021年2020年最终实现销售的比例
期末库存比例当期回款比例期后回款比例期末库存比例当期回款比例期后回款比例期末库存比例当期回款比例期后回款比例期末库存比例当期回款比例期后回款比例
潍坊市康达特药业有限公司-100.00%--100.00%--100.00%--100.00%-100%
成都百灵生物科技有限公司-100.00%-<10%100.00%-<10%100.00%-<10%100.00%-＞90%
河南乘风药业有限公司-100.00%--100.00%---100.00%--100.00%-100%

注1：上述客户期末库存比例及最终实现销售的比例系访谈和确认函取得，NORDMANN未在访谈中告知相关信息；注2：期后回款比例为截至2023年9月25日回款的比例；最终实现销售的比例为截至2023年6月30日最终实现销售的比例。截至2023年6月30日，除NORDMANN未告知相关信息外，发行人主要贸易商的商品均已实现销售，回款及时，不存在大量囤货虚增收入的情形。

三、请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，（1）区分境内外客户说明对客户销售真实性的核查过程、核查方法和比例，并对销售收入真实性发表明确意见；对于函证程序请说明发函回函数量、金额及比例，未回函的替代核查程序及占比；对于走访程序区分实地走访、视频访谈，说明访谈的具体内容、获取的证据、以及是否获取盖章和签字文件；对于细节测试，请说明核查的具体方法及覆盖的比例等内容。（2）说明制药厂商会同贸易商一道对原料药和中间体供应商开展考察、审计等工作的情况下，中介机构无法对贸易商终端客户直接核查的合理性，结合《审核适用指引1号》的相关要求，说明目前对贸易商客户终端销售真实性的核查方法、程序以及核查结果或结论，现有核查程序是否能够支撑贸易商客户终端销售真实性的核查结论。（3）说明对报告期发行人收入截止性测试情况、是否存在跨期确认收入的情形，请保荐机构和申报会计师结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内主要客户的销售收入确认情况。（4）结合上述核查情况，对报告期内收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。

（一）核查上述事项并发表明确意见

1、核查程序

（1）访谈发行人的管理层，了解发行人的销售业务模式、市场开拓方式、产品应用领域、市场竞争情况以及行业相关政策；

（2）获取产品销售明细表并执行分析程序，包括不限于分析报告期内发行

人各类产品平均售价情况，分析其对主要客户的销量、价格变动情况，分析不同区域销售收入变动原因，分析境外销售收入与销售费用的匹配性；

（3）通过天眼查、客户公司官网、企业年报、访谈确认等方式收集确认主要客户的工商信息，核实是否存在关联关系，是否存在发行人前员工、发行人及其关联方等相关主体设立或参与经营的贸易商的情况；

（4）对发行人的销售记录执行细节测试，检查销售订单、发票、出库单、签收单据、报关单及提单、回款单据，关注不同销售条款下商品控制权的转移时点；检查发行人的期后回款情况；

（5）对发行人的主要客户进行走访，获取经对方确认的走访提纲，了解规模与经营模式、开拓方式、合作历史、销售政策、结算政策、信用期、退换货政策、向发行人采购金额占其采购总额的比例，若为贸易商了解其下游客户的情况以及期末库存金额占比；

（6）对主要客户执行函证程序，确认交易的内容、数量、金额、是否存在关联关系等；

（7）获取中国海关电子口岸出口数据、国家外汇局数字外管平台收汇数据、出口退税申报汇总表等数据，抽查境外销售相关的物流运输记录、资金划款凭证、发货单据、报关单和提单等资料，将上述资料与发行人外销收入进行匹配性分析。

2、核查结论

（1）报告期内，发行人境外销售收入持续增长主要系境外客户需求变化影响，具有合理性；

（2）发行人产品境外销售的准入要求、相关区域对发行人外销产品的贸易政策或关税等未发生重大调整，发行人对外销客户不存在严重依赖，外销收入规模具有可持续性；

（3）发行人收入确认时点准确，符合《企业会计准则》的相关规定，外销收入回款及时，不存在长期未回款的情况；报告期内未发生境外退货的情形；发行人的销售费用、物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证、外汇管理局数据、出口退税金额等与境外销售收入匹配；

（4）发行人存在生产厂商指定贸易商的情形，通过贸易商销售的模式符合行业惯例；

（5）发行人不存在发行人前员工、发行人及其关联方等相关主体设立或参与经营的贸易商的情况；

（6）截至2023年6月30日，除NORDMANN未告知相关信息外，发行人主要贸易商的商品均已实现终端销售，销售回款及时，不存在贸易商大量囤货虚增收入的情况。

（二）区分境内外客户说明对客户销售真实性的核查过程、核查方法和比例，并对销售收入真实性发表明确意见；对于函证程序请说明发函回函数量、金额及比例，未回函的替代核查程序及占比；对于走访程序区分实地走访、视频访谈，说明访谈的具体内容、获取的证据、以及是否获取盖章和签字文件；对于细节测试，请说明核查的具体方法及覆盖的比例等内容

1、核查程序

（1）了解发行人的销售模式、销售相关内部控制、收入确认政策

访谈发行人管理层，了解发行人销售政策、销售模式及收入变动情况；取得销售相关的内部控制制度，了解发行人销售与回款内部控制的设计情况及主要控制节点；对发行人收入相关的内部控制执行穿行测试和内控有效性测试。

获取主要客户的销售合同，了解发行人收入确认方法、时点，分析发行人的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；查询发行人同行业可比公司年度报告、招股说明书等公开资料，核查发行人与同行业可比公司收入确认方法是否存在重大差异。

（2）细节测试

①核查范围

申报会计师对发行人报告期内大额销售收入凭证进行细节测试，核查比例如下：

单位：万元

类型项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
境内收入核查金额3,732.9610,130.2212,157.9311,447.12
收入金额5,620.0213,006.2116,810.8414,759.47
核查比例66.42%77.89%72.32%77.56%
境外收入核查金额6,538.2112,405.008,702.085,336.28
收入金额6,821.6213,142.739,475.435,910.41
核查比例95.85%94.39%91.84%90.29%
合计收入核查金额10,271.1722,535.2220,860.0116,783.40
收入金额12,441.6426,148.9426,286.2720,669.88
核查比例82.55%86.18%87.15%81.20%

②核查方式

获取发行人销售收入台账，对纳入核查范围的每个客户抽取销售收入样本，检查该笔销售涉及的合同/订单、发货单（交货验收单）、物流凭证、发票、销售账务记录、回款凭证（承兑汇票或电汇回单）、回款账务记录。其中，内销客户签字并注明签收日期的出货通知单或指定交货地点的进仓单/装箱单为收入确认的依据，外销客户以提单为收入确认的依据。

③核查结论

客户销售收入明细核查未见异常，内销模式下，合同、出库单、签收单据、回款单勾稽准确，收入确认依据充分；外销模式下，合同、出库单、报关单及提单、回款单勾稽准确，收入确认依据充分。综上所述，申报会计师认为客户销售收入明细核查未见异常。

（3）查询主要客户的工商信息

通过查询国家企业信用信息公示系统、天眼查、公司官网、公开的年报信息等方式，查询主要境内客户的工商信息；登录境外客户公司官网、公开的年报信息、网络搜索、访谈确认等查询获取境外客户的工商信息。

（4）分析性复核

获取报告期内发行人的销售明细，结合不同类别下的收入变动情况、同行业情况、行业环境变动情况以及政策情况，对销售收入的变动进行分析性复核，核查销售收入变动的合理性。

（5）函证程序

报告期内，申报会计师对发行人主要客户发函及回函情况如下：

单位：万元，家

类型项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
境内发函数量16222224
发函金额4,972.7511,499.7015,139.9211,629.86
境内收入金额5,620.0213,006.2116,810.8414,759.47
发函比例88.48%88.42%90.06%78.80%
回函数量16222224
回函金额4,972.7511,499.7015,139.9211,629.86
未回函数量0000
未回函金额0.000.000.000.00
回函金额占发函金额比例100.00%100.00%100.00%100.00%
回函金额占收入金额比例88.48%88.42%90.06%78.80%
境外发函数量991312
发函金额6,669.8612,699.529,060.215,370.66
境外收入金额6,821.6213,142.739,475.435,910.41
发函比例97.78%96.63%95.62%90.87%
回函数量781312
回函金额2,246.8812,056.589,060.215,370.66
未回函数量2100
未回函金额4,422.98642.940.000.00
回函金额占发函金额比例33.69%94.94%100.00%100.00%
回函金额占收入金额比例32.94%91.74%95.62%90.87%
合计发函家数25313536
函证收入11,642.6124,199.2224,200.1317,000.52
收入合计12,441.6426,148.9426,286.2720,669.88
函证比例93.58%92.54%92.06%82.25%
回函数量23303536
回函金额7,219.6323,556.2824,200.1317,000.52
未回函数量2100
未回函金额4,422.98642.940.000.00
回函金额占发函金额比例62.01%97.34%100.00%100.00%
回函金额占收入金额比例58.03%90.09%92.06%82.25%
未回函金额占收入金额比例35.55%2.46%0.00%0.00%

2020年至2022年，对发行人主要客户收入函证仅2022年存在一家客户未回函，该未回函客户2022年的销售收入为642.94万元，占收入总额的比例为

2.46%，占比较小。对于2022年未回函客户的销售收入，申报会计师执行了替代程序，检查了该客户相关销售合同、报关费、提单、当期回款情况及期后回款情

况，经替代程序核查，2022年发行人对该客户的销售收入可以确认；2023年1-6月共发出25份函证，其中内销客户16家，外销客户9家，仅2家外销客户未回函，已检查收入确认原始单据的方式执行替代测试，替代程序已100%覆盖未正常回函的客户销售收入。

（6）走访程序

①走访整体方案

申报会计师计划针对发行人报告期内2020年至2022年合并口径前二十大客户进行走访核查，但其中2022年新增客户山东鲁抗舍里乐药业有限公司高新区分公司（系鲁抗医药下属分公司）和广东温氏大华农生物科技有限公司（系温氏股份下属公司）因其内部管理要求，未接受走访，合计销售占2022年主营业务收入的比例为2.47%。申报会计师对2023年1-6月新增的一家主要客户补充进行了走访程序。

②走访形式

申报会计师采用了现场走访和视频访谈两种形式进行走访。对于采取视频访谈形式的客户，为保证核查程序的有效性，申报会计师采取了如下程序：

A、在正式访谈开始前由被访谈对象介绍其个人信息，包括姓名及工作职位，在此基础上展示其所在单位营业执照、公司Logo或类似文件、个人身份证件或工作证明文件；

B、对视频访谈全程进行音视频录像；

C、访谈结束后由被访谈对象将访谈提纲签字盖章后寄回申报会计师。

现场走访及视频访谈的具体执行的情况如下：

单位：万元，家

项目走访形式2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占内销比例户数金额占内销比例户数金额占内销比例户数金额占内销比例户数
境内现场走访4,362.9077.63%229,871.2375.90%2113,280.9879.00%2110,966.1074.30%21
视频访谈172.323.07%3832.526.40%31,648.679.81%3663.764.50%3
小计4,535.2280.70%2510,703.7582.30%2414,929.6688.81%2411,629.8678.80%24
项目走访形式金额占内销比例户数金额占外销比例户数金额占外销比例户数金额占外销比例户数
境外现场走访5,134.1175.26%28,330.5863.39%24,396.7946.40%21,307.4322.12%2
视频访谈1,264.7218.54%84,368.9433.24%84,663.4149.22%84,063.2468.75%8
小计6,398.8393.80%1012,699.5296.63%109,060.2195.62%105,370.6690.87%10
项目走访形式金额占内销比例户数金额占主营业务比例户数金额占主营业务比例户数金额占主营业务比例户数
合计现场走访9,497.0276.33%2418,201.8169.61%2317,677.7867.25%2312,273.5359.38%23
视频访谈1,437.0311.55%115,201.4619.89%116,312.0924.01%114,727.0022.87%11
合计10,934.0587.88%3523,403.2789.50%3423,989.8691.26%3417,000.5382.25%34

④访谈的具体内容、获取的证据、以及是否获取盖章和签字文件申报会计师对走访客户访谈的主要内容包括：

A、被访谈客户的基本工商信息确认，客户类型（生产商/贸易商），主要股东和实际控制人，公司营业规模以及接受访谈人的信息；

B、客户与发行人之间是否存在关联关系；

C、客户与发行人之间的业务往来情况，包括合作开始时间、经营所需资质、交易内容、定价方式、客户向发行人采购金额占其采购总额的比例等；

D、合同订立情况、供货方式、是否存在纠纷等信息确认；

E、结算方式、结算周期、信用政策、是否存在现金交易等信息确认；

F、若为贸易商，向其询问与发行人的交易模式、终端客户情况、存货结存情况等信息；

访谈结束后，获取对方的名片或身份证明文件、客户的营业执照、资质证书，同时要求对方在访谈提纲上签字盖章，并与被访谈对象进行合影。总共走访了34家，其中1家境内客户由于公司内部管理原因无法提供盖章，5家境外公司无公章，上述6家公司接受访谈的人员均在访谈提纲上对访谈内容签字确认。

2、核查意见

经核查，申报会计师认为，发行人销售收入真实发生。

（三）说明制药厂商会同贸易商一道对原料药和中间体供应商开展考察、审计等工作的情况下，中介机构无法对贸易商终端客户直接核查的合理性，结合《审核适用指引1号》的相关要求，说明目前对贸易商客户终端销售真实性的核查方法、程序以及核查结果或结论，现有核查程序是否能够支撑贸易商客户终端销售真实性的核查结论

1、说明制药厂商会同贸易商一道对原料药和中间体供应商开展考察、审计等工作的情况下，中介机构无法对贸易商终端客户直接核查的合理性

发行人的部分贸易商客户在确定供应商时，应下游终端客户的要求，会协助安排终端客户对发行人进行考察、审计，发行人为了开展业务会配合审计工作。但贸易商出于自身商业秘密考虑，避免让发行人直接与其下游终端客户对接，相关审计工作会由贸易商作为中间方来协调开展，基于双方的商业合作，因此发行人无法对贸易商终端终端客户进行对接，故中介机构无法对贸易商终端客户直接核查。

中介机构在进行贸易商走访时，会向贸易商了解其终端客户情况，但贸易商一般出于保护自身商业秘密的考虑拒绝透露相关信息，中介机构访谈提纲记录了相关询问过程。同时根据贸易商与其终端客户对发行人进行考察、审计的通知安排及审计记录显示，主要贸易商的下游客户包括如辉瑞、三菱、FAREVA等全球大型制药企业，这些大型制药企业内部管理严格，地位相对贸易商及发行人均较为强势。因而若无贸易商进行沟通协调，中介机构难以直接对其终端客户进行核查。

综上，虽然存在部分制药厂商会同贸易商一道对原料药和中间体供应商开展考察、审计等工作的情况，但一般贸易商出于保护自身商业秘密的考虑拒绝透露终端客户相关信息，因此中介机构无法对贸易商终端客户直接核查具有合理性。

2、结合《审核适用指引1号》的相关要求，说明目前对贸易商客户终端销售真实性的核查方法、程序以及核查结果或结论，现有核查程序是否能够支撑贸易商客户终端销售真实性的核查结论

（1）核查程序

针对贸易商销售的真实性和最终实现情况，结合《审核适用指引1号》的相

关要求，申报会计师执行了以下核查程序：

①向发行人管理层访谈，了解发行人向贸易商销售的原因及其必要性、合理性，发行人与贸易商合作的具体模式，对贸易商的信用政策、管理政策是否与生产商客户存在差异等信息，是否与同行业可比公司存在显著差异。

②向发行人财务负责人访谈，了解发行人针对贸易商的收入确认原则、费用承担原则及是否存在给贸易商的补贴或返利情况；并进一步结合主要贸易商销售合同中涉及收入确认的关键条款，分析发行人针对贸易商的收入确认原则是否符合会计准则的规定。

③取得销售相关的内部控制制度，了解发行人针对贸易商销售与回款内部控制的设计情况及主要控制节点并执行穿行测试和内控有效性测试。

④访谈发行人的主要贸易商，了解发行人与贸易商的关联关系、交易情况、定价方式、终端客户信息、期末存货余额情况。

A、访谈核查比例如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
实地走访1,074.4837.35%4,079.5154.78%2,408.4433.75%2,582.1339.17%
视频访谈1,211.3642.11%2,146.8228.83%3,216.7845.08%2,015.7230.58%
合计2,285.8479.47%6,226.3383.61%5,625.2278.84%4,597.8569.74%
贸易商销售总额2,876.45100.007,446.68100.00%7,135.24100.00%6,592.50100.00%

B、发行人的贸易商根据其下游客户的订单需求情况向发行人采购，产品定价由双方参考市场价格磋商确定，一般出于自身商业秘密的考虑拒绝透露其下游终端客户信息。

C、了解贸易商期末存货结存情况

对于主要贸易商采购发行人产品的期末存货余额情况，根据对贸易商访谈的结果，贸易商均是根据下游客户的需求下单，均告知保荐机构不存在存货积压的情况。贸易商在访谈过程中提供了报告期各期末其向发行人采购产品的库存结存金额占各期采购总额的占比数据，截至2023年6月30日，除NORDMANN未告知存货结存信息外，其余贸易商期末均无结存存货。

申报会计师进一步检查了NORDMANN的期后退货及销售回款情况，未发现存在退货的情况，期后货款均已收回。

⑤对主要贸易商进行函证，发函比例以及回函情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
贸易商销售总额2,876.457,446.687,135.246,592.50
发函金额2,453.306,354.665,835.494,597.85
发函比例85.29%85.34%81.78%69.74%
回函金额2,453.305,731.705,433.894,197.77
回函比例100.00%90.20%93.12%91.30%

回函金额均相符，对于未回函的客户执行了替代测试。

⑥对贸易商收入执行细节测试，对内销客户检查合同、出库单、签收单据、回款单等原始单据，对外销客户检查合同、出库单、报关单及提单、回款单等原始单据，检查主要贸易商的合同条款，对比其与生产商的主要条款是否存在明显差异。

⑦对收入数据执行分析程序，对比贸易商与生产商的销售价格是否存在明显差异。

发行人DCLL销售给生产商的价格较贸易商高，主要系生产商客户为境外客户，以美元结算，受2023年1-6月美元升值影响，实际结算的人民币价格上升，同时由于贸易商客户的结算方式为预付货款，而生产商客户存在一定信用期，使得生产商客户价格更高；2022年SPDZ生产商和贸易商的采购单价存在差异，主要系采购时点不同，2022年该产品的价格整体呈下滑趋势，而贸易商的采购时点主要集中在下半年，导致其平均采购单价较生产商低；ASC和ST对生产商和贸易商的平均销售单价存在一定差异主要系客户采购规模存在显著差异，一般情况下，采购规模越大，相应采购价格更低；2023年1-6月C-SN销售给贸易商的价格较生产商高，主要系贸易商客户为境外客户，以美元结算，受2023年1-6月美元升值影响，实际结算价格上升较多，而生产商客户的价格较2022年变动较小。除此外，发行人主要产品对生产商和贸易商销售的价格并无明显差异。

⑧通过天眼查、客户公司官网、上市公司年报等途径获取主要贸易商的背景信息及业务范围，获取主要贸易商具备的经营资质，分析其主体资格及资信能力，

发行人对其销售的合理性，并关注各贸易商是否与发行人及其关联方存在关联关系。

⑨检查贸易商的回款情况，是否存在大额销售退回。

⑩对发行人实际控制人及其配偶、实际控制人控制的其他公司、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其他关键人员的银行账户及流水进行核查，关注上述关键自然人是否与贸易商存在异常的资金往来，与发行人及其关联方是否存在关联关系。?对发行人主要贸易商终端客户进行核查：

A、对贸易商进行走访，了解其下游终端客户信息，获取的信息如下：

单位：万元

客户名称2023年1-6月2022年2021年2020年终端客户
销售金额占比销售金额占比销售金额占比销售金额占比
安徽九诚医药有限公司70.802.46%460.186.18%295.584.14%309.804.70%**
成都百灵生物科技有限公司39.591.38%178.562.40%229.873.22%24.780.38%**
合计110.393.84%638.748.58%525.457.36%334.585.08%

B、对部分贸易商发送确认函，获取其终端客户信息，获取的信息如下：

单位：万元

客户名称2023年1-6月2022年2021年2020年终端客户
销售金额占比销售金额占比销售金额占比销售金额占比
河南天润药业有限公司146.935.11%162.082.18%677.439.49%57.350.87%**
潍坊市康达特药业有限公司25.390.88%255.403.43%342.924.81%108.941.65%**
河南乘风药业有限公司------388.055.89%**
河南庆源药业有限公司0.930.03%7.960.11%219.473.08%111.501.69%**
深圳市汇特丰发展有限公司143.104.97%73.010.98%--215.483.27%**
江苏国泰华泰实业有限公司----108.851.53%79.451.21%**
河北祥佑化工科技有限公司----96.021.35%90.711.38%**
河南沧海药业有限公司--72.120.97%109.731.54%--**
客户名称2023年1-6月2022年2021年2020年终端客户
销售金额占比销售金额占比销售金额占比销售金额占比
河北恒升医药科技有限公司----83.631.17%89.381.36%**
郑州市泓远动物药业有限公司111.061.49%--46.020.70%**
合计316.3411.00%681.639.16%1,638.0522.97%1,186.8818.02%

C、检查其下游客户同贸易商一道对发行人进行审计的相关资料，了解其下游客户信息

单位：万元

客户名称2023年1-6月2022年2021年2020年终端客户
销售金额占比销售金额占比销售金额占比销售金额占比
高化学579.4020.14%1,985.5226.66%1,608.4922.54%1,639.6824.87%**
CHORI851.5629.60%671.369.02%941.2213.19%1,289.2219.56%**
NORDMANN--642.948.63%401.605.63%12.030.18%**
合计1,430.9649.75%3,299.8244.31%2,951.3141.36%2,940.9344.61%

D、申报会计师选取报告期内合计销售额在100万以上的贸易商，检查发行人对其销售的送货单据，根据送货地址分析其终端销售情况，其中对于终端销售为出口的客户，若为发行人送货则检查对应的进仓单，若为客户自提则检查对应的装箱单。

单位：万元

客户名称2023年1-6月2022年2021年2020年终端销售情况
销售金额占比销售金额占比销售金额占比销售金额占比
泛泰克384.6913.37%1,455.2619.54%274.513.85%219.823.33%**
珠海今友进出口贸易有限公司--415.045.57%628.328.81%497.487.55%**
浙江省化工进出口有限公司--149.732.01%210.272.95%--**
OFICHEMB.V.187.486.52%--225.293.16%50.710.77%**
浙江新大化工有限公司34.771.21%--41.150.58%185.842.82%**
KAILAI PHARMACEUTICAL CO., LIMITED------194.342.95%**
南京新欣医药科技有限公司----155.662.18%17.700.27%**
镇江华晟医药有25.840.90%155.752.09%----**
客户名称2023年1-6月2022年2021年2020年终端销售情况
销售金额占比销售金额占比销售金额占比销售金额占比
限公司
武汉黎发化工有限公司------141.832.15%**
浙江省医药保健品进出口有限责任公司--122.121.64%----**
BIESTERFELD INTERNATIONAL GMBH--45.010.60%21.670.30%52.680.80%**
南京诺朗科技有限公司------105.931.61%**
合计632.7822.00%2,342.9131.45%1,556.8721.83%1,466.3322.25%

E、最终实现的核查比例如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
获取终端客户信息1,857.6964.58%4,620.1962.05%5,114.8171.69%4,462.3967.71%
用于出口632.7822.00%2,342.9131.45%1,556.8721.83%1,466.3322.25%
合计2,490.4886.58%6,963.1093.50%6,671.6893.52%5,928.7289.96%

（2）核查结论

①发行人通过贸易商进行销售具有必要性，相关贸易商具有适当的主体资格和资信能力。

②报告期内发行人针对贸易商的收入确认政策与生产商客户一致，符合企业会计准则的规定。

③发行人通过贸易商进行销售与同行业可比公司类似，不存在显著差异。

④发行人针对贸易商管理的内部控制与生产商客户一致，相关内部控制健全并有效执行。

⑤发行人各贸易商与发行人及其关联方不存在关联关系。

⑥发行人针对贸易商设置的信用政策与生产商客户一致且合理。

⑦主要客户销售收入细节测试、截止性测试以及银行流水核查结果显示发行人针对贸易商的销售收入真实、准确、完整，相关款项也已及时收回。

⑧发行人主要贸易商其终端客户主要为制药企业，其向发行人采购存货均已实现销售，报告期内仅发生一笔贸易商退货，金额为74.34万元，占当期贸易商销售收入的比例为1.04%，不存在大额退换货，不存在贸易商大量囤货虚增收入的情形。综上，申报会计师认为虽然存在制药厂商会同贸易商一道对原料药和中间体供应商开展考察、审计等工作的情况，鉴于贸易商出于商业秘密拒绝透露终端客户情况，中介机构无法对贸易商终端客户直接核查具有合理性。同时，结合《审核适用指引1号》的相关要求，上述核查程序能够支撑贸易商终端销售真实性的核查结论。

（四）说明对报告期发行人收入截止性测试情况、是否存在跨期确认收入的情形，请保荐机构和申报会计师结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内主要客户的销售收入确认情况

1、说明对报告期发行人收入截止性测试情况、是否存在跨期确认收入的情形

申报会计师对报告期内资产负债表日前后一个月的收入执行截止性测试，随机选取12月和1月以及2023年6月和7月的销售记录样本，将对应的收入确认原始单据与财务入账日期进行核对，核查确认不存在收入跨期的情形。

2、请保荐机构和申报会计师结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内主要客户的销售收入确认情况

申报会计师获取了发行人的销售合同台账，检查了主要客户的合同/订单、发货单（交货验收单）、物流凭证、发票、销售账务记录、回款凭证（承兑汇票或电汇回单）、回款账务记录等单据，并对主要客户的收入确认情况执行了双向测试程序，确认主要客户收入是真实和完整的；执行了截止性测试程序，发行人不存在收入跨期的情形。

报告期内，发行人对主要客户的销售收入真实、准确、完整，收入确认政策符合会计准则规定。

（五）结合上述核查情况，对报告期内收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见经核查，申报会计师认为，发行人报告期内收入确认真实、准确、完整，符合《企业会计准则》的相关规定。

问题8. 毛利率波动较大及高于可比公司的合理性根据申请文件，（1）报告期各期发行人主营业务毛利率分别为52.67%、57.51%和52.73%，主营业务毛利率有所波动，各细分产品的毛利率差异较大且波动趋势存在差异，其中主要产品磺胺氯达嗪钠（SPDZ）2022年单价下滑30.33%，毛利率由63.37%下降至47.27%，但报告期内地昔尼尔（DCLL）毛利率持续上升。

（2）同期可比公司平均毛利率分别为37.95%、35.49%、33.3%，发行人综合毛利率远高于行业平均水平。

（1）各细分产品毛利率波动的原因。请发行人：①说明报告期各期各细分产品平均售价、单位成本中直接材料、直接人工及制造费用等的构成，并结合各细分产品的销售及定价模式、客户构成、市场竞争环境、主要耗用原材料及采购价格的变动趋势等详细分析各细分产品毛利率波动的原因，不同细分产品毛利率差异较大且波动趋势有所差异的原因及合理性。②说明各细分产品境内、境外的收入规模、占比及毛利率情况，同类细分产品境内境外是否存在明显差异及合理性；并结合产品类型结构、销售模式、客户结构等差异，说明报告期各期境外毛利率持续上升、境内毛利率先上升后下降且2022年下降幅度较大的原因及合理性。③说明各细分产品中生产商、贸易商的收入规模、占比及毛利率情况，同类产品不同销售模式下的毛利率是否存在明显差异及合理性，报告期内贸易商毛利率低于生产商毛利率且波动幅度较大的原因及合理性。④结合报告期各期各细分产品的收入占比、毛利率等情况，补充披露报告期内主营业务毛利率呈先上升后下降趋势、2022年毛利率大幅下降的原因；说明影响2022年毛利率下滑的不利因素是否有所缓解，结合报告期后各细分产品的毛利率及收入结构变化情况等，说明发行人毛利率是否仍存在下滑风险，目前风险揭示是否充分。

（2）毛利率远高于同行业可比公司的合理性。请发行人：①说明各细分产品市场竞争格局，主要竞争对手的基本情况，发行人产品的竞争优劣势，并进一步核实目前是否完整、准确地披露了行业内主要的可比公司，可比公司选取是否合理。②结合发行人与可比公司在产销模式、产品类型与应用领域、客户结构、产品竞争优势、品牌知名度及市场地位等因素，说明发行人产品毛利率远高于可比公司原因及合理性。

请保荐机构及申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查程序、核

查范围、核查比例及核查结论。【回复】

一、各细分产品毛利率波动的原因

（一）说明报告期各期各细分产品平均售价、单位成本中直接材料、直接人工及制造费用等的构成，并结合各细分产品的销售及定价模式、客户构成、市场竞争环境、主要耗用原材料及采购价格的变动趋势等详细分析各细分产品毛利率波动的原因，不同细分产品毛利率差异较大且波动趋势有所差异的原因及合理性

1、说明报告期各期各细分产品平均售价、单位成本中直接材料、直接人工及制造费用等的构成，并结合各细分产品的销售及定价模式、客户构成、市场竞争环境、主要耗用原材料及采购价格的变动趋势等详细分析各细分产品毛利率波动的原因

（1）SPDZ

①单价、单位成本中直接材料、直接人工及制造费用等的构成

发行人已对该部分内容申请豁免披露。

②销售及定价模式、客户构成、市场竞争环境

报告期内，发行人SPDZ的定价模式为成本加成法，具体价格由发行人与客户谈判协商确定；发行人SPDZ的客户以生产商为主，贸易商为辅；2022年受市场供需变化叠加下游生猪养殖行业处于周期性低谷的共同影响，SPDZ竞争情况加剧，市场竞争激烈。2023年SPDZ的市场供给环境相较2022年并未发生显著不利变化，市场竞争环境稳定。

③主要耗用原材料及采购价格的变动趋势

单位：万元/吨

产品名称主要耗用的原材料2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
SPDZ工业磺胺-4.224.123.72
三氯氧磷0.600.820.790.52
水合肼1.592.252.021.37
顺酐0.660.891.150.63

报告期内，SPDZ主要耗用的原材料为工业磺胺、三氯氧磷、水合肼和顺酐，

2021年各主要原材料采购价格均上涨，2022年各主要原材料采购价格变动较小，2023年1-6月各主要原材料采购价格下降，2023年1-6月发行人耗用的工业磺胺全部为自产，未向外采购。

④毛利率波动原因

2021年受市场需求增加，产品销售价格上涨，引起产品毛利率上升，2021年SPDZ耗用的主要原材料价格上涨，工业磺胺、三氯氧磷、水合肼和顺酐四类原材料价格上涨导致单位产品成本上升，但同时发行人进行工艺改进，并且在2020年底上线了一套溶剂回收装置，综合导致2021年溶剂成本较2020年减少，使得2021年直接材料成本较2020变动较小；2022年下半年受市场供需变化叠加下游生猪养殖行业处于周期性低谷的共同影响，销售价格下降，导致产品毛利率下滑；2022年外购工业磺胺价格上升而单位直接材料下降，主要系提升了回收利用率，同时提高了自产工业磺胺的比例，导致单位直接材料成本下降；2023年1-6月受2022年下半年SPDZ价格下降影响，产品价格处于低位，平均销售价格较2022年低，产品毛利率下降；2023年1-6月单位直接材料成本较2022年减少主要系各主要原材料采购价格下降，同时耗用的工业磺胺全部通过自产引起。

（2）DCLL

①单价、单位成本中直接材料、直接人工及制造费用等的构成

发行人已对该部分内容申请豁免披露。

②销售及定价模式、客户构成、市场竞争环境

报告期内，发行人DCLL的定价模式为成本加成法，具体价格由发行人与客户谈判协商确定；发行人DCLL的客户以生产商为主，贸易商为辅；报告期内，DCLL产品市场上的竞争对手较少。

③主要耗用原材料及采购价格的变动趋势

单位：万元/吨

产品名称主要耗用的原材料2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
DCLL环丙胺12.1816.6516.2413.41
丙二腈12.2112.787.52-
双氰胺钠6.816.926.86-

注：丙二腈和双氰胺钠主要用于生产DCLL所需的中间体ACDCE，2020年耗用的ACDCE为期初库存，因此2020年未采购丙二腈和双氰胺钠。

报告期内，DCLL主要耗用的原材料为环丙胺、丙二腈和双氰胺钠，2021年环丙胺的采购价格较2020年上涨；2022年丙二腈的采购价格较2021年上涨，其他原材料价格变动较小；2023年1-6月各主要原材料的采购价格均较2022年下降。

④毛利率波动原因

2021年较2020年毛利率变动较小，其中2021年单位直接材料成本较2020年减少，主要系发行人DCLL生产工艺改进，此外2021年产量提升以及连续稳定生产带来的主要原材料单耗下降也导致直接材料成本下降；2021年单位运输成本较高主要系该年度受外部环境影响，港口运输受阻，部分订单采用空运的方式发货。

2022年DCLL未通过空运的方式发货，单位运输成本下降，引起单位产品成本下降，产品毛利率上升。

2023年1-6月较2022年毛利率上升，主要系原材料采购价格下降，引起单位成本下降。

（3）ST

①单价、单位成本中直接材料、直接人工及制造费用等的构成

发行人已对该部分内容申请豁免披露。

②销售及定价模式、客户构成、市场竞争环境

报告期内，发行人ST的定价模式为成本加成法，具体价格由发行人与客户谈判协商确定；发行人ST的客户以生产商为主，贸易商为辅；报告期内，ST产品市场上的竞争对手较少。

③主要耗用原材料及采购价格的变动趋势

单位：万元/吨

产品名称主要耗用的原材料2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
ST2-氨基噻唑9.659.919.589.43
氯磺酸0.080.140.110.12
苯胺1.051.080.990.53

报告期内，ST主要耗用的原材料为2-氨基噻唑、氯磺酸和苯胺，2021年苯胺的采购价格较2020年上涨；2022年各主要原材料的采购价格较2021年均出现上涨；2023年1-6月各主要原材料的采购价格较2022年下降。

④毛利率波动原因

2021年较2020年毛利率上升，主要系2021年发行人整体产品产量上升，单位产品分摊的制造费用下降，引起单位成本下降，同时受市场行情影响，产品价格上升，综合使得产品毛利率上升；2022年较2021年毛利率下降，主要系受原材料价格上升影响，单位直接材料成本上升，同时受发行人整体产品产量下降影响，单位产品分摊的人工成本和制造费用上升，导致单位成本上升，产品毛利率下降；2023年1-6月较2022年毛利率上升，主要系原材料采购价格下降，引起单位成本降低。

（4）C-SN

①单价、单位成本中直接材料、直接人工及制造费用等的构成

发行人已对该部分内容申请豁免披露。

②销售及定价模式、客户构成、市场竞争环境

报告期内，发行人C-SN的定价模式为成本加成法，具体价格由发行人与客户谈判协商确定；发行人C-SN的客户以贸易商为主，生产商为辅；报告期内，C-SN产品市场上的竞争对手较少。

③主要耗用原材料及采购价格的变动趋势

单位：万元/吨

产品名称主要耗用的原材料2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
C-SN工业磺胺-4.224.123.72

报告期内，C-SN主要耗用的原材料为工业磺胺，2021年工业磺胺的采购价格较2020年上涨；2022年工业磺胺的采购价格较2021年变动较小；2023年耗用的工业磺胺全部通过自产，未向外采购。

④毛利率波动原因

2021年较2020年毛利率上升，主要系受市场行情影响，产品价格上升，引起毛利率上升，2021年工业磺胺的采购价格上涨，但单位直接材料成本下降，

主要系2021年生产C-SN耗用的工业磺胺中自产部分比例上升，自产工业磺胺中的人工成本会分配到直接人工成本，导致2021年单位直接材料成本下降；2022年较2021年毛利率下降，主要系受原材料价格上涨影响，单位直接材料成本上升，同时受2022年发行人整体产品产量下降，单位产品分摊的直接人工和制造费用上升，导致单位产品成本上升，毛利率下降；2023年1-6月较2022年毛利率上升，主要系发行人本期耗用的工业磺胺全部通过自产，成本更低，同时提高了原材料的回收利用率，又因为产品价格上升，综合使得产品毛利率上升。

（5）ASC

①单价、单位成本中直接材料、直接人工及制造费用等的构成

发行人已对该部分内容申请豁免披露。

②销售及定价模式、客户构成、市场竞争环境

报告期内，发行人ASC的定价模式为成本加成法，具体价格由发行人与客户谈判协商确定；发行人ASC的客户主要为生产商；报告期内，ASC市场上的竞争对手较少。

③主要耗用原材料及采购价格的变动趋势

单位：万元/吨

产品名称主要耗用的原材料2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
ASC氯磺酸0.080.140.110.12
苯胺1.051.080.990.53

报告期内，ASC主要耗用的原材料为氯磺酸和苯胺，2021年苯胺的采购价格较2020年上涨；2022年氯磺酸和苯胺的采购价格较2021年上涨；2023年1-6月氯磺酸和苯胺的采购价格较2022年均下降。

④毛利率波动原因

报告期内，发行人ASC的毛利率呈上下波动趋势，2021年受原材料价格上涨影响，单位直接材料成本上升，导致单位产品成本上升，毛利率下降；2022年受原材料价格上涨影响，同时受发行人整体产量减少，单位产品分摊的直接人工和制造费用上升，单位成本上升，毛利率下降；2023年受原材料采购价格下降影响，单位成本降低，毛利率上升。

（6）4-CPA

①单价、单位成本中直接材料、直接人工及制造费用等的构成

发行人已对该部分内容申请豁免披露。

②销售及定价模式、客户构成、市场竞争环境

报告期内，发行人4-CPA的定价模式为成本加成法，具体价格由发行人与客户谈判协商确定；发行人4-CPA的客户主要为贸易商；4-CPA为客户的定制产品，报告期内4-CPA产品市场上的竞争对手较少。

③主要耗用原材料及采购价格的变动趋势

单位：万元/吨

产品名称主要耗用的原材料2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
4-CPA苯酐0.730.760.600.50
液碱0.090.120.080.06

报告期内，4-CPA主要耗用的原材料为苯酐和液碱，2020年至2022年各主要原材料采购价格逐年上升，2023年1-6月原材料采购价格下降。

④毛利率波动原因

发行人已对该部分内容申请豁免披露。

由于不同产品在应用领域、客户结构以及耗用的原材料类型上存在差异，故使得不同产品的毛利率及波动情况存在差异，具有合理性。

（二）说明各细分产品境内、境外的收入规模、占比及毛利率情况，同类细分产品境内境外是否存在明显差异及合理性；并结合产品类型结构、销售模式、客户结构等差异，说明报告期各期境外毛利率持续上升、境内毛利率先上升后下降且2022年下降幅度较大的原因及合理性

1、说明各细分产品境内、境外的收入规模、占比及毛利率情况，同类细分产品境内境外是否存在明显差异及合理性

报告期内，发行人主要产品的境内外毛利率不存在明显差异。其中个别产品存在一定差异原因解释如下：①2021年和2023年1-6月ASC境外市场毛利率高于较境内市场，主要系境外市场采购量较少，占比仅为3.90%和1.48%，因此销售价格较高；②2022年和2023年1-6月C-SN境外市场毛利率高于境内市场，

主要系发行人与境外客户按照美元约定了采购价格，受2022年和2023年1-6月美元升值影响，境外毛利率较境内市场高；③2020年至2022年，ST境外市场毛利率均低于境内市场，主要系该产品主要销往境外，占比在95%以上，境内市场主要为零星销售，因此销售价格较高。

综上，发行人主要产品境内外毛利率不存在明显差异，部分产品境内外市场毛利率存在一定差异主要系采购数量差异导致的销售价格差异造成，具有合理性。

2、并结合产品类型结构、销售模式、客户结构等差异，说明报告期各期境外毛利率持续上升、境内毛利率先上升后下降且2022年下降幅度较大的原因及合理性

（1）产品类型结构

报告期内，发行人境内外市场各期前五大销售产品及其毛利率列示如下：

项目境内境外
产品名称占境内销售比例产品毛利率产品名称占境外销售比例产品毛利率
2023年1-6月SPDZ****DCLL****
ASC****C-SN****
DCLL****SPDZ****
4-CPA****SPZ****
C-SN****ST-Na****
整体毛利率47.85%62.10%
2022年度SPDZ****ST****
ASC****SPDZ****
4-CPA****C-SN****
C-SN****DCAX****
DCLL****DCLL****
整体毛利率-47.39%--58.02%
2021年度SPDZ****SPDZ****
ASC****ST****
4-CPA****C-SN****
C-SN****SPZ****
DCLL****DCLL****
整体毛利率-58.50%--55.75%
2020年度SPDZ****C-SN****
ASC****ST****
4-CPA****SPDZ****
项目境内境外
产品名称占境内销售比例产品毛利率产品名称占境外销售比例产品毛利率
C-SN****SPZ****
EBZF****DCLL****
整体毛利率-53.84%--49.77%

2021年境内市场毛利率由2020年的53.84%上升至58.50%，主要系2021年市场行情较好，主要产品价格上升，进而引起毛利率上升，导致2021年境内市场毛利率上升；2022年境内市场毛利率由2021年的58.50%下降至47.39%，主要系2022年受市场供需变化叠加下游生猪养殖行业处于周期性低谷的综合影响，SPDZ价格下降，产品毛利率下降，产品销售占比减少，同时受原材料价格上涨影响，产品成本上升，导致其他主要产品毛利率下降，综合导致2022年境内市场毛利率下降；2023年1-6月境内市场毛利率较2022年变动较小。2021年境外市场毛利率由2020年的49.77%上升至55.75%，并于2022年和2023年1-6月进一步上升，主要系高毛利率的产品占比上升。

（2）销售模式和客户结构

报告期内，发行人境内外市场的销售模式和客户结构具体情况列示如下：

客户区域销售模式 /客户类型2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
占比毛利率占比毛利率占比毛利率占比毛利率
境内生产商70.97%47.69%53.41%48.01%67.39%59.69%66.35%56.57%
贸易商29.03%48.25%46.59%46.68%32.61%56.04%33.65%48.46%
小计100.00%47.85%100.00%47.39%100.00%58.50%100.00%53.84%
境外生产商81.75%64.94%89.45%59.07%82.56%57.46%72.49%52.96%
贸易商18.25%49.39%10.55%49.07%17.44%47.66%27.51%41.36%
小计100.00%62.10%100.00%58.02%100.00%55.75%100.00%49.77%

报告期内，发行人产品均为直接销售，在境内外市场的销售模式和客户类型占比存在差异，境内外毛利率波动存在差异主要系产品结构不同造成，具体内容详见本问询“问题8/（三）说明各细分产品中生产商、贸易商的收入规模、占比及毛利率情况，同类产品不同销售模式下的毛利率是否存在明显差异及合理性，报告期内贸易商毛利率低于生产商毛利率且波动幅度较大的原因及合理性”之相关回复。

综上，报告期内发行人境内外市场毛利率变动存在差异主要系产品结构存在

差异造成，具有合理性。

（三）说明各细分产品中生产商、贸易商的收入规模、占比及毛利率情况，同类产品不同销售模式下的毛利率是否存在明显差异及合理性，报告期内贸易商毛利率低于生产商毛利率且波动幅度较大的原因及合理性

1、说明各细分产品中生产商、贸易商的收入规模、占比及毛利率情况，同类产品不同销售模式下的毛利率是否存在明显差异及合理性

报告期内，发行人同类产品对不同类型客户的毛利率整体不存在明显差异，部分产品不同客户类型毛利率存在一定差异的原因如下：

①2022年SPDZ对生产商和贸易商的平均毛利率相差7.79%，主要系该年度主要生产商和贸易商的采购时点不同，2022年SPDZ的销售价格从下半年开始出现下滑，发行人的贸易商的采购时点集中在下半年，而生产商客户全年均有采购，导致生产商的平均毛利率较贸易商高；

②ASC和ST的生产商毛利率均低于贸易商，主要系这两类产品的贸易商采购金额较小，且以零星采购为主，因此价格较高，导致毛利率较高；

③2023年1-6月DCLL的生产商毛利率较贸易商高4.27%，主要系生产商主要为境外客户，受美元升值影响，产品毛利率上升较多。

④2023年1-6月C-SN的贸易商毛利率较生产商高，主要系贸易商主要为境外客户，受美元升值影响，对贸易商的毛利率上涨幅度较生产商更高。

综上，发行人同类产品对不同类型的客户的毛利率整体不存在明显差异，部分产品虽然存在一定差异，但具有合理性。

2、报告期内贸易商毛利率低于生产商毛利率且波动幅度较大的原因及合理性

报告期内，发行人生产商和贸易商的毛利率如下：

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
毛利率主营收入占比毛利率主营收入占比毛利率主营收入占比毛利率主营收入占比
生产商57.75%76.88%54.97%71.52%58.78%72.86%55.47%68.11%
贸易商48.74%23.12%47.12%28.48%54.10%27.14%46.71%31.89%
合计55.67%100.00%52.73%100.00%57.51%100.00%52.67%100.00%

报告期内，发行人生产商和贸易商销售金额前五的产品占比及毛利率列示如下：

项目生产商贸易商
产品名称占生产商比例产品毛利率产品名称占贸易商比例产品毛利率
2023年1-6月DCLL****C-SN****
SPDZ****4-CPA****
ASC****DCLL****
C-SN****SPZ****
SPZ****SPDZ****
整体毛利率-57.75%--48.74%
2022年度SPDZ****4-CPA****
ASC****C-SN****
ST****SPDZ****
SPZ****DCAX****
DCLL****DCLL****
整体毛利率-54.97%--47.12%
2021年度SPDZ****SPDZ****
ASC****4-CPA****
ST****C-SN****
SPZ****DCAX****
DCLL****DCLL****
整体毛利率-58.78%--54.10%
2020年度SPDZ****C-SN****
ASC****SPDZ****
ST****4-CPA****
C-SN****ASC****
DCLL****DCLL****
整体毛利率-55.47%--46.71%

报告期内，发行人贸易商平均毛利率低于生产商，主要原因系两类客户的产品结构存在差异，贸易商的产品结构中毛利率较低的产品C-SN和4-CPA的销售占比较高，报告期内这两类产品合计占境外市场的比例分别为53.96%、40.28%、

37.76%和60.05%，而生产商的产品结构中仅存在少量C-SN。产品结构占比不同导致贸易商毛利率低于生产商，具有合理性。

报告期内，生产商和贸易商的平均毛利率差异分别为8.76%、4.68%、7.85%

和9.01%，2021年差异较小主要系该年度贸易商的主要产品中SPDZ的占比上升，该产品的毛利率较高，导致贸易商整体毛利率与生产商差异减少，具有合理性。

综上，报告期内贸易商毛利率低于生产商且波动幅度较大主要系两者产品结构存在差异，具有合理性。

（四）结合报告期各期各细分产品的收入占比、毛利率等情况，补充披露报告期内主营业务毛利率呈先上升后下降趋势、2022年毛利率大幅下降的原因；说明影响2022年毛利率下滑的不利因素是否有所缓解，结合报告期后各细分产品的毛利率及收入结构变化情况等，说明发行人毛利率是否仍存在下滑风险，目前风险揭示是否充分

1、结合报告期各期各细分产品的收入占比、毛利率等情况，补充披露报告期内主营业务毛利率呈先上升后下降趋势、2022年毛利率大幅下降的原因

发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（三）毛利率分析”之“6.其他披露事项”补充披露如下内容：

“（1）报告期内主营业务毛利率呈小幅波动的变动趋势的原因

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为52.67%、57.51%、52.73%和55.67%，2020年至2023年1-6月，毛利率呈小幅波动的变动趋势。

2021年发行人主营业务毛利率上升主要系SPDZ和DCLL毛利率及占比提升所致。2022年发行人主营业务毛利率下降主要系SPDZ毛利率下降所致。

（2）2022年毛利率大幅下降的原因

2022年发行人的主要产品除DCLL外其他产品的毛利率均出现下滑，其中SPDZ毛利率下滑主要系产品市场价格下降，ST、C-SN、ASC和4-CPA受主要原材料价格上涨导致单位产品成本上升，毛利率下降。”

2、说明影响2022年毛利率下滑的不利因素是否有所缓解，结合报告期后各细分产品的毛利率及收入结构变化情况等，说明发行人毛利率是否仍存在下滑风险，目前风险揭示是否充分

（1）说明影响2022年毛利率下滑的不利因素是否有所缓解

2022年发行人毛利率下滑主要系SPDZ价格下滑以及主要原材料价格上涨所致，上述不利影响因素已经有所缓解，具体分析如下：

①SPDZ价格

SPDZ销售价格从2022年7月份开始下滑，由上半年的26万元/吨左右下滑至2022年10月的13.70万元/吨，随后价格保持在12-15万元/吨，2022年7月至2023年6月各月SPDZ的销售价格如下：

单价：万元/吨

年份2022年
月份7月8月9月10月11月12月
单价18.6419.0614.7013.7014.8515.08
年份2023年
月份1月2月3月4月5月6月
单价14.1514.6714.6813.4811.9411.97

②主要产品原材料价格

受原材料上涨导致成本上升，ST、C-SN、ASC和4-CPA的毛利率在2022年下降，上述产品耗用的主要原材料采购价格变动情况如下：

单价：万元/吨

产品名称主要耗用的原材料2022年第四季度2023年1-6月
ST2-氨基噻唑9.659.65
氯磺酸0.100.08
苯胺1.091.05
ASC氯磺酸0.100.08
苯胺1.091.05
C-SN工业磺胺未采购未采购
4-CPA苯酐0.820.73
液碱0.130.09

C-SN生产所需的的工业磺胺主要通过自产，自产工业磺胺所需的原料为ASC，因此耗用的主要原材料与ASC相近。上述产品耗用的主要原材料的期后采购价格均出现下滑，导致发行人2022年成本上涨进而引起毛利率下滑的因素有所缓解。

综上，影响2022年毛利率下滑的不利因素主要包括SPDZ的销售价格及主要产品原材料采购价格，两类因素的不利影响在报告期后均有所缓解。

（2）结合报告期后各细分产品的毛利率及收入结构变化情况等，说明发行人毛利率是否仍存在下滑风险，目前风险揭示是否充分2023年1-6月ASC、C-SN、ST和4-CPA的毛利率较2022年第四季度的毛利率均出现回升，SPDZ的毛利率较2022年第四季度的毛利率小幅下降；DCLL的销售占比较2022年第四季度上升。

综上，导致2022年发行人产品毛利率下滑的因素已经得到缓解。

针对上述风险，发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、经营风险”之“（十一）毛利率下滑风险”补充披露如下内容：

“报告期内，公司主营业务毛利率分别为52.67%、57.51%、52.73%和55.67%，呈小幅波动趋势。公司主营业务毛利率主要受各细分产品市场行情、原材料采购价格、产品结构和产品产量等因素影响。若未来公司主要产品市场行情下滑、原材料价格上涨、产量下降，则公司将难以保持现有的毛利率水平，进而将会面临毛利率下滑的风险，对公司盈利能力造成不利影响。”

二、毛利率远高于同行业可比公司的合理性

（一）说明各细分产品市场竞争格局，主要竞争对手的基本情况，发行人产品的竞争优劣势，并进一步核实目前是否完整、准确地披露了行业内主要的可比公司，可比公司选取是否合理

1、说明各细分产品市场竞争格局，主要竞争对手的基本情况，发行人产品的竞争优劣势

发行人主要从事兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产和销售，是行业内磺胺类原料药及中间体产业链最长、品种最全、最具竞争力的企业之一。报告期内，发行人主要产品包括SPDZ、DCLL、ST系列、C-SN、ASC和4-CPA，其中SPDZ、ST系列、C-SN和ASC均属于磺胺类原料药及中间体产品。发行人各细分产品市场竞争格局，主要竞争对手的基本情况，发行人产品的竞争优劣势分析如下：

（1）磺胺类产品市场竞争格局和竞争优劣势

项竞争格局竞争优势竞争劣势
目技术优势质量优势成本优势
SPDZ国内取得兽药原料药SPDZ产品批准文号的企业有11家发行人通过掌握的核心技术已实现SPDZ生产所需的多个关键中间体自产该产品关键中间体实现自产，可保证生产所需原料及最终产品的质量稳定性。关键中间体均为自产，发行人具备成本优势。A、人才劣势 公司目前处于发展上升时期，相比于公司的高速发展，公司的人才储备不足，不能完全满足公司发展的需要。 B、产能规模劣势 2021年公司营业收入规模已跻身兽药原料药行业前二十名，但业绩规模上与行业内领先企业相比仍有较大差距。产能规模较小导致公司无法将多年持续投入所形成的技术积累充分进行商业成果转化，大大限制了公司的发展速度。
ST系列国内取得兽药原料药ST系列产品批准文号的企业有3家发行人通过掌握的核心技术已实现ST系列产品生产所需的多个关键中间体自产
C-SN国内取得医药原料药C-SN产品批准文号的企业有2家发行人通过掌握的核心技术已实现C-SN生产所需的多个关键中间体自产
ASC根据走访，ASC生产厂商较少发行人通过掌握的核心技术已实现ASC生产所需的多个关键中间体自产，并取得制备ASC干品的发明专利

（2）发行人主要竞争对手的基本信息如下：

客户名称注册地址注册资本成立时间主要产品经营规模是否为（拟）上市公司
湖南吴赣药业有限公司/吴赣药业（苏州）有限公司湖南望城经济开发区铜官循环经济工业基地内10,000万人民币2017-08-17磺胺类产品、列净系列和化工中间体，其中磺胺类产品包括SPDZ、SPZ、ST、ST-Na、C-SN和工业磺胺拥有17个兽药GMP认证否
天和药业股份有限公司/江苏天和制药有限公司扬州市江都区经济开发区三江大道1号12,500万人民币2007-01-12人用原料药、兽用驱虫药、考昔类新产品、磺胺类原料药等，其中磺胺类产品包含SPDZ、SPZ建设18600平方米的生产车间；3000平方米的洁净区生产车间；2000平方米的检测中心和研发中心；8条GMP生产线否
佛山市南海北沙制药有限公司佛山市南海区里水镇北沙村沙洛工业区21号（住所申报）4,800万人民币1993-02-18磺胺类原料药，包含SPDZ、C-SN等年产量达三千多吨否
吴江市同里镇屯188万1997-磺胺类原料药、医-否
客户名称注册地址注册资本成立时间主要产品经营规模是否为（拟）上市公司
博霖实业有限公司村集镇南人民币11-18药中间体及化工产品
河南后羿制药有限公司驻马店市产业集聚区工业园区（工业二路1号）12,800万人民币2011-10-12非无菌原料药、农药、饲料添加剂的生产与销售；医药中间体的销售-否
郑州福源动物药业有限公司巩义市鲁庄镇10,000万人民币2002-05-22生产、销售：粉剂/散剂/预混剂、颗粒剂、非无菌原料药-否
河北安霖制药有限公司邯郸市赵都化工有限公司1,000万人民币2002-11-25非无菌原料药（SPZ、SPDZ）的生产销售-否
天象生物药业邢台有限责任公司河北内丘工业园区北园5,000万人民币2019-06-24药品生产，兽药生产、经营-否
吉林金恒制药股份有限公司吉林市吉林经济技术开发区人达街9号16,274万人民币2013-04-12片剂（含头孢菌素类、激素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂、丸剂（糖丸）、散剂、原料药-否

上述主要竞争对手中，湖南吴赣药业有限公司、天和药业股份有限公司和佛山市南海北沙制药有限公司的经营规模较大、主要产品与发行人相似，为发行人的主要竞争对手；吴江市博霖实业有限公司的产品类型与发行人相似，但从注册资本来看规模较小，其他5家公司尽管部分产品与发行人相同，但其主要产品与发行人不同，不存在明显的竞争关系。上述公司均为非上市公司。

（3）DCLL市场竞争格局及主要竞争对手的基本情况

①竞争格局

从公开资料查询到的信息中，国邦医药拥有DCLL500t/a产能，但从中国化工网等行业网站上并未查询到该公司相关产品的销售信息；齐晖医药募投项目中包含DCLL30t/a建设项目，目前尚未开始生产。该细分产品的竞争对手较少。

②主要竞争对手

DCLL的主要竞争对手基本信息如下：

客户名称注册地址注册资本成立时间主要产品营业规模是否为（拟）上市公司
国邦医药浙江55,882.35万元1996-3-29医药板块涵盖原料药、关键医药中间体及制剂，动物保健品板块涵盖动保原料药、动保添加剂及制剂57.21亿元（2022年度）上市公司
齐晖医药江苏12,000万人民币2001-3-9兽药化学原料药及相关医药中间体5.04亿元（2021年度）拟上市公司

国邦医药和齐晖医药的业务类型与发行人相似，且为（拟）上市公司，为发行人的主要竞争对手。

（4）4-CPA市场竞争格局及主要竞争对手的基本情况

该产品为客户定制的中间体产品，市场上无直接竞争对手，发行人为该产品主要客户的独家供应商。

2、并进一步核实目前是否完整、准确地披露了行业内主要的可比公司，可比公司选取是否合理

发行人主要从事原料药及中间体的研发、生产和销售，在选择同行业可比公司时，选取标准如下：

（1）行业定位于医药制造业，主要从事原料药及中间体的研发、生产和销售，且涉及兽药原料药业务；

（2）考虑到发行人医药原料药业务占比较小，因此不包括仅涉及医药原料药业务的企业；

（3）考虑到制剂为发行人下游客户，因此不包括主要销售产品为制剂、生物制品的公司；

（4）基于财务数据的可获取性，选取的同行业可比公司为上市公司或已披露财务数据的拟上市公司。

按照上述选取标准，发行人选取瑞普生物、国邦医药、普洛药业和齐晖医药作为可比公司。

根据上述标准，招股书已完整披露了行业内主要的可比公司，可比公司的选取具有合理性。

（二）结合发行人与可比公司在产销模式、产品类型与应用领域、客户结构、产品竞争优势、品牌知名度及市场地位等因素，说明发行人产品毛利率远高于可比公司原因及合理性

报告期内，发行人与同行业可比公司综合毛利率对比如下：

公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
瑞普生物53.72%48.44%51.80%54.04%
国邦医药24.64%27.55%30.14%34.01%
普洛药业26.60%23.90%26.54%27.96%
齐晖医药未披露未披露33.49%35.77%
平均数34.98%33.30%35.49%37.95%
发行人55.25%52.47%57.36%51.73%

发行人的综合毛利率较同行业可比公司平均水平高，与瑞普生物相当，发行人毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性分析如下：

1、产销模式、产品类型、应用领域、客户结构、品牌知名度和市场地位等因素对比

发行人与同行业可比公司的产销模式、产品类型、应用领域、客户结构、品牌知名度和市场地位等因素对比如下：

公司名称产销模式产品类型应用领域客户结构品牌知名度行业地位
瑞普生物公司采用订单导向加需求预见的生产模式，公司销售模式按照销售对象及方式的不同，分为大客户直销、经销商渠道和政府招标采购兽用生物制品、原料药、制剂兽用领域大客户直销、经销商渠道及政府招标采购公司与多家头部大型养殖集团建立了长期稳定的合作关系。产品质量在国内知名养殖集团中得到广泛认可，“瑞普”品牌在业内具有很高的知名度和美誉度。位列全球动保企业第17位，2022年营收20.84亿元。
国邦医药生产计划部门根据销售部门产品计划及产品库存情况编制生产计划；原料药、中间体、制剂、动保添加剂医用和动物保健品领域直接销售、医药贸易商、客户代公司建有全球销售网络，产品销往全球6大洲、115个国家及地区，销售客户3,000余家，其中包括拜中国医药保健品进出口商会“中国西药原料行业会员企业出口十强”、“中国
公司名称产销模式产品类型应用领域客户结构品牌知名度行业地位
理商耳、礼蓝、雅培、诺华等全球知名的制药企业。医药行业成长50强企业”，2022年营收57.21亿元。
普洛药业采购与销售联动，仓储部门根据生产计划和存货结余制定采购计划；销售模式分为直销和代销原料、中间体、制剂、CDMO医用和兽用领域直销、代销公司销售网络，覆盖北美洲、欧洲、亚洲、南美洲、非洲以及国内各大中型城市，产品远销70余个国家和地区。原料药的国内市场除青海、西藏外已覆盖其他所有的省份，国外市场主要分布于欧洲、俄罗斯、北美、东亚日韩、南亚印巴、东南亚、南美等区域。在全国医药工业信息年会发布的“2021年度中国医药工业百强榜”中，公司位列第44位。在米内网联合发布的2021年度中国医药工业百强榜单中，公司位列第21位，进入中国CRO企业20强，位列第12位，2022年营收105.45亿元。
齐晖医药采用以销定产结合安全库存的生产模，公司销售为直销模式原料药、中间体兽用和医用领域生产型客户和贸易型客户公司的产品获得全球多家知名国际大型动保企业的认可，产品最终使用客户包括硕腾、默沙东、礼蓝、维克、杨森等企业，广泛覆盖欧洲、亚洲、北美洲、南美洲等多个国家或地区。子公司常州齐晖和内蒙古齐晖均位于兽药原料药领域单体排名前20名以内。
海昇药业采取以销定产，结合计划生产的方式，销售模式为直销原料药、中间体兽用和医用领域生产商和贸易商客户公司产品覆盖欧洲、大洋洲、亚洲、南美洲等境外市场，稳定的向ELANCO、CHORI、NUTRIEN、FARMABASE等行业内知名境外客户进行供货，并与鲁抗医药、温氏股份、中牧股份、双胞胎、九洲药业、回盛生物、江苏天和等国内大在国内市场位居兽药原料药企业前20名。
公司名称产销模式产品类型应用领域客户结构品牌知名度行业地位
型制药公司、养殖企业客户保持紧密合作。

①产销模式和客户类型

发行人与可比公司的生产模式均主要以销售订单为基础来制定生产计划；发行人与可比公司的销售模式中：瑞普生物的销售模式包括直销和经销，国邦医药的销售模式包括直销和客户代理商，普洛药业的销售模式包括直销和代销，齐晖医药和发行人的销售模式均为直销，客户类型包括生产商和贸易商。相比于贸易商，经销商和代理商代替生产企业承担了一定市场推广职能，相应生产企业需要通过降低对其销售价格弥补其市场推广支出。而发行人全部通过直销的方式进行销售，不涉及对贸易商的市场推广支出进行补偿，相应毛利率会相对更高。

②产品类型与应用领域

发行人的产品类型包括原料药和中间体，同行业可比公司中瑞普生物的产品类型包括原料药、生物制品和制剂，国邦医药的产品类型包括原料药、中间体、制剂和添加剂，普洛药业的产品类型包括原料药、中间体、制剂以及CDMO业务，齐晖医药的产品类型包括原料药和中间体。

发行人产品的应用领域以兽用为主，部分产品应用领域为医用，同行业可比公司中瑞普生物产品应用领域为兽用，另外三家可比公司的产品应用领域包括兽用和医用领域。

受不同类别产品的应用领域不同，所处产品的竞争激烈程度也存在差异，以发行人的主要原料药产品为例，取得SPDZ原料药批文的企业总共有11家，而取得其下游制剂药物复方磺胺氯达嗪钠粉有效批文的企业有391家；取得ST和ST-Na原料药批文的企业有3家，而取得其下游制剂产品磺胺噻唑钠注射液批文的企业有11家。制剂领域竞争激烈程度明显高于原料药领域，导致其毛利率比同类产品的原料药低。

③品牌知名度和行业地位

从品牌知名度来看，发行人与可比公司的产品均远销海内外，且主要客户均包含全球领先的兽药企业，从市场地位来看，瑞普生物、国邦医药和普洛药业的

规模均明显大于发行人，齐晖医药的市场地位与发行人相当。由于发行人规模相对较小，产品集中在磺胺类原料药领域，是行业内磺胺类原料药及中间体产业链最长、品种最全、最具竞争力的企业之一，在细分市场领域具有较高的品牌知名度和行业地位，使得发行人的产品毛利率较高。

2、产品竞争优势

发行人的产品链条结构完善，自主掌握通过基础化工原料逐步合成主要原料药及中间体产品的工艺技术，因而发行人销售的主要产品生产所需要的关键中间体以自产为主，而行业中其他公司主要通过直接采购中间体进行后续工序的生产。以磺胺类原料药及中间体产品为例，发行人能够通过基础化工原料逐步合成磺胺类原料药及中间体产品链条上主要产品。

注：红框中的产品为报告期内对外销售的主要产品

如果发行人的主要产品生产所需的中间体均通过外购，毛利率变化情况具体测算如下：

（1）SPDZ

SPDZ生产所需的主要中间体为工业磺胺和DCPD，其中工业磺胺部分通过外购，部分为自产，DCPD为自产，如若工业磺胺和DCPD全部通过外购，其中工业磺胺按照同期公司外购单价，DCPD同期公司对外销售价格作为外购价格，2023年1-6月无对外销售DCPD的记录，外购单位成本按照2022年DCPD外销的毛利率水平对应的单价确定，毛利率对比如下：

单位：万元/吨

SPDZ发行人毛利率外购中间产品后毛利率
单价单位成本毛利率单价单位成本毛利率
2020年度************
2021年度************
2022年度************
2023年1-6月************

（2）C-SN

C-SN生产所需的主要中间体为工业磺胺，报告期内公司部分工业磺胺为自产，部分通过外购，如若生产所需的工业磺胺全部通过外购，其中工业磺胺按照同期外购价格，毛利率对比如下：

单位：万元/吨

C-SN发行人毛利率外购中间产品后毛利率
单价单位成本毛利率单价单位成本毛利率
2020年度************
2021年度************
2022年度************
2023年1-6月************

注：2023年1-6月无对外采购工业磺胺的记录，外购单位成本为2022年对外采购价格。

（3）ST系列

ST系列生产所需的主要中间体为ASC，报告期内公司的ASC全部为自产，同时ASC也对外销售，若发行人生产所需的ASC全部通过外购，外购价格按照公司同期对外销售价格，则毛利率对比如下：

单位：万元/吨

ST系列发行人毛利率外购中间产品后毛利率
单价单位成本毛利率单价单位成本毛利率
2020年度************
2021年度************
2022年度************
2023年1-6月************

（4）DCLL

DCLL生产所需的主要中间体为ACDCE，该中间体全部由发行人自产，若发行人全部通过外购ACDCE生产DCLL，报告期内公司无对外销售ACDCE，且市场上无相同产品的报价，取2019年公司对外销售ACDCE的价格作为外购

价格，毛利率对比如下：

单位：万元/吨

DCLL发行人毛利率外购中间产品后毛利率
单价单位成本毛利率单价单位成本毛利率
2020年度************
2021年度************
2022年度************
2023年1-6月************

根据上述分析，若发行人主要产品生产所需的中间体均通过外购，则主要产品的毛利率明显下降，主要产品的毛利率将与同行业可比公司的毛利率差异较小，而同行业可比公司中，以齐晖医药为例，其购买的主要原材料中中间体占比较高，关键中间体需要外购，因此发行人的毛利率高于同行业可比公司主要系发行人的产品链完整，生产所需的关键中间体以自产为主，从而降低成本，使产品毛利率维持在较高水平。

综上，发行人产品毛利率高于可比公司主要系其产品链接长，关键中间体均可以实现自产，具有合理性。

三、中介机构核查情况

（一）核查过程及取得的依据

1、获取产品销售明细表，分析报告期内发行人各类产品平均售价情况，分析报告期内各类产品单位成本及构成情况，分析报告期内发行人主要产品的毛利率变动情况，分析报告期内主要产品境内外的毛利率变动情况，分析报告期内主要产品不同客户类型的毛利率变动情况；

2、访谈发行人管理层，了解发行人产品的价格形成机制，收集存在公开报价的产品（SPDZ），与发行人同期销售价格进行比较；

3、查询主要客户的工商信息，了解发行人的主要客户构成情况，分析发行人主要产品的市场竞争环境；

4、获取报告期内采购明细表，分析主要原材料价格变动趋势，分析与发行人成本变动是否匹配；

5、走访发行人的主要客户，确认客户的基本信息与发行人的交易情况等；

6、访谈发行人管理层并查阅公开资料，了解并分析导致2022年毛利率下降的各项因素的后续发展变化情况，以分析相关不利因素是否缓解以及对毛利率影响；

7、查阅同行业可比公司的招股说明书或者定期报告，分析发行人与可比公司在产品结构、客户、销售渠道、产品竞争优势等方面的差异，分析发行人毛利率与可比公司毛利率存在差异的原因及合理性。

（二）中介机构核查意见

1、针对各细分产品毛利率波动的原因问题，经核查，申报会计师认为：

（1）报告期内，发行人的毛利率变动主要受市场行情、市场竞争情况、主要原材料价格波动和生产工艺优化等因素影响，发行人各细分产品毛利率波动具有合理性；

（2）由于不同产品的应用领域、产品市场竞争情况以及耗用的原材料类别存在差异，导致不同产品的毛利率波动情况不同，具有合理性；

（3）报告期内，发行人的境内外毛利率存在差异主要系境内外市场销售产品结构存在差异，2022年境内市场毛利率下降主要系SPDZ销售价格和占比均出现下降，同时其他主要产品受原材料价格上涨影响，导致毛利率下降；

（4）相同产品销售给生产商和贸易商的价格不存在明显差异，报告期内贸易商的毛利率低于生产商主要系两类客户向发行人采购的产品的结构存在差异；

（5）2021年发行人主营业务毛利率上升主要系市场行情较好，主要产品价格上升引起，2022年毛利率下滑的主要原因为SPDZ的市场价格下降以及原材料的价格上涨所致，该影响因素报告期后已经得到缓解，发行人已补充披露相关风险提示后，风险揭示充分。

2、针对毛利率远高于同行业可比公司的合理性问题，经核查，申报会计师认为：

（1）发行人选取可比公司主要考虑了业务类型以及财务数据的可获取性，根据前述标准，招股书已完整披露了行业内主要的可比公司；可比公司的选取具有合理性。

（2）结合发行人的销售模式和客户结构、产品类型和应用领域、产品竞争优势以及市场定位，由于发行人产品链接长，关键中间体均可以实现自产，毛利率高于可比公司具有合理性。

问题9. 采购公允性与成本核算准确性根据申请文件，（1）发行人采购的主要原材料为生产所需的基础化工原料及中间体，包括苯胺、丙二腈、环丙胺、氯磺酸及工业磺胺等，各期采购的品种种类较多，供应商较为分散且变动较大，部分供应商为贸易商。（2）报告期内发行人主要采购的原材料价格大幅上涨，如苯胺2021年、2022年采购价格分别上涨85.84%、8.96%，工业磺胺2021年、2022年采购价格分别上涨10.7%、2.38%。但发行人各期成本构成保持相对稳定，其中直接材料占比分别为59.63%、58.83%、

60.86%。

（1）采购构成情况及采购价格公允性。请发行人：①说明原材料供应商的遴选机制，报告期内原材料及中间体的主要供应商的名称、类型（贸易商/生产厂商）、采购内容、金额及占比、基本情况及合作历史，供应商为贸易商的，说明终端供应商的名称及基本情况、通过贸易商采购的原因；说明各期主要新增或减少供应商的原因及合理性，报告期内向湖南吴赣药业有限公司等供应商采购规模变动较大的原因及合理性；说明主要供应商及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系或潜在关联关系、是否存在利益输送或其他利益安排。②结合市场公开价格变动趋势，分析报告期内主要原材料采购价格变动原因，说明采购价格公允性。

（2）成本核算准确性。请发行人：①说明报告期各期采购总额、存货与营业成本之间的勾稽关系，报告期内各细分产品成本中的原材料单耗及变动情况，是否发生明显变动，报告期内主要原材料采购价格大幅上涨的情况下，直接材料占比基本保持不变的原因及合理性。②结合报告期内工人人数变动、工人平均工资变化，分析直接人工持续上升的原因及合理性。③补充披露制造费用的明细及各部分变动具体原因。④结合同行业可比公司相同和类似业务的成本构成情况，进一步分析发行人成本结构的合理性。

请保荐机构及申报会计师：（1）说明对发行人报告期内向供应商采购真实性的核查情况，包括但不限于核查方式、核查采购金额占比、核查结论，（2）对成本能否按照不同产品清晰归集、产品成本确认、计量、结转的完整性、准确性、合规性发表明确核查意见。

【回复】

一、采购构成情况及采购价格公允性

（一）说明原材料供应商的遴选机制，报告期内原材料及中间体的主要供应商的名称、类型（贸易商/生产厂商）、采购内容、金额及占比、基本情况及合作历史，供应商为贸易商的，说明终端供应商的名称及基本情况、通过贸易商采购的原因；说明各期主要新增或减少供应商的原因及合理性，报告期内向湖南吴赣药业有限公司等供应商采购规模变动较大的原因及合理性；说明主要供应商及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系或潜在关联关系、是否存在利益输送或其他利益安排

1、原材料供应商的遴选机制

发行人采购部门根据网络查询、展会、业内推荐等方式确定可选供应商，结合供应商经营规模、产品质量、业内口碑等因素确定意向供应商后，按照《供应商问卷审计表》对供应商的厂房、设备、人员、物料管理、生产管理及质量管理进行问询（必要时对供应商进行现场审计）并要求供应商提供资质文件及产品小样。采购部门对供应商提供的资质文件进行审核，质量部门对供应商提供的样品进行检测，供应商资质经采购部门审核通过及产品小样经质量部门检测通过后，采购部门形成《供应商审核表》，经公司总经理审核确认后纳入合格供应商名单。

2、报告期内原材料及中间体的主要供应商的名称、类型（贸易商/生产厂商）、采购内容、金额及占比、基本情况及合作历史，供应商为贸易商的，说明终端供应商的名称及基本情况、通过贸易商采购的原因

（1）报告期内原材料及中间体的主要供应商的名称、类型（贸易商/生产厂商）、采购内容、金额及占比、基本情况及合作历史报告期内，公司原材料及中间体的主要供应商情况如下：

单位：万元

序号供应商名称类型主要采购内容2023年1-6月2022年度2021年度2020年度基本情况合作历史
金额占比金额占比金额占比金额占比
1巨化股份生产厂商氯磺酸/液碱381.9813.69%923.5612.81%760.828.99%560.719.89%

成立于1998年6月17日；股东（持股5%以上）：

巨化集团有限公司；经营范围：化工原料及化工

产品生产、销售

2007年开始业务合作
2河北诚信集团有限公司生产厂商丙二腈366.3713.13%747.8710.37%354.384.19%--成立于1994年4月4日；股东：胡杨投资有限公司；经营范围：化学试剂和助剂制造、生产销售多种化学品、开发研制化工新产品、兴建新项目、化工产品销售（危险化学品和需专项审批的除外）、化工设备加工、制作及销售2016年开始业务合作
3张家港保税区凯利特化工有限公司生产厂商2-氨基噻唑135.774.87%594.918.25%266.653.15%501.738.85%成立于2012年3月20日；股东：汤国昌、倪倍花；经营范围：危险化学品的批发、化工原料及产品、化工原料及产品（危险化学品除外）、化学试剂（危险化学品除外）及器材、医药中间体（危险化学品、药品除外）的购销2020年开始业务合作
4杭州天喜贸易有限公司贸易商苯胺344.4912.35%589.048.17%246.122.91%--成立于2001年1月3日；股东：章祯、章鹤锦；经营范围：不带储存经营 其他危险化学品批发、零售2008年开始业务合作
5浙江沙星科技股份有限公司生产厂商环丙胺--512.477.11%365.104.31%62.481.10%成立于1996年2月1日；股东（持股5%以上）：王文秀、天津利贞医药科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王文斌、王宏胜、浙江聚鸿投资合伙企业（有限合伙）、江西赣锋锂业集团股份有限公司、于秀梅；经营范围：基础化学原料制造、化工产品生产销售、专用化学产品制造销售，不含危险化学品，危险化学品生产；药品生产；新化学物质生产；药品进出口；道路危险货物运输；危险废物经营2018年开始业务合作
6南京贝塔化工有限公司贸易商苯胺/水合肼145.465.21%419.515.82%347.954.11%478.328.43%2010年4月26日成立，股东：张志国、刘雪珍；经营范围：危险化学品经营、化工产品及原料销2018年开始业
序号供应商名称类型主要采购内容2023年1-6月2022年度2021年度2020年度基本情况合作历史
金额占比金额占比金额占比金额占比
售、化工产品研发及技术咨询务合作
7新阳科技集团有限公司生产厂商苯酐186.736.69%405.655.63%376.174.45%193.283.41%2007年2月7日成立；股东：新阳有限公司；经营范围：危险化学品经营；危险化学品生产2013年开始业务合作
8湖南吴赣药业有限公司生产厂商工业磺胺--253.013.51%1,050.3512.41%145.582.57%成立于2017年8月17日；股东：江苏吴赣生物科技有限公司、韩菊泉、钱晨、陈凯、刘永超；经营范围：；危险化学品生产经营、危险废物经营、道路危险货物运输、化工产品生产销售、基础化学原料制造、专用化学产品制造销售等2007年开始业务合作
9江西省奉新金欣化工有限公司生产厂商三氯氧磷169.056.06%220.543.06%591.256.99%272.264.80%2004年9月4日成立，股东：严美金、张忠、潘建明、詹飞、吴仲江；经营范围：三氯化磷（15kt/a）、三氯氧磷（10kt/a）、五氯化磷（6kt/a）、间苯胺（500t/a）、副产品盐酸（31%，600t/a）、硫酸（92.5%，300t/a）的生产与销售2004年开始业务合作
10温州盛唐化工经贸有限公司贸易商二氯甲烷41.481.49%113.851.58%208.112.46%466.508.23%2009年9月11日成立；股东：童化美、唐炜；经营范围：危险化学品无储存场所经营、：其他非危险、监控、易制毒化工原料销售2018年开始业务合作
11安达裕顺化工有限公司生产厂商工业磺胺----803.109.49%673.0111.87%2015年12月23日成立，股东：刘训仁、刘训兵、洪树良；经营范围：有机化学原料、化学药品与原料药、化学药品制剂、涂料、环境污染处理专用药剂材料、生物化工制品、无机盐、染料、专项化学用品、工业颜料、化学试剂和助剂 、初级形态塑料及合成树脂、 兽用药品制造、销售及技术转让服务，化工产品、医药中间体制造、销售2019年开始业务合作
12北京世纪裕立化学有限公司贸易商双氰胺钠253.499.09%384.245.33%248.072.93%--成立于2007年1月22日；股东：刘文、胡冠宇；经营范围：销售化工产品（不含危险化学品）2016年开始业务合作
13宁波凌瑜化工有限公司贸易商环丙胺187.136.71%133.341.85%----成立于2019年1月28日；股东：刘超；经营范围:危险化学品票据贸易（在许可证件有效期内经营）；化工产品、化工助剂的批发、零售；2022年开始业务合作
合计2,211.9579.29%5,297.9873.48%5,618.0766.39%3,353.8759.15%

注：发行人存在向同一集团内多家公司采购的情形，上表采购额以集团口径数据统计。

（2）供应商为贸易商的，说明终端供应商的名称及基本情况、通过贸易商采购的原因

①报告期内，公司贸易供应商的终端供应商情况如下：

序号贸易商名称采购内容终端供应商名称终端供应商基本情况
1杭州天喜贸易有限公司苯胺****
2南京贝塔化工有限公司苯胺****
****
水合肼****
****
3温州盛唐化工经贸有限公司二氯甲烷****
****
4北京世纪裕立化学有限公司双氰胺钠****
5宁波凌瑜化工有限公司环丙胺****

②通过贸易商采购的原因

发行人通过贸易商进行采购，主要基于如下原因：

A、通过贸易商采购结算有优势。对于大宗化学原料生产商，发行人采购规模与其销售规模明显不成比例，相应一般会要求先款后货进行结算。但通过贸易商进行采购，可与贸易商约定货到付款、银行承兑汇票付款等方式进行结算，有助于减少发行人的资金支付压力，提升资金使用效率。

B、通过贸易商采购较为灵活。发行人主要采用以产定销模式，生产商需要收到预付款后安排生产，并且小批量采购不能保障到货时间，贸易商具备一定储存能力，发行人可以分批采购、分批付款，有助于控制存货规模，减少资金占用成本。此外，对于部分大宗化学原料采购，还可能存在因发行人生产需求量达不到大宗化学原料最低订货量的情况，在此情况下直接向生产商采购成本价格较高，通过贸易商采购成本相对较低。

3、说明各期主要新增或减少供应商的原因及合理性，报告期内向湖南吴赣药业有限公司等供应商采购规模变动较大的原因及合理性

单位：万元

序号供应商名称主要采购内容2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额变动比例金额变动比例金额变动比例金额
1巨化股份氯磺酸/液碱381.98-923.5621.39%760.8235.69%560.71
2河北诚信集团有限公司丙二腈366.37-747.87111.04%354.38--
3张家港保税区凯利特化工有限公司2-氨基噻唑135.77-594.91123.11%266.65-46.85%501.73
序号供应商名称主要采购内容2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额变动比例金额变动比例金额变动比例金额
4杭州天喜贸易有限公司苯胺344.49-589.04139.33%246.12--
5浙江沙星科技股份有限公司环丙胺--512.4740.36%365.10484.35%62.48
6湖南吴赣药业有限公司工业磺胺--253.01-75.91%1,050.35621.49%145.58
7安达裕顺化工有限公司工业磺胺----803.1019.33%673.01
8江西省奉新金欣化工有限公司三氯氧磷169.05-220.54-62.70%591.25117.16%272.26
9新阳科技集团有限公司苯酐186.73-405.657.84%376.1794.62%193.28
10南京贝塔化工有限公司苯胺/水合肼145.46-419.5120.57%347.95-27.26%478.32
11温州盛唐化工经贸有限公司二氯甲烷41.48-113.85-45.29%208.11-55.39%466.50
12北京世纪裕立化学有限公司双氰胺钠253.49-384.2431.24%248.07--
13宁波凌瑜化工有限公司环丙胺187.13-133.34----
合计2,221.95-5,239.32-6.74%5,618.0767.51%3,353.87

（1）说明各期主要新增或减少供应商的原因及合理性

报告期内，河北诚信集团有限公司、杭州天喜贸易有限公司、北京世纪裕立化学有限公司与发行人2020年未发生交易，但前述供应商与发行人在报告期前已开展购销合作，非报告期内新增供应商。

报告期内，发行人新增的供应商为宁波凌瑜化工有限公司，发行人从该供应商主要采购原材料环丙胺；发行人生产所需的环丙胺主要从生产商浙江沙星科技股份有限公司采购，考虑到通过贸易商采购更加便捷，2022年开始通过宁波凌瑜化工有限公司进行采购。

报告期内，发行人减少的供应商为安达裕顺化工有限公司。2022年未与安达裕顺化工有限公司发生采购交易，主要原因系发行人SPDZ等产品生产量减少，相应对工业磺胺需求量减少；且发行人改为以自产工业磺胺为主，因而导致工业磺胺外购量减少。

除上述情形外，发行人与主要供应商合作基本稳定。

（2）报告期内向湖南吴赣药业有限公司等供应商采购规模变动较大的原因及合理性

①巨化股份

报告期内，发行人向巨化股份采购金额呈逐年上涨趋势，对该供应商主要采购氯磺酸和液碱，其中氯磺酸主要用于生产ASC；液碱主要用于生产SPDZ。

2021年采购金额由上年的560.71万元增长至760.82万元，主要系对氯磺酸

和液碱的采购量增加及采购单价上涨所致。2021年受SPDZ市场需求增加的影响，发行人ASC和SPDZ的产量增加，相应带动氯磺酸和液碱的采购增加。2022年采购金额由上年的760.82万元进一步增长至923.56万元，主要系氯磺酸和液碱的采购单价上涨所致。

②河北诚信集团有限公司

报告期内，发行人向河北诚信集团有限公司采购金额呈逐年上涨趋势，对该供应商主要采购丙二腈，用于生产ACDCE。2021年采购金额由上年的0增长至354.38万元，主要系发行人2020年所耗用的ACDCE为期初库存，至2021年才开始新增生产ACDCE。

2022年采购金额由上年的354.38万元进一步增长至747.87万元，主要系伴随下游产品的市场需求增加，发行人相应增加了ACDCE的生产量并同步增加对丙二腈的采购量；同时丙二腈的市场价格有所上涨，二者综合导致发行人2022年对该供应商采购金额增加。

③张家港保税区凯利特化工有限公司

报告期内，发行人向张家港保税区凯利特化工有限公司采购金额呈先降后升趋势，对该供应商主要采购2-氨基噻唑，用于生产ST系列产品。

2021年采购金额由上年的501.73万元下降至266.65万元，主要系发行人于2020年末根据2021年2-氨基噻唑需求量提前进行部分备货，使得2021年采购量减少导致。

2022年采购金额由上年的266.65万元增长至594.91万元，主要系ST系列产品的市场需求增加，发行人相应增加了ST系列产品的生产量，故增加对2-氨基噻唑的采购量；同时2-氨基噻唑的市场价格有所上涨，二者综合导致发行人2022年对该供应商采购金额增加。

④杭州天喜贸易有限公司

报告期内，发行人向杭州天喜贸易有限公司采购金额呈逐年上涨趋势，对该供应商主要采购苯胺，用于生产ASC。

2021年采购金额由上年的0增长至246.12万元的主要原因系发行人在保证

原材料质量的前提下，逐步减少先款后货的供应商，优先选择货到付款的供应商进行合作。杭州天喜贸易有限公司为发行人长期合作的供应商，出于双方的商业互信，该公司销售给发行人的苯胺采用款到发货的方式，发行人相应增加了对其采购金额。

2022年采购金额由上年的246.12万元进一步增长至589.04万元，主要系原有供应商出于自身业务调整，减少了苯胺对外销量，发行人相应增加了对杭州天喜贸易有限公司的采购量。

⑤浙江沙星科技股份有限公司

报告期内，发行人向浙江沙星科技股份有限公司采购金额呈逐年上涨趋势，对该供应商主要采购环丙胺，用于生产DCLL。

2021年采购金额由上年的62.48万元增长至365.10万元，2022年采购金额进一步增长至512.47万元，主要系伴随DCLL产量增加，对环丙胺的需求量逐年增加，同时环丙胺的市场价格有所上涨；二者综合导致报告期内发行人对该供应商采购金额逐年增加。

2023年1-6月，考虑到通过贸易商采购更加便捷，改为通过宁波凌瑜化工有限公司进行采购，未向浙江沙星科技股份有限公司进行采购。

⑥湖南吴赣药业有限公司

报告期内，发行人向湖南吴赣药业有限公司采购金额呈先升后降趋势，对该供应商主要采购工业磺胺，用于生产SPDZ。

2021年采购金额由上年的145.58万元增长至1,050.35万元，2022年采购金额又下降至253.01万元，主要系报告期内SPDZ产量先升后降，相应对工业磺胺的需求量也呈先升后降趋势，且发行人2022年改为以自产工业磺胺为主，使得发行人对该供应商的采购金额呈先升后降趋势。

2023年1-6月，因发行人工业磺胺全部采用自产，未再向湖南吴赣药业有限公司采购工业磺胺。

⑦安达裕顺化工有限公司

报告期内，发行人向安达裕顺化工有限公司采购金额呈先升后降趋势，对该

供应商主要采购工业磺胺，用于生产SPDZ。

2021年采购金额由上年的673.01万元增长至803.10万元，主要系伴随SPDZ产量增加，对工业磺胺的需求量相应增加，使得发行人2021年对该供应商采购金额增加。2022年采购金额由上年的803.10万元下降至0，2023年1-6月也未进行采购，主要系伴随SPDZ产量减少，相应对工业磺胺需求量减少；且发行人改为以自产工业磺胺为主，因而导致工业磺胺外购量减少，使得发行人对该供应商的采购金额下降。

⑧江西省奉新金欣化工有限公司

报告期内，发行人向江西省奉新金欣化工有限公司采购金额呈先升后降趋势，对该供应商主要采购三氯氧磷，用于生产SPDZ。

2021年采购金额由上年的272.26万元增长至591.25万元，2022年采购金额又下降至220.54万元，主要系报告期内SPDZ产量先升后降，相应对三氯氧磷的需求量也呈先升后降趋势，使得发行人对该供应商的采购金额呈先升后降趋势。

⑨新阳科技集团有限公司

报告期内，发行人向新阳科技集团有限公司采购金额呈逐年上涨趋势，对该供应商主要采购苯酐，用于生产4-CPA。

2021年采购金额由上年的193.28万元增长至376.17万元，主要系报告期内，发行人存在多家苯酐原材料供应商，但新阳科技集团有限公司产品品质稳定，发行人相应增加了对其采购量。

2022年采购金额由上年的376.17万元上涨至405.65万元，主要系苯酐的市场价格上涨导致。

⑩南京贝塔化工有限公司

报告期内，发行人向南京贝塔化工有限公司采购金额呈先降后升趋势；对该供应商主要采购苯胺/水合肼，其中苯胺主要用于生产ASC，并进一步用于生产SPDZ；水合肼主要用于生产SPDZ；导致采购金额变动的主要系苯胺。

2021年采购金额由上年的478.32万元下降至347.95万元。发行人存在多家苯胺原材料供应商，优先选择报价低的供应商进行合作，2021年该供应商对苯

胺报价较高，发行人对其采购量较少，使得发行人2021年对该供应商采购金额下降。

2022年采购金额由上年的347.95万元增加至419.51万元，主要系其苯胺具备价格优势，发行人对其采购量增加，使得发行人2022年对该供应商采购金额上升。?温州盛唐化工经贸有限公司报告期内，发行人向温州盛唐化工经贸有限公司采购金额呈逐年下降趋势，对该供应商主要采购二氯甲烷，用于生产ASC，并进一步用于生产SPDZ。

2021年采购金额由上年的466.50万元下降至208.11万元，主要系发行人2021年投入使用二氯甲烷回收装置，该装置提高了二氯甲烷回收率，发行人对二氯甲烷需求量减少，使得2021年发行人对该供应商采购金额减少。

2022年采购金额由上年的208.11万元进一步下降至113.85万元，主要系伴随SPDZ生产量减少发行人对二氯甲烷需求量持续减少，使得发行人2022年对该供应商采购金额持续下降。

4、说明主要供应商及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系或潜在关联关系、是否存在利益输送或其他利益安排

根据中介机构对主要供应商的访谈并查询各公司工商资料，发行人与主要供应商及其关联方不存在关联关系或潜在关联关系，也不存在利益输送或其他利益安排。

（二）结合市场公开价格变动趋势，分析报告期内主要原材料采购价格变动原因，说明采购价格公允性

报告期，公司主要原材料采购价格和公开市场价格变动如下：

单位：万元/吨

序号主要原材料2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
采购价格市场价格采购价格市场价格采购价格市场价格采购价格市场价格
1苯胺1.050.991.081.060.990.960.530.51
2丙二腈12.2113.2212.7813.277.529.42--
3环丙胺12.18无市场报价16.65上半年7.72 /下半年14.1616.24上半年13.70/下半年16.3013.4113.27
序号主要原材料2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
采购价格市场价格采购价格市场价格采购价格市场价格采购价格市场价格
4氯磺酸0.080.070.140.130.110.090.120.08
52-氨基噻唑9.65无市场报价9.91无市场报价9.58无市场报价9.43无市场报价
6三氯氧磷0.600.590.820.860.790.790.520.51
7冰醋酸0.290.280.390.410.610.650.260.26
8工业磺胺--4.22无市场报价4.12无市场报价3.72无市场报价
9二氯甲烷0.270.220.340.320.400.360.230.29

注：上述原材料市场价格数据取自网站“生意社”（网址：http://www.100ppi.com/）及相关公司公告。

1、苯胺

报告期内，发行人苯胺采购价格分别为0.53万元/吨、0.99万元/吨、1.08万元/吨和1.05万元/吨，呈先升后降趋势，主要系2021年受大宗化工产品市场价格上升影响苯胺采购价格相应上升并持续到2022年，2023年1-6月市场价格开始下降。

报告期内，发行人苯胺采购价格呈先升后降趋势，符合市场趋势，采购价格与公开市场价格差异较小，采购价格公允。

2、丙二腈

发行人2021年、2022年和2023年1-6月丙二腈采购价格分别为7.52万元/吨、12.78万元/吨和12.21万元/吨，2022年采购价格相对2021年呈上升趋势，主要系2022年受大宗化工产品市场价格上升影响丙二腈采购价格相应上升，但发行人2021年和2022年丙二腈采购价格均低于市场价格，主要系丙二腈市场价格于2021年四季度开始上涨，发行人2021年对丙二腈采购集中在三季度，采购价格与三季度市场报价7.67万元/吨基本一致。2020年发行人未采购丙二腈，主要系丙二腈主要用于生产DCLL前序中间体ACDCE，发行人2020年生产DCLL所耗用的ACDCE为期初库存，故未进行丙二腈采购。

发行人2021年至2023年1-6月呈先升后降趋势，符合市场趋势，采购价格与公开市场价格差异较小，采购价格公允。

3、环丙胺

报告期内，环丙胺无市场报价，发行人与浙江本立科技股份有限公司

（301065.SZ）均从浙江沙星科技股份有限公司采购环丙胺，市场价格取自浙江本立科技股份有限公司招股说明书及2022年年度报告。

报告期内，发行人环丙胺采购价格分别为13.41万元/吨、16.24万元/吨、16.65万元/吨和12.18万元/吨，呈先升后降趋势，与市场整体行情一致。

报告期内，发行人环丙胺采购价格呈逐年上升趋势，符合市场趋势，采购价格与公开市场价格差异较小，采购价格公允。

4、氯磺酸

报告期内，氯磺酸无市场报价，市场价格取自苏州华道生物药业股份有限公司招股说明书。

报告期内，发行人氯磺酸采购价格分别为0.12万元/吨、0.11万元/吨、0.14万元/吨和0.08万元/吨，呈上下波动趋势。2021年发行人氯磺酸采购价格略低于2020年采购价格，与市场走势相反，主要系2020年氯磺酸价格波动较大，价格在0.09万元/吨至0.17万元/吨之间波动，发行人于氯磺酸价格高位时所发生的采购占比相对较高，从而拉高了2020年平均采购单价。2022年氯磺酸采购价格较高，主要系2022年氯磺酸价格呈先升后降的趋势，价格由年初的0.13万元/吨最高上涨至7月的0.23万元/吨，相应从而拉高了2022年平均采购单价。

发行人2022年氯磺酸采购价格较2021年呈上升趋势，2023年1-6月氯磺酸采购价格较2022年下降，符合市场趋势，采购价格公允；发行人2021年氯磺酸采购价格略低于2020年采购价格，与市场价格走势基本一致，符合发行人实际采购业务情况，具有合理原因，采购价格公允。

5、2-氨基噻唑

报告期内，2-氨基噻唑无市场报价。

报告期内，发行人2-氨基噻唑采购价格分别为9.43万元/吨、9.58万元/吨、

9.91万元/吨和9.65万元/吨，价格变动较小。

报告期内，发行人2-氨基噻唑采购价格呈先升后降趋势，符合发行人实际采购业务情况。

6、三氯氧磷

未查到2020年三氯氧磷市场报价，市场价格取自浙江万盛股份有限公司（603010.SH）年度主要经营数据公告。报告期内，发行人三氯氧磷采购价格分别为0.52万元/吨、0.79万元/吨、0.82万元/吨和0.60万元/吨，呈先升后降趋势，符合市场趋势，采购价格与公开市场价格差异较小，采购价格公允。

7、冰醋酸

未查到2020年冰醋酸市场报价，市场价格取自高密银鹰新材料股份有限公司创业板IPO问询回复。

报告期内，发行人冰醋酸采购价格分别为0.26万元/吨、0.61万元/吨、0.39万元/吨和0.29万元/吨，呈先上升后下降趋势，主要受大宗化工产品市场价格上涨及回落影响。

报告期内，发行人冰醋酸采购价格先上升后下降，符合市场趋势，采购价格与公开市场价格差异较小，采购价格公允。

8、工业磺胺

报告期内，工业磺胺无市场报价。

2020年至2022年，发行人工业磺胺采购价格分别为3.72万元/吨、4.12万元/吨和4.22万元/吨，呈逐年上升趋势，主要系受市场需求逐年增加影响采购价格逐年上升，2023年耗用的工业磺胺全部为自产。

2020年至2022年，发行人工业磺胺采购价格逐年上涨，符合公司实际采购业务情况，采购价格公允。

9、二氯甲烷

报告期内，发行人二氯甲烷采购价格分别为0.23万元/吨、0.40万元/吨、0.34万元/吨和0.27万元/吨，呈先上升后下降趋势，主要受大宗化工产品市场价格上涨及回落影响。

报告期内，发行人二氯甲烷采购价格先上升后下降，符合市场趋势，采购价

格与公开市场价格差异较小，采购价格公允。

二、成本核算准确性

（一）说明报告期各期采购总额、存货与营业成本之间的勾稽关系，报告期内各细分产品成本中的原材料单耗及变动情况，是否发生明显变动，报告期内主要原材料采购价格大幅上涨的情况下，直接材料占比基本保持不变的原因及合理性

1、报告期各期采购总额、存货与营业成本之间的勾稽关系

报告期内，发行人采购总额主要为原材料采购等与生产相关的采购金额。除前述采购内容外，发行人存货的增加，还包括产品成本中归集的直接人工、制造费用。发行人存货的减少，主要包括：①产品销售计入主营业务成本；②研发领用材料。

报告期内，发行人采购总额、存货与主营业务成本之间的勾稽关系如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
存货余额的增加金额①-512.56-397.382,238.81-579.86
加：营业成本②5,515.8312,359.8711,168.949,782.17
研发费用-材料投入③80.89197.02198.98187.35
减：存货、主营业务成本中的直接人工④952.471,756.501,661.821,119.65
存货、主营业务成本中的制造费用⑤1,310.803,042.773,179.072,542.50
存货、主营业务成本中的运输费用⑥44.55172.35363.09117.05
从存货增加、营业成本勾稽关系计算的采购总额⑦=①+②+③-④-⑤-⑥2,776.337,187.898,402.755,610.46
采购总额2,789.877,209.768,461.395,670.83
差异-13.54-21.87-58.64-60.38
差异率-0.49%-0.30%-0.69%-1.06%

由上表可见，从存货增加、主营业务成本勾稽关系计算的采购总额与实际发生的采购总额基本一致，差异较小，差异原因主要系发行人采购总额包括制造费用中的机物料消耗品采购。

2、报告期内各细分产品成本中的原材料单耗及变动情况，是否发生明显变动

报告期内，发行人主要细分产品成本中的原材料单耗及变动情况如下表所示：

单位：吨/吨

产品名称耗用主要原材料2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
单位耗用量变动情况单位耗用量变动情况单位耗用量变动情况单位耗用量
SPDZDCPD**-1.05%**0.00%**1.75%**
SN**6.17%**-3.03%**-1.49%**
DCLLACDCE**-3.60%**-6.31%**-3.48%**
环丙胺**-7.44%**-10.20%**-3.92%**
STASC**-**-0.39%**-2.26%**
2-氨基噻唑**-**-1.75%**-3.39%**
C-SNSN**8.30%**-1.92%**0.97%**
ASCAA**-0.75%**-1.27%**1.28%**
氯磺酸**-0.10%**-0.29%**-1.44%**
4-CPA苯酐**1.11%**-0.92%**-**

报告期内，公司主要细分产品的原材料单位耗用量基本相对稳定，DCLL产品单位耗用量存在一定的波动，主要原因如下：

报告期内，DCLL主要原材料ACDCE和环丙胺单位耗用量均逐年下降，主要系自2021年四季度之前DCLL产量较小且未连续生产，自2021年四季度开始连续稳定生产。随着生产稳定推进，DCLL生产工艺逐步成熟，原材料单位耗用量逐步下降并趋于稳定。

综上，报告期内，发行人主要细分产品的原材料单位耗用量基本相对稳定，DCLL产品单位耗用量存在一定的波动但合理。

3、报告期内主要原材料采购价格大幅上涨的情况下，直接材料占比基本保持不变的原因及合理性

（1）主要原材料采购价格变动趋势与单位直接材料成本变动趋势一致

报告期内，发行人各主要原材料的平均采购单价变动情况如下：

单位：万元/吨

原材料2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
采购单价变动幅度采购单价变动幅度采购单价变动幅度采购单价
苯胺1.05-2.94%1.088.96%0.9985.84%0.53
丙二腈12.21-4.42%12.7869.87%7.52--
环丙胺12.18-26.82%16.652.50%16.2421.13%13.41
氯磺酸0.08-44.64%0.1432.61%0.11-9.55%0.12
原材料2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
采购单价变动幅度采购单价变动幅度采购单价变动幅度采购单价
2-氨基噻唑9.65-2.68%9.913.48%9.581.60%9.43
三氯氧磷0.60-27.13%0.824.63%0.7950.70%0.52
冰醋酸0.29-26.04%0.39-36.13%0.61135.47%0.26
工业磺胺--4.222.38%4.1210.70%3.72
二氯甲烷0.27-22.61%0.34-14.78%0.4076.97%0.23

2020年至2022年，发行人各主要原材料的平均采购单价整体呈上涨趋势，2023年1-6月主要原材料采购价格呈下降趋势，并直接影响产品单位成本构成中的单位直接材料。

报告期内，发行人主营业务成本中直接材料成本情况如下：

单位：万元，吨，万元/吨

项目直接材料成本总额销量单位直接材料
2023年1-6月3,066.281,014.213.02
2022年度7,522.422,055.713.66
2021年度6,570.212,348.942.80
2020年度5,833.272,363.352.47

报告期内，发行人主营业务成本中单位直接材料成本分别为2.47万元/吨、

2.80万元/吨、3.66万元/吨和3.02万元/吨，呈先升后降的趋势，与主要原材料的平均采购均价变动趋势整体一致。

（2）主营业务成本中直接材料占比情况

报告期内，发行人主营业务成本构成如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料3,066.2856.04%7,522.4261.72%6,570.2160.80%5,833.2760.35%
直接人工963.0117.60%1,711.5514.04%1,474.2413.64%1,153.6911.94%
制造费用1,441.9926.36%2,953.5524.23%2,761.4025.55%2,678.1627.71%
合计5,471.28100.00%12,187.52100.00%10,805.85100.00%9,665.12100.00%

注：上述主营业务成本中已剔除2020年起适用新收入准则后计入营业成本的运输费用

单位直接材料成本上涨的同时，发行人直接人工成本及制造费用也在同步持续上涨，导致虽然单位直接材料成本上涨，但主营业务成本中直接材料成本的占

比基本保持不变。报告期内，发行人主营业务成本中直接材料占比分别为60.35%、

60.80%、61.72%和56.04%，2023年1-6月占比下降，主要系主要原材料采购价格下降引起，具有合理性。

有关直接人工成本及制造费用持续上涨的原因分析详见本回复之“问题9/二/（二）结合报告期内工人人数变动、工人平均工资变化，分析直接人工持续上升的原因及合理性”和“问题9/二/（三）补充披露制造费用的明细及各部分变动具体原因”。

综上，报告期内，在发行人主要原材料采购价格上涨的情况下，单位直接材料成本同步上涨，二者变动趋势一致。但单位直接材料成本上涨的同时，发行人直接人工成本及制造费用也在同步上涨，导致直接材料成本在主营业务成本中的占比基本保持不变，具有合理性。

（二）结合报告期内工人人数变动、工人平均工资变化，分析直接人工持续上升的原因及合理性

报告期内，工人人数变动与主营业务成本中直接人工变动的对比情况如下：

单位：万元，万元/年/人

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
工人平均人数186185185165
直接人工963.011,711.551,474.241,153.69
直接人工变动比例-16.10%27.78%-
工人平均薪酬5.189.257.976.99
工人平均薪酬变动比例-16.10%13.97%-

注1：工人平均人数=Σ各月工人人数/12注2：工人平均薪酬=直接人工/工人平均人数

2021年直接人工金额较2020年增长27.78%，主要系：（1）工人人数增加因素，2021年公司兽药原料药业务规模扩充，对生产人员的需求增加，公司于2021年年初招聘直接生产人员，使得直接生产人员数量增加，导致直接人工总额增加；（2）员工平均薪酬增长因素，2021年年初公司对生产人员薪酬进行调整，导致生产人员平均薪酬增加；2020年公司享受社保减免政策，2021年未再享受社保减免，导致2021年生产人员平均薪酬增加；人员薪酬调整及社保减免政策综合导致2021年工人平均薪酬增加。

2022年度直接人工金额较2021年度增长16.10%，主要系员工平均薪酬增加，

具体而言，（1）2022年年初，公司对生产人员薪酬进行调整，导致生产人员平均薪酬增长；（2）2022年公司调整了产品生产结构，量产DCLL产品，因产品生产质量较好，同时公司提高了绩效标准，因此工人绩效考核工资增加较多；上述因素导致2022年生产人员平均薪酬较2021年增长16.10%。

（三）补充披露制造费用的明细及各部分变动具体原因

发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（二）营业成本分析”之“6.其他披露事项”补充披露如下内容：

“（1）制造费用的明细及各部分变动

报告期内，制造费用明细构成情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
水电蒸汽费481.9037.30%1,053.0137.65%1,078.0335.11%876.5134.53%
折旧费404.8031.33%774.8727.71%746.4324.31%699.4327.56%
修理费18.061.40%320.3011.45%556.8118.13%524.3720.66%
安全生产费154.2811.94%282.1310.09%374.1912.19%239.019.42%
环保费182.7014.14%234.548.39%183.825.99%90.613.57%
其他50.383.90%131.814.71%131.584.28%108.204.26%
合计1,292.11100.00%2,796.66100.00%3,070.86100.00%2,538.13100.00%

报告期内，公司制造费用主要由水电蒸汽费、折旧费、修理费、安全生产费和环保费等构成。

①水电蒸汽费变动情况

报告期内，公司水电蒸汽费分别为876.51万元、1,078.03万元、1,053.01万元和481.90万元。2021年水电蒸汽费增加较多，主要系2021年公司产量增加耗用的水电蒸汽量增加。2022年水电蒸汽费用与2021年基本一致，一方面2022年产量下降带动水电蒸汽耗用量减少，另一方面2022年电费及蒸汽费涨价，二者综合导致2022年水电蒸汽费用与2021年基本一致。

②折旧费变动情况

报告期内，公司折旧费分别为699.43万元、746.43万元、774.87万元和404.80万元。折旧费呈上涨趋势，主要系2021年和2022年新增设备计提折旧。

③修理费变动情况

报告期内，公司修理费分别为524.37万元、556.81万元、320.30万元和18.06万元。2020年和2021年修理费较高，其中2020年修理费较高主要系公司产品品类较多，产品产线切换发生设备配件费用较高，2021年修理费较高原因系公司集中对生产车间进行更新改造发生的维修费较高。2023年1-6月因未开展车间更新改造活动，修理费较低。

④安全生产费变动情况

报告期内，公司安全生产费分别为239.01万元、374.19万元、282.13万元和154.28万元。2021年安全生产费较高，主要系2021年完善、改造和维护安全防护设施设备支出增加。

⑤环保费变动情况

报告期内，公司环保费分别为90.61万元、183.82万元、234.54万元和182.70万元。环保费呈上涨趋势，2021年主要系公司产品产量增加导致污染处理费用相应增加，2022年环保费增加主要系对厂区储罐进行滤渣清理导致危废处理费用较高。

⑥其他费用变动情况

报告期内，公司制造费用中其他费用分别为108.20万元、131.58万元、131.81万元和50.38万元。其他费用主要是车间办公费、机物料消耗等费用，报告期内基本稳定。”

（四）结合同行业可比公司相同和类似业务的成本构成情况，进一步分析发行人成本结构的合理性

报告期内，发行人与同行业可比公司成本构成对比情况如下：

年度可比公司直接材料人工费用制造费用运输费
2022年度齐晖医药53.86%6.74%39.40%-
海昇药业60.86%13.85%23.90%1.39%
2021年度齐晖医药57.55%6.40%36.05%-
海昇药业58.83%13.20%24.72%3.25%
2020年度齐晖医药61.18%5.28%33.54%-
海昇药业59.63%11.79%27.38%1.20%

注1：可比公司瑞普生物、国邦医药、普洛药业未公布报告期内成本构成；

注2：齐晖医药2022年度数据为2022年1-6月；且因齐晖医药未披露2023年1-6月数据，未就2023年1-6月数据进行对比。

整体而言，发行人与齐晖医药主营业务成本构成中直接材料占比趋同，制造费用占比低于齐晖医药，人工费用占比高于齐晖医药。对于前述成本构成差异的原因具体分析如下：

1、发行人制造费用占比低于齐晖医药系齐晖医药固定资产投资规模更高导致

报告期内，发行人主营业务成本构成中制造费用占比分别为27.38%、24.72%和23.90%，而同期齐晖医药的比例分别为33.54%、36.05%和39.40%，发行人占比均低于齐晖医药，主要系双方固定资产投资规模差异导致。报告期内，发行人与齐晖医药固定资产相关对比情况如下：

单位：万元

项目2022年度/2022年12月31日2021年度/2021年12月31日2020年度/2020年12月31日
固定资产账面价值齐晖医药44,442.6645,757.3229,109.01
海昇药业5,913.805,129.495,284.58
双方比值7.528.925.51
主营业务收入齐晖医药74,583.3649,947.7027,765.25
海昇药业26,148.9426,286.2720,669.88
双方比值2.851.901.34
主营业务成本齐晖医药49,331.5433,290.7117,685.15
海昇药业12,359.8711,168.949,782.17
双方比值3.992.981.81
单位主营业务成本所需固定资产齐晖医药0.911.121.16
海昇药业0.450.470.53
双方比值2.052.412.17

注1：齐晖医药2022年固定资产账面价值为截至2022年6月30日账面价值；营业收入为2022年1-6月营业收入*2。

注2：上述比值均为齐晖医药对应指标/海昇药业对应指标

注3：单位主营业务成本所需固定资产=期初期末固定资产账面价值均值/主营业务成本

报告期各期末，齐晖医药固定资产账面价值分别为发行人的5.51倍、8.92倍和7.52倍，而其主营业务收入规模分别仅为发行人的1.34倍、1.90倍和2.85倍，主营业务成本规模分别仅为发行人的1.81倍、2.98倍和3.99倍，均远低于固定资产账面价值倍数。因发行人具体生产的产品存在差异，生产所需的固定资产投入规模存在差异。单位主营业务成本规模下，齐晖医药需投入的固定资产金

额分别为发行人的2.17倍、2.41倍和2.05倍，相应导致计入制造费用中的固定资产折旧对主营业务成本影响程度大于发行人，进而导致齐晖医药主营业务成本构成中制造费用占比更高。发行人与齐晖医药主营业务成本构成中制造费用占比差异具有合理性。

2、发行人人工费用占比高于齐晖医药实际系齐晖医药直接材料占比更高导致在制造费用占比明显高于发行人的情况下，齐晖医药的直接材料成本与发行人趋同，表明若剔除制造费用的影响，齐晖医药主营业务成本构成中直接材料的占比实际高于发行人。如下表所示，若仅关注直接材料与人工费用二者的内部占比，报告期内，发行人直接材料比例分别为83.49%、81.67%和81.46%，而同期齐晖医药直接材料比例分别为92.06%、89.99%和88.88%，均高于发行人对应期间比值。因而导致发行人人工费用占比高于齐晖医药的实质原因系齐晖医药主营业务成本构成中直接材料成本更高。若扣除主营业务成本中的制造费用，仅关注直接材料与人工费用二者的内部占比，发行人与齐晖医药对比情况如下：

年度可比公司直接材料人工费用合计直接材料比例人工费用比例
abc=a+bd=a/cE=b/c
2022年度齐晖医药53.86%6.74%60.60%88.88%11.12%
发行人60.86%13.85%74.71%81.46%18.54%
2021年度齐晖医药57.55%6.40%63.95%89.99%10.01%
发行人58.83%13.20%72.03%81.67%18.33%
2020年度齐晖医药61.18%5.28%66.46%92.06%7.94%
发行人59.63%11.79%71.42%83.49%16.51%

注：齐晖医药2022年度数据为2022年1-6月。

具体而言，发行人生产所采购的各类原材料主要以基础化工原料为主，但根据齐晖医药招股说明书披露，其“在报告期内逐步掌握了部分原料药产品前端医药中间体的批量化生产能力，相应的起始原料前移”，因而报告期内，齐晖医药存在较多中间体采购，其中间体原材料成本中除包含基础化工原料成本外，还包含中间体生产企业的经营利润，因而其原材料采购单价更高，相应导致其主营业务成本中直接材料成本占比更高。发行人与齐晖医药主营业务成本构成中人工费用占比差异具有合理性。

综上，发行人与齐晖医药主营业务成本构成中直接材料占比趋同，但人工费用占比和制造费用占比存在一定差异，表现为制造费用占比低于齐晖医药，人工费用占比高于齐晖医药。齐晖医药制造费用占比更高主要系其固定资产投资规模更大，相应导致计入制造费用中的固定资产折旧对主营业务成本影响程度更大，进而导致主营业务成本构成中制造费用占比更高。而在此背景下，齐晖医药的直接材料占比与发行人趋同，人工费用占比更低，表明若剔除制造费用占比的影响，齐晖医药直接材料占比更高。齐晖医药存在较多中间体采购，原材料采购单价更高，相应导致直接材料成本占比更高。因而，发行人与齐晖医药主营业务成本构成虽存在一定差异，但具有合理性。

三、请保荐机构及申报会计师：（1）说明对发行人报告期内向供应商采购真实性的核查情况，包括但不限于核查方式、核查采购金额占比、核查结论，

（2）对成本能否按照不同产品清晰归集、产品成本确认、计量、结转的完整性、准确性、合规性发表明确核查意见。

（一）说明对发行人报告期内向供应商采购真实性的核查情况，包括但不限于核查方式、核查采购金额占比、核查结论

1、核查程序

（1）对公司采购循环执行内控测试

①通过访谈公司相关人员了解公司的采购模式和整体采购情况。通过访谈了解公司的采购体系、部门设置及采购人员配备情况。检查公司相关采购管理制度，确定岗位职责是否明确，不相容岗位是否分离。

②评价和测试公司采购循环内部控制流程，进行采购穿行及内控测试。

（2）细节测试

对大额采购入库进行细节测试，主要检查采购合同/采购订单、入库单、采购发票及付款单以核实采购记账依据是否充分；

（3）查询主要供应商的工商信息

通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站，查询主要供应商的工商信息。关注经营范围、股东、成立时间、注册地址等信息是否存在异常情况，

关注发行人及关联方与主要供应商之间是否存在关联关系；

（4）对主要原材料采购单价进行比价测试，通过生意社查询主要原材料市场报价，通过上市公司公告或IPO公司招股说明书、问询回复等查询其他供应商采购价格进行比价，通过与市场报价或其他供应商采购价格进行比价，以核实主要原材料采购价格公允性；

（5）执行函证程序

①报告期内，供应商函证样本：

对公司报告期内每一会计年度合并口径前二十大供应商执行函证程序，具体而言，对于集团范围内同时向多家供应商进行采购的，对集团范围内存在采购的全部公司分别执行函证程序。函证内容包括各期采购金额以及各期末往来科目余额

②报告期内，会计师对供应商发函及回函情况：

单位：万元

项目公式2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
发函金额A2,625.306,581.747,364.235,083.83
采购金额B2,789.877,209.768,461.395,670.83
发函比例C=A/B94.10%91.29%87.03%89.65%
回函金额D2,625.306,581.747,364.235,083.83
回函金额占发函金额比例E=D/A100.00%100.00%100.00%100.00%
回函金额占采购金额比例F=D/B94.10%91.29%87.03%89.65%

报告期内，会计师对供应商的函证均全部收到回函。

（6）对主要供应商执行走访程序

①走访整体方案：

对2020年至2022年每一会计年度合并口径前十五大供应商进行走访核查，采用现场走访方式。其中，一家供应商拒绝走访，其余供应商申报会计师均对其执行现场走访；2023年1-6月无新增重要供应商，具体走访情况如下：

单位：万元，户

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
供应商走访金额2,342.356,062.146,497.374,576.27
采购金额2,789.877,209.768,461.395,670.83
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
走访比例83.96%84.08%76.79%80.70%
走访家数25252525

②访谈内容

访谈的主要内容包括：

A、被访谈供应商的基本工商信息确认，供应商类型（生产商/贸易商），主要股东和实际控制人，公司营业规模以及接受访谈人的信息；

B、供应商与发行人之间是否存在关联关系；

C、客户与发行人之间的业务往来情况，包括合作开始时间、经营所需资质、交易内容、定价方式、供应商向发行人销售金额占其销售总额的比例等；

D、合同订立情况、供货方式、是否存在纠纷等信息确认；

E、结算方式、结算周期、信用政策、是否存在现金交易等信息确认。

访谈结束后，获取对方的名片或身份证明文件、供应商的营业执照、资质证书，同时要求对方在访谈提纲上签字盖章。

2、核查意见

经核查，报告期内，发行人向主要供应商的采购情况真实准确。

（二）对成本能否按照不同产品清晰归集、产品成本确认、计量、结转的完整性、准确性、合规性发表明确核查意见

1、核查程序：

（1）访谈公司相关人员，了解公司生产流程、成本核算方法及核算过程，检查成本核算方法是否符合生产工艺特点和和实际经营情况、报告期内是否保持一致；

（2）结合公司主要生产流程、企业会计准则相关规定，对公司成本核算方法是否符合会计准则的相关要求进行分析和比对核查；

（3）访谈公司财务人员、销售人员和仓库管理人员等相关人员，了解货物发出与收入确认的流程，核查收入确认与相应成本结转时点是否匹配；

（4）访谈公司采购相关人员，了解公司采购流程情况、供应商选取标准、采购定价方式以及和供应商的合作情况等；

（5）了解公司采购、生产和成本核算循环相关流程及其内部控制；对公司的采购、生产和成本核算循环执行穿行测试，并对相关内部控制执行有效性测试；

（6）查询市场价格，分析公司主要原材料采购价格波动的合理性；

（7）抽取并检查公司原材料和产成品出入库单据，并与收发存明细进行核对，检查入库数量是否准确；检查领用情况，对主要原材料和产成品进行计价测试，确认金额准确性；

（8）取得材料采购明细表、材料领用明细表、产品出入库明细表、销售明细表，计算产品原材料单耗情况、采购耗用比、产销率等，识别是否存在重大或异常波动；

（9）取得各月生产成本计算表、人工费用分配表、制造费用分配表，分析成本构成情况、材料采购情况、工资和制造费用的归集与分配情况，并抽取样本执行重新计算，复核其正确性；

（10）结合销量、原材料价格变动、产品结构变动等情况，量化分析公司营业成本、单位直接材料、单位直接人工和单位制造费用变化情况及原因，直接材料占比较稳定的原因及合理性；

（11）检查能源耗用的真实性、完整性，并将其与产量的变动进行比较分析，以判断合理性；

（12）结合公司销售明细表，对公司成本结转与收入确认的匹配性、成本结转的准确性和及时性进行核查。

2、核查意见：

公司成本核算方法符合其实际经营情况、符合《企业会计准则》的要求。公司成本按细分产品归集、产品成本核算计量正确；成本结转与收入确认匹配，成本结转准确、及时。

问题10. 期间费用率与销售收入的匹配性根据申请文件，（1）报告期各期发行人期间费用总额分别为1,377.87万元、1,778.61万元和844.22万元，占营业收入的比重分别为6.65%、6.61%和3.19%，2022年营业收入未明显下降的情况下销售费用大幅减少。（2）报告期各期发行人销售费用75.55万元、182.08万元和76.17万元，截止2022年年末共有4名销售人员，销售费用中职工薪酬金额分别为13.82万元、30.95万元和44.26万元，销售人员平均薪酬明显偏低。此外，2020年、2021年发行人佣金费用分别为15.39万元、38.79万元，2022年为0。（3）各期公司的财务费用分别为302.57万元、

112.04万元和-801.03万元，主要由利息收入和汇兑损益构成，汇兑损益波动较大。（4）与同行业可比公司相比，发行人期间费用率明显较低。

请发行人：（1）结合客户关系维护、订单获取、境内外市场开拓等业务流程开展情况，相关部门设置及内部管理情况等，说明销售人员较少是否符合发行人经营实际，是否符合可比公司情况或行业惯例，发行人关于人员职责的划分及披露是否准确合理；结合各期公司销售人员数量，说明公司销售费用中职工薪酬、外销费用、业务宣传费波动的合理性，是否与人员情况相匹配，外销费用与业务宣传费归集核算的准确性，补充披露销售费用中佣金的具体情况、2022年为0的合理性。（2）结合计提依据及其合理性，说明各期管理费用构成及波动的主要原因，是否与业务规模相匹配。（3）结合发行人研发人员构成及划分、研发项目与生产等其他类型项目的内控安排情况等说明公司研发费用归集的准确性，是否存在为满足高新技术企业认定标准而混入其他成本费用的情形。（4）说明报告期内汇兑损益的计算过程及其与境外销售规模、境外存款金额、汇率波动的匹配性，报告期内财务费用中利息费用、汇兑损益等变化较大的原因及合理性。

（5）结合发行人与同行业可比公司在业务规模、产销模式等方面的差异，说明发行人期间费用率远低于可比公司的合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查过程和依据，相关费用核算是否真实、准确、完整，所列用途是否与实际使用情况一致，账务处理是否具有客观凭据，并就期间费用的真实、准确、完整性发表明确核查意见。

【回复】

一、结合客户关系维护、订单获取、境内外市场开拓等业务流程开展情况，相关部门设置及内部管理情况等，说明销售人员较少是否符合发行人经营实际，是否符合可比公司情况或行业惯例，发行人关于人员职责的划分及披露是否准确合理；结合各期公司销售人员数量，说明公司销售费用中职工薪酬、外销费用、业务宣传费波动的合理性，是否与人员情况相匹配，外销费用与业务宣传费归集核算的准确性，补充披露销售费用中佣金的具体情况、2022年为0的合理性

（一）结合客户关系维护、订单获取、境内外市场开拓等业务流程开展情况，相关部门设置及内部管理情况等，说明销售人员较少是否符合发行人经营实际，是否符合可比公司情况或行业惯例，发行人关于人员职责的划分及披露是否准确合理

1、结合客户关系维护、订单获取、境内外市场开拓等业务流程开展情况，相关部门设置及内部管理情况等，说明销售人员较少是否符合发行人经营实际

发行人设置了国贸部，主要负责公司产品的国内外销售，同时负责联络客户，开拓市场。发行人参与销售业务的人员及其岗位与职责情况如下：

销售岗位人数主要职责
销售业务负责人2根据公司战略发展要求，了解市场信息，分析市场态势，组织制定营销策划及市场拓展计划，进行客户关系管理，确保公司各阶段经营目标的实现；负责对客户的服务工作，提高客户服务质量与水平；主管国内外客户的对接。
销售人员3负责内外销常规货物的发货及单据制作，跟踪订单的完成。

截至报告期末，发行人销售业务实际共5人参与，其中发行人总经理叶山海与副总经理王小青主要负责拓展与维系客户，但因二者也同时主要负责公司日常管理工作，故纳入管理人员核算；其余3名员工主要跟进公司日常销售工作，纳入国贸部销售人员管理。

报告期内，发行人销售部门人数相对较少，导致该情况的原因包括：

（1）发行人客户关系维护工作主要是与客户签订销售合同或销售订单、通知客户发货事项、邮寄发票、催收货款等日常销售工作，因公司报告期内前二十大客户销售收入占主营业务收入的比例分别为78.19%、86.01%、89.95%和93.58%，

主要客户稳定且集中，因而负责客户关系维护的销售人员较少；

（2）发行人订单获取主要以客户主动下单为主，以邮寄或邮件方式发送订单，因此需要跟进订单的销售人员较少；

（3）发行人境内外市场开拓主要通过业界推荐和参展方式获取，因此负责开拓市场的销售人员较少。

基于上述原因，发行人所需的销售人员数量较少符合发行人实际经营情况。

2、是否符合可比公司情况或行业惯例

报告期内，公司可比公司销售人员及员工结构列示如下：

公司名称2022年度2021年度2020年度
总人数销售人员占比总人数销售人员占比总人数销售人员占比
瑞普生物2,47843317.47%2,70146517.22%2,26034415.22%
国邦医药3,706912.46%3,326902.71%3,037812.67%
普洛药业6,7913465.09%6,1333064.99%5,8683335.67%
齐晖医药66991.35%------
海昇药业22741.76%23441.71%21831.38%

注：数据取自相关公司年报和招股说明书，其中齐晖医药为截至2022年6月30日员工人数；可比公司均未披露2023年1-6月员工人数数据，故未做2023年1-6月的数据比较。

发行人销售人员人数及占总人数的比例与齐晖医药较为一致，但低于其他三家可比公司，主要系：

（1）发行人与齐晖医药主要业务均为原料药和中间体生产销售，另外三家可比公司的业务包含制剂业务，与原料药和中间体客户群体不同，制剂业务直接面向终端用户，客户数量更多、范围更广，因而为实现制剂销售需要的销售人员更多；

（2）发行人为单体公司，而可比公司合并范围内公司主体数量显著更高，业务分布广，导致其需要的销售人员更多；

（3）发行人各期前二十大客户销售收入占主营业务收入的比例分别为

78.19%、86.01%、89.95%和93.58%，主要客户稳定且集中，新增客户主要来自于业内推荐和参加展会，因而负责业务拓展的销售人员数量更少。

综上，发行人所需的销售人员数量较少符合发行人实际情况，与可比公司情况存在差异具有合理性。

3、发行人关于人员职责的划分及披露是否准确合理

发行人设置了国贸部，主要负责公司产品的国内外销售，同时负责联络客户，开拓市场。

截至报告期末，发行人销售业务实际共5人参与，其中发行人总经理叶山海与副总经理王小青主要负责拓展与维系客户，但因二者也同时主要负责发行人日常管理工作，故纳入管理人员核算，并在招股说明书中披露为管理与行政人员；其余3名员工主要跟进公司日常销售工作，纳入国贸部销售人员管理，并在招股说明书中披露为销售人员。

综上，发行人关于人员职责的划分及披露准确合理。

（二）结合各期公司销售人员数量，说明公司销售费用中职工薪酬、外销费用、业务宣传费波动的合理性，是否与人员情况相匹配，外销费用与业务宣传费归集核算的准确性

1、结合各期公司销售人员数量，说明公司销售费用中职工薪酬、外销费用、业务宣传费波动的合理性，是否与人员情况相匹配

报告期内，发行人销售人员数量、销售费用中职工薪酬、外销费用和业务宣传费情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
销售人员数量3443
职工薪酬19.2644.2630.9513.82
外销费用4.9414.6524.6411.25
业务宣传费27.358.0277.2930.17

（1）职工薪酬的波动

报告期内，发行人销售费用中职工薪酬金额分别为13.82万元、30.95万元、

44.26万元和19.26万元，呈逐年上升趋势。

2021年职工薪酬由上年的13.82万元上涨至30.95万元，主要系2021年销

售人员人数增加且人员薪酬有所上涨，此外2020年存在社保费用减免而2021年未再享受，二者综合导致了2021年职工薪酬上涨。2022年职工薪酬由上年的

30.95万元进一步上涨至44.26万元，主要系发行人于2022年对销售人员进一步涨薪，同时2021年新增的销售人员系年中入职，其计入2022年职工薪酬的金额大于2021年度，二者综合导致2022年职工薪酬进一步上涨。

（2）外销费用的波动

报告期内，发行人销售费用中外销费用分别为11.25万元、24.64万元、14.65万元和4.94万元，呈先升后降的趋势。发行人外销费用主要与出口产品数量，报关代理费及港杂费费用单价相关，与销售人员人数无明显关联关系。

2021年外销费用由上年的11.25万元上涨至24.64万元，主要系受外部环境影响，港口运输受阻，海运运力紧张，相关报关代理费和港杂费大幅上涨导致。2022年外销费用由上年的24.64万元下降至14.65万元，主要系海运运力紧张情况得到缓解，报关代理费和港杂费价格下降；同时，受外销产品结构调整，外销数量减少；二者综合带动外销费用金额下降。

（3）业务宣传费的波动

报告期内，发行人销售费用中业务宣传费分别为30.17万元、77.29万元、

8.02万元和27.35万元，呈上下波动的趋势。发行人业务宣传费主要为参展费用、产品推广费以及公司宣传片制作费，与销售人员人数无明显关联关系。

2021年业务宣传费由上年的30.17万元上涨至77.29万元，主要系发行人为开拓国内兽药原料药市场，制作公司宣传片并增加产品推广支出导致。2022年业务宣传费由上年的77.29万元下降至8.02万元，主要系外部环境影响，发行人参加展会次数以及外部产品推广大幅减少导致；2023年1-6月受外部环境影响好转，发行人参加展会的次数增加，引起业务宣传费增加。

综上，发行人销售费用中职工薪酬波动情况与销售人员数量变动情况相匹配，外销费用、业务宣传费波动与销售人员数量无明显关系，但其波动具有合理性。

2、外销费用与业务宣传费归集核算的准确性

发行人外销费用主要是报关代理费及港杂费费用，均系对外销售相关费用；

发行人业务宣传费主要是参展费用、产品推广费以及公司宣传片制作费，均系业务宣传相关费用；发行人外销费用与业务宣传费归集核算准确。

（三）补充披露销售费用中佣金的具体情况、2022年为0的合理性。发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（四）主要费用情况分析”之“1.销售费用分析”补充披露如下内容：

“报告期内，发行人销售费用中佣金分别为15.39万元、38.79万元、0万元和0万元，系境外代理方代理客户OFICHEM的销售业务，发行人根据对OFICHEM的产品销售数量对其结算的佣金。2022年和2023年1-6月销售佣金均为0系2022年未发生交易，2023年1-6月销售的产品类别发生变化，未收取佣金，符合发行人的实际业务情况，具有合理性。”

二、结合计提依据及其合理性，说明各期管理费用构成及波动的主要原因，是否与业务规模相匹配

报告期内，发行人管理费用构成明细如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比占营业收入比重金额占比占营业收入比重金额占比占营业收入比重金额占比占营业收入比重
职工薪酬123.4835.44%0.97%229.4837.54%0.87%192.8933.26%0.72%69.1121.26%0.33%
折旧及摊销66.7519.16%0.53%111.5818.26%0.42%85.0514.66%0.32%80.9824.91%0.39%
中介机构服务费52.4215.05%0.41%75.9212.42%0.29%157.5927.17%0.59%81.2324.99%0.39%
咨询费20.896.00%0.16%52.588.60%0.20%2.340.40%0.01%2.20.68%0.01%
股份支付16.684.79%0.13%33.355.46%0.13%33.355.75%0.12%---
业务招待费10.783.09%0.09%25.654.20%0.10%24.284.19%0.09%18.885.81%0.09%
办公费8.942.57%0.07%20.353.33%0.08%25.734.44%0.10%26.988.30%0.13%
差旅费3.120.90%0.02%6.711.10%0.03%12.422.14%0.05%12.043.71%0.06%
车辆保险费4.461.28%0.04%6.741.10%0.03%9.71.67%0.04%7.552.32%0.04%
其他40.8711.73%0.32%48.847.99%0.18%36.696.33%0.14%26.18.03%0.13%
合计348.37100.00%2.75%611.22100.00%2.31%580.04100.00%2.16%325.07100.00%1.57%

（一）说明各期管理费用构成及波动的主要原因

报告期内，发行人管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、中介机构服务费、咨询费、股份支付等，前述费用合计占对应期间管理费用的比例为71.84%、

81.24%、82.28%和80.44%。

1、职工薪酬的波动

报告期内，发行人职工薪酬分别为69.11万元、192.89万元、229.48万元和

123.48万元，呈逐年上涨趋势。

2021年职工薪酬由上年的69.11万元上涨至192.89万元，主要系管理人员薪酬上涨所致，此外2020年存在社保费用减免而2021年未再享受，二者综合导致了2021年职工薪酬上涨。2022年职工薪酬由上年的192.89万元进一步上涨至

229.48万元，主要系管理人员薪酬进一步上涨所致。

2、折旧及摊销的波动

报告期内，发行人折旧及摊销费用分别为80.98万元、85.05万元、111.58万元和66.75万元，呈逐年上涨趋势。

2021年折旧及摊销由上年的80.98万元上涨至85.05万元，主要系2020年末新增的运输设备计提折旧增加导致。2022年折旧及摊销由上年的85.05万元进一步上涨至111.58万元，主要系2022年新购土地使用权计提摊销导致。

3、中介机构服务费、咨询服务费用的波动

报告期内，发行人中介机构服务费、咨询服务费用合计分别为83.43万元、

159.93万元、128.50万元和73.31万元，呈先升后降的趋势。中介机构服务费、咨询服务费用主要系聘请IPO各中介机构以及环评机构提供相关服务所发生的支出。

4、股份支付的波动

报告期内，发行人股份支付费用分别为0.00万元、33.35万元、33.35万元和16.68万元。2021年和2022年股份支付费用系发行人2021年实施员工持股计划并将股份支付费用在服务期内进行摊销所致。

5、其他费用的波动

除上述费用之外的其他费用中，发行人2021年度车辆保险费用较高，主要系支付新购车辆保险费；2022年差旅费较低，主要系管理人员出差频次减少；2022年度办公费较低，主要系采购办公设备及用品减少；2022年其他费用较高，主要系采购防疫用品较多及缴纳的残疾人保障金增加。

综上，报告期内发行人管理费用主要主要包括职工薪酬、折旧及摊销、中介机构服务费、咨询费、股份支付等，管理费用构成稳定；各明细项目金额存在一定波动性，但具有合理性。

（二）说明是否与业务规模相匹配

报告期内，发行人管理费用分别为325.07万元、580.04万元、611.22万元和348.37万元，占营业收入的比例分别为1.57%、2.16%、2.31%和2.75%。

2021年管理费用占营业收入的比例由上年的1.57%增长至2.16%，主要系职工薪酬伴随着发行人业务规模上涨所致，其占营业收入的比例由上年的0.33%增长至0.72%。

2022年管理费用占营业收入的比例由上年的2.16%增长至2.31%，主要系职工薪酬、折旧及摊销和咨询费增加导致。2022年管理人员薪酬进一步上涨，新购土地使用权计提摊销，同时发行人发生的包括环评、能评费用在内的咨询费增加所致，三者合计占营业收入的比例由上年1.05%增长至1.49%。

综上，报告期内，发行人管理费用各明细项目均依据实际发生情况计提，计提依据充分；管理费用各明细项目构成及波动具有合理性，与业务规模相匹配。

三、结合发行人研发人员构成及划分、研发项目与生产等其他类型项目的内控安排情况等说明公司研发费用归集的准确性，是否存在为满足高新技术企业认定标准而混入其他成本费用的情形

（一）发行人研发人员构成及划分

发行人设立了研发部，专门负责发行人各项研发活动。截至2023年6月30日，发行人研发人员共计29人，占员工总人数的比例为12.61%。发行人总经理

负责确定公司总体研发方向与研发设计，研发部门负责人统筹各研发项目的进度推进，各研发项目负责人对具体研发项目的实施进行管理，其他研发小组成员根据各自分工负责解决研发项目中不同方向的任务。发行人对研发人员建立了岗位职责，各研发人员均隶属于研发部，根据岗位职责安排只负责研发工作，不参与其他部门管理、生产工作。

（二）研发项目与生产等其他类型项目的内控安排情况

发行人制定了《年度项目研发、转移、申报初步计划》《研发项目管理制度》《研发费用核算管理制度》和《成本核算管理办法》等与研发项目管理及研发费用核算相关的内控制度，对发行人研发项目立项和实施过程管理以及研发费用的归集、分配等会计核算过程进行了具体规定。与发行人研发项目管理及研发费用归集相关的内部控制主要流程包括：

1、研发部根据发行人经营战略需求完成《年度项目研发、转移、申报初步计划》，并报经总经理审批，经总经理审批后确定年度研发项目。

2、研发部负责研发项目立项，研发项目立项时指定研发项目负责人及研发小组人员，研发立项需经研发部负责人、发行人总经理审批。财务部根据经立项审批后的研发项目，建立研发项目辅助核算明细账，分别按照研发项目及研发费用项目进行明细核算。

3、研发部人员只负责研发工作，月末财务人员根据人事专员提交的工资表汇总各部门人员薪酬，将属于研发部门的计入研发费用。

4、研发领料与生产领料独立进行，分别由研发部和生产工程部提出领料需求，经仓库审批后方可进行领料，月末财务人员根据汇总的领料单将属于研发领料的计入研发费用，将属于生产领料的计入生产成本。

5、研发部有专门的研发车间、实验室及办公室，月末财务人员根据使用部门汇总固定资产折旧费用，将属于研发部的折旧计入研发费用。

6、除职工薪酬、材料费及折旧费以外，其他研发费用主要是股份支付费用及水电蒸汽费用等。月末财务人员根据使用部门汇总水电蒸汽费用，将属于研发部的计入研发费用；根据员工部门归属将股份支付费用中属于研发部的计入研发

费用。

（三）说明公司研发费用归集的准确性，是否存在为满足高新技术企业认定标准而混入其他成本费用的情形

发行人已建立完善的研发项目管理及研发费用归集内部控制流程，研发费用归集核算准确，不存在为满足高新技术企业认定标准而混入其他成本费用的情形。

四、说明报告期内汇兑损益的计算过程及其与境外销售规模、境外存款金额、汇率波动的匹配性，报告期内财务费用中利息费用、汇兑损益等变化较大的原因及合理性

（一）说明报告期内汇兑损益的计算过程及其与境外销售规模、境外存款金额、汇率波动的匹配性

1、报告期内汇兑损益的计算过程

报告期内，发行人汇兑损益包括已实现汇兑损益和未实现汇兑损益，汇兑损益的产生原因及计算过程如下：

类型产生原因计算过程
已实现汇兑损益货币资金结汇产生：外币交易结汇产生汇兑损益外币结汇时，外币金额按即期汇率折算为记账本位币入账；因结汇时即期汇率与交易发生日即期汇率近似的汇率不同而产生的汇兑差额，确认为汇兑损益。
未实现汇兑损益外币货币性项目产生：期末持有的以外币计价的资产、负债因汇率变动产生汇兑损益除结汇业务外的其他外币业务发生时，外币余额按交易发生日即期汇率近似的汇率折算为记账本位币入账；各月末，外币货币性项目的余额按月末汇率折算为记账本位币金额，与原账面记账本位币金额之间的差额，确认为汇兑损益。

2、汇兑损益与与境外销售规模、境外存款金额、汇率波动的匹配性

报告期内，发行人汇兑损益可分为外币货币资金结汇时产生的汇兑损益、每月末外币往来款项余额与外币货币资金余额按该月末汇率折算为记账本位币时产生的汇兑损益。报告期内，公司汇兑损益的构成情况如下表所示：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
外币货币资金结汇产生的汇兑损益-148.86-408.41-14.37-7.23
外币往来款项折算产生的汇兑损益56.43-60.8042.1035.13
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
外币货币资金折算产生的汇兑损益-112.71-225.65118.68293.94
合计-205.13-694.86146.41321.84

注1：表中负数为汇兑收益

（1）汇兑损益影响因素分析

报告期内，发行人汇兑损益主要受境外销售规模、汇率波动幅度和结汇周期三个因素综合影响。具体而言：

①在结汇周期以及汇率波动幅度不变的情况下，境外销售规模越大，发行人持有的外币资产规模越大，汇兑损益越大；

②在结汇周期及境外销售规模不变的情况下，发行人持有的外币资产规模不变，汇率波动幅度越大，汇兑损益越大；

③在境外销售规模不变的情况下，结汇周期越短，发行人持有的外币资产转换为人民币资产速度越快，持有的外币资产规模越小，且汇率波动幅度越小，汇兑损益越小。

（2）汇兑损益与境外销售规模的匹配性

报告期内，发行人境外销售使用美元结算和收款，发行人境外销售形成的汇兑损益与境外销售收入比较情况如下表所示：

单位：万元

币种2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
数值数值变动比例数值变动比例数值
境外销售收入金额6,821.6213,142.73138.70%9,475.43160.32%5,910.41
期末汇率7.22586.96466.37576.5249
当期汇率波动幅度3.75%9.24%-403.49%-2.29%35.39%-6.47%
境外销售收入规模与当期汇率波动幅度变动对汇兑损益的影响-559.66%56.74%
汇兑损益-205.13-694.86-474.60%146.4145.49%321.84

注1：上表金额均为折算后人民币金额；表中汇兑损益的负数为汇兑收益；由于发行人涉及的外币主要以美元为主，上述期末汇率主要指美元对人民币的汇率；注2：境外销售收入金额变动比例=当期境外销售收入金额/上期境外销售收入金额；注3：当期汇率波动幅度数值=当期期末汇率/上期期末汇率-1；当期汇率波动幅度变动比例=当期汇率波动幅度/上期汇率波动幅度；

注4：境外销售收入规模与当期汇率波动幅度变动对汇兑损益的影响=境外销售收入金

额变动比例*当期汇率波动幅度变动比例。

发行人2021年境外销售收入由上年的5,910.41万元上涨至9,475.43万元，2021年境外销售收入规模为上年的160.32%；而当期汇率波动幅度由上年的-6.47%缩小至-2.29%，汇率波动幅度仅为上年的35.39%，汇率波动幅度的收缩程度大于境外销售收入的增长幅度。在假定结汇周期不变的情况下，前述境外销售收入规模变动以及汇率波动幅度变动将综合导致2021年汇兑损益收缩为上年的

56.74%。发行人2021年汇兑损益为146.41万元，实际收缩为上年的45.49%，与前述计算值56.74%整体趋同，差异主要系结汇周期的影响，因而汇兑损益的波动具有合理性，整体与境外销售收入规模具有匹配性。

发行人2022年境外销售收入由上年的9,475.43万元上涨至13,142.73万元，2022年境外销售收入规模为上年的138.70%；而当期汇率波动幅度由上年的-2.29%扩大至9.24%，汇率波动幅度绝对值为上年的403.49%，境外销售收入规模及汇率波动幅度同步扩大。在假定结汇周期不变的情况下，前述境外销售收入规模变动以及汇率波动幅度变动将综合导致2022年汇兑损益绝对值扩大到上年的

559.66%。发行人2022年汇兑损益为-694.86万元，绝对值实际扩大导上年的

474.60%，与前述计算值559.66%整体趋同，差异主要系结汇周期的影响，因而汇兑损益的波动具有合理性，整体与境外销售收入规模具有匹配性。

发行人2023年1-6月汇兑损益金额为-205.13万元，主要系本期美元升值幅度较2022年小，因此汇兑损益金额相对较小。

综上，报告期内，发行人汇兑损益的波动情况与境外销售收入规模的变动情况整体具有匹配性。

（3）汇兑损益与境外存款金额的匹配性

报告期内，发行人无境外账户及境外存款。

（4）汇兑损益与汇率波动的匹配性

报告期内，发行人境外销售主要使用美元结算和收款，美元兑人民币汇率汇率变动情况如下图所示：

报告期内，发行人汇兑损益分别为321.84万元、146.41万元-694.86万元（负数为收益）和-205.13万元（负数为收益）。根据美元兑人民币汇率波动趋势图，2020年美元整体呈贬值趋势，汇率变动幅度为6.47%，给发行人带来了汇兑损失；2021年美元整体呈继续贬值趋势，汇率变动幅度2.29%，较2020年有所收缩，发行人产生汇兑损失，汇兑损失的金额较2020年减少；2022年美元整体呈升值趋势，汇率变动幅度9.24%，发行人汇兑收益大幅增加。

报告期内，发行人汇兑损益的变动与汇率波动方向一致，具有合理性。

综上，发行人不涉及境外存款；汇兑损益同时受境外销售规模、汇率波动幅度和结汇周期三个因素综合影响；汇兑损益的波动情况与境外销售收入规模的变动以及汇率波动情况整体具有匹配性。

（二）报告期内财务费用中利息费用、汇兑损益等变化较大的原因及合理性

1、报告期内财务费用中利息费用等变化较大的原因及合理性

报告期内，发行人利息费用主要是利息收入，利息收入与货币资金的匹配情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
利息收入163.58108.3637.6020.39
银行存款及其他货币资金月平均余额11,754.459,703.098,658.414,956.82
平均存款利率1.39%1.12%0.43%0.41%

注：银行存款及其他货币资金月均余额=当期各月末银行存款及其他货币资金余额之和

/12

报告期内，发行人财务费用中的利息收入分别为20.39万元、37.60万元、

108.36万元和163.58万元，主要为银行存款及其他货币资金对应的结息收入，平均存款利率分别为0.41%、0.43%、1.12%和1.39%，2022年和2023年1-6月平均存款利率较高，主要原因系公司与部分银行签订了协定存款协议，协定存款利率为1.45%-1.70%。财务费用中利息费用变化具有合理性。

2、报告期内财务费用中汇兑损益等变化较大的原因及合理性

报告期内汇兑损益变动较大的原因主要受境外销售规模、汇率波动幅度和结汇周期的影响，汇兑损益的变动情况与境外销售收入规模的变动以及汇率波动情况整体匹配，变动具有合理性。具体分析详见本回复“问题10/四/（一）说明报告期内汇兑损益的计算过程及其与境外销售规模、境外存款金额、汇率波动的匹配性”。综上所述，报告期内2022年及2023年1-6月利息收入变动较大的原因主要受协定存款利率较高影响；报告期内汇兑损益变动较大的原因主要受境外销售规模、汇率波动幅度和结汇周期的影响；报告期内，利息收入和汇兑损益变动较大符合发行人的实际情况，具有合理性。

五、结合发行人与同行业可比公司在业务规模、产销模式等方面的差异，说明发行人期间费用率远低于可比公司的合理性

报告期内，发行人期间费用率与可比公司比较情况：

（一）销售费用率与可比公司比较情况：

1、销售费用率与可比公司对比

报告期内，发行人销售费用率与同行业可以公司对比如下：

公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
瑞普生物17.74%16.51%18.88%17.81%
国邦医药1.16%1.12%1.24%1.30%
普洛药业4.49%5.08%5.06%7.28%
齐晖医药未披露未披露0.92%0.67%
平均数7.80%7.57%6.53%6.77%
发行人0.45%0.29%0.68%0.36%

报告期内，发行人销售费用率分别为0.36%、0.68%、0.29%和0.45%，与齐晖医药趋同，但低于可比公司平均值。

2、销售费用率差异原因分析

（1）造成销售费用率差异的原因是发行人销售费用中职工薪酬及市场推广费用占比偏低

报告期内，发行人与可比公司的销售费用构成列示如下：

职工薪酬占比差异2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
占销售费用比例占营业收入比重占销售费用比例占营业收入比重占销售费用比例占营业收入比重占销售费用比例占营业收入比重
瑞普生物43.49%7.72%42.45%7.01%38.95%7.35%35.80%6.38%
国邦医药31.83%0.37%37.16%0.42%41.35%0.51%36.35%0.47%
普洛药业23.16%1.04%21.10%1.07%23.91%1.21%18.84%1.37%
齐晖医药未披露未披露未披露未披露59.62%0.55%62.44%0.42%
平均数32.82%3.04%33.57%2.83%40.96%2.41%38.36%2.16%
海昇药业33.89%0.15%58.10%0.17%17.00%0.12%18.29%0.07%
职工薪酬占比差异2.89%2.66%2.29%2.09%
市场推广费用占比差异2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
占销售费用比例占营业收入比重占销售费用比例占营业收入比重占销售费用比例占营业收入比重占销售费用比例占营业收入比重
瑞普生物43.91%7.79%45.87%7.57%49.80%9.40%55.16%9.83%
国邦医药55.10%0.64%47.82%0.54%38.99%0.48%47.12%0.61%
普洛药业67.54%3.04%69.60%3.53%68.80%3.48%63.15%4.60%
齐晖医药未披露未披露未披露未披露10.13%0.09%3.65%0.02%
平均数55.51%3.82%54.43%3.88%41.93%3.36%42.27%3.76%
海昇药业48.13%0.22%10.53%0.03%63.75%0.43%60.31%0.22%
市场推广费用占比差异3.60%3.85%2.93%3.54%
职工薪酬及市场推广费用合计差异6.49%6.51%5.22%5.64%
销售费用率总差异7.35%7.28%5.85%6.40%
职工薪酬及市场推广费用合计差异占比88.30%89.48%89.34%88.09%

注1：“市场推广费用”指代各家公司发生的用于市场推广的各类费用，但各家公司销售费用明细项目名称存在一定差异。具体而言，瑞普生物市场推广费用包括销售业务服务费、业务招待费和广告及宣传费，国邦医药市场推广费用包括业务招待费、佣金和业务宣传费，普洛药业市场推广费用包括市场营销服务费、广告费、业务宣传费和业务招待费，齐晖医药市场推广费用包括展览及会务费和佣金，发行人市场推广费用包括业务宣传费和佣金。报告期内，发行人销售费用中职工薪酬占主营业务收入的比例分别为0.07%、

0.12%、0.17%和0.15%，与可比公司的平均值分别差2.09%、2.29%、2.66%和

2.89%；市场推广费用占主营业务收入的比例分别为0.22%、0.43%、0.03%和0.22%，与可比公司的平均值分别差3.54%、2.93%、3.85%和3.60%；二者合计导致发行人销售费用率与可比公司的平均值分别差5.64%、5.22%、6.51%和6.49%；该两项差异占销售费用率整体的差异比例分别为88.09%、89.34%、89.48%和88.30%，因而造成销售费用率差异的原因是发行人销售费用中职工薪酬及市场推广费用占比偏低。

（2）职工薪酬支出占比偏低的原因

报告期内，发行人销售费用中职工薪酬支出占比较低原因详见本回复之“问题10/一/（一）/2、是否符合可比公司情况或行业惯例”。

（3）市场推广费用占比偏低的原因

发行人与同行业可比公司的销售模式以及业务类型列示如下：

公司名称销售模式产品类型
瑞普生物大客户直销、经销商渠道及政府招标采购兽用生物制品、原料药、制剂
国邦医药直接销售、医药贸易商、客户代理商原料药、中间体、制剂、动保添加剂
普洛药业直销、代销原料、中间体、制剂、CDMO
齐晖医药生产型客户和贸易型客户原料药、中间体
海昇药业生产型客户和贸易型客户原料药、中间体

发行人市场推广费用占营业收入的比例与齐晖医药趋同，但显著低于瑞普生物、国邦医药和普洛药业。主要系销售模式和产品类型差异导致。

就销售模式而言，齐晖医药和海昇药业销售模式仅为直销，下游客户仅包含生产商和贸易商；而瑞普生物、国邦医药和普洛药业的业务模式除了直销，还包含经销、非直销和代销等销售模式。就产品类型而言，齐晖医药和海昇药业仅涉及原料药和中间体，而瑞普生物、国邦医药和普洛药业除涉及原料药和中间体外，

还包括制剂业务，需要面对数量更多、范围更广的终端用户。二者综合导致瑞普生物、国邦医药和普洛药业需要花费更多的市场推广费用以触及终端用户，以提升经营业绩，因而其市场推广费用明显高于发行人和齐晖医药，具有合理性。综上，因发行人产品类型仅涉及原料药和中间体、销售模式仅为直销、业务规模更小且客户较为稳定集中，发行人销售费用中职工薪酬支出及市场推广费用支出占营业收入的比例低于可比公司，使得发行人的销售费用率低于同行业可比公司平均水平，具有合理性。

（二）管理费用率与可比公司比较情况：

1、管理费用率与可比公司对比

报告期内，发行人管理费用率与同行业可以公司对比如下：

公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
瑞普生物7.40%6.85%7.49%8.26%
国邦医药5.43%5.12%5.63%4.65%
普洛药业4.10%4.27%5.08%4.87%
齐晖医药未披露未披露9.61%18.62%
平均数5.64%5.41%6.95%9.10%
调整后平均数5.64%5.41%6.95%5.93%
发行人2.75%2.31%2.16%1.57%
管理费用率差额2.89%3.10%4.79%4.36%

注：管理费用率差额=调整后平均数-发行人数据；调整后平均数与平均数存在差异的系2020年管理费用率，调整后平均数系扣除齐晖医药管理费用率后的可比公司平均值。

报告期内，可比公司平均管理费用率分别为9.10%、6.95%、5.41%和5.64%，2020年平均管理费用率偏高系齐晖医药导致。齐晖医药2020年度管理费用率显著高于其他年度系确认股份支付1,952.07万元导致，若扣除齐晖医药，可比公司2020年平均管理费用率为5.93%。

以调整后的可比公司平均管理费用率为基准，发行人各期管理费用率分别偏低4.36%、4.79%、3.10%和2.89%。

2、管理费用率差异原因分析

（1）造成管理费用率差异的原因是发行人管理费用中职工薪酬占比偏低

发行人管理费用中职工薪酬占营业收入的比例与可比公司对比情况如下：

职工薪酬2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
占管理费用比例占营业收入比重占管理费用比例占营业收入比重占管理费用比例占营业收入比重占管理费用比例占营业收入比重
瑞普生物43.03%3.19%45.72%3.13%41.88%3.14%33.36%2.75%
国邦医药49.87%2.71%43.99%2.25%48.33%2.72%49.92%2.32%
普洛药业62.10%2.55%60.60%2.59%52.85%2.69%48.82%2.38%
齐晖医药未披露未披露未披露未披露50.99%4.90%38.11%7.09%
平均数51.67%2.81%50.10%2.66%48.51%3.36%42.55%3.64%
海昇药业35.44%0.97%37.54%0.87%33.26%0.72%21.26%0.33%
职工薪酬差异1.84%1.79%2.64%3.31%
管理费用率总差异2.89%3.10%4.79%4.36%
职工薪酬差异占比63.67%57.64%55.11%75.92%

报告期内，发行人管理费用中职工薪酬占营业收入的比例分别为0.33%、

0.72%、0.87%和0.97%，与可比公司的平均值分别差3.31%、2.64%、1.79%和

1.84%；该项差异占管理费用率整体的差异比例分别为75.92%、55.11%、57.64%和63.67%，因而造成管理费用率差异的原因主要系发行人管理费用中职工薪酬占比偏低。

（2）职工薪酬支出占比偏低的原因

发行人管理人员人数与同行业可比公司管理人员人数对比列示如下：

单位：人

公司名称2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
总人数管理人数占比总人数管理人数占比总人数管理人数占比
瑞普生物2,47850020.18%2,70146717.29%2,26043919.42%
国邦医药3,7062145.77%3,3262096.28%---
普洛药业6,7916479.53%6,13366710.88%5,86869811.90%
齐晖医药66911316.89%------
海昇药业227114.85%234114.70%218115.05%

注：国邦药业2020年未披露管理人员人数，齐晖医药仅披露了截至2022.6.30人数；可比公司均未披露2023年1-6月员工人数数据，故未做2023年1-6月的数据比较。发行人与可比公司营业收入规模及合并范围内主体数量对比如下：

单位：万元、户

公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入主体数量营业收入主体数量营业收入主体数量营业收入主体数量
瑞普生物99,409.6318208,425.0418200,713.8315200,040.7115
国邦医药280,972.0214572,092.4715450,535.0612420,631.8012
普洛药业595,445.58191,054,490.5422894,261.8221787,967.2721
齐晖医药未披露未披露未披露550,426.46529,529.205
海昇药业12,670.88126,441.55126,904.31120,719.261

注：齐晖医药仅披露了截至2022.6.30的合并范围内主体数量。

报告期内，发行人业务规模明显小于可比公司，且除发行人自身外，无其他分公司、子公司，合并范围内主体数量远低于可比公司。因而发行人管理架构简洁，管理人员精简，导致发行人管理人员人数及占总人数的比例均低于可比公司，管理人员职工薪酬支出占营业收入比例低于可比公司平均水平。

综上，发行人管理费用率低于同行业可比公司主要原因系发行人业务规模明显小于可比公司，合并范围内主体数量远低于可比公司，管理架构简洁，相应管理人员精简，使得管理人员职工薪酬支出占比低于同行业可比公司，具有合理性。

（三）研发费用率与可比公司比较情况：

报告期内，发行人研发费用率与可比公司对比情况如下：

公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
瑞普生物7.74%6.37%5.86%5.57%
国邦医药3.47%3.45%3.44%3.26%
普洛药业5.91%5.05%4.99%4.45%
齐晖医药未披露未披露2.78%3.55%
可比公司平均值5.71%4.96%4.27%4.21%
海昇药业3.91%3.62%3.36%3.26%

报告期内发行人研发费用率虽略低于可比公司平均水平，但与可比公司国邦医药与齐晖医药相近，发行人低于可比公司平均研发费用率的主要原因为瑞普生物与普洛药业研发费用率较高。

瑞普生物由于主要业务包括生物疫苗与制剂业务，上述业务相关研发平台投入较大，研发人员占比与薪酬水平较高，从而导致其研发费用率较高；普洛药业主要业务中除原料药与中间体的生产外，还包括“研发与生产服务”的CDMO业务，CDMO业务研发投入较大，同时普洛药业的CDMO研发中心分布在海内外多地，从而导致其研发费用率较高。

综上，发行人研发费用率与国邦医药、齐晖医药相近，与瑞普生物、普洛药业虽存在差异，但具有合理性。

（四）财务费用率与可比公司比较情况：

公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
瑞普生物0.93%0.83%0.94%1.28%
国邦医药-1.44%-1.19%0.62%1.95%
普洛药业-1.16%-1.00%-0.16%0.84%
齐晖医药未披露未披露1.44%3.21%
平均数-0.56%-1.36%0.71%1.82%
发行人-2.90%-3.03%0.42%1.46%

报告期内，发行人的财务费用占营业收入的比例分别为1.46%、0.42%、-3.03%和-2.90%，低于同行业可比公司的平均水平，主要系发行人的现金流状况良好，外部借款较少，发行人的财务费用构成主要为利息收入和汇兑损益。

综上，发行人期间费用率与可比上市公司存在一定差异，但符合发行人实际业务情况，具有合理性。

六、中介机构核查情况

（一）核查过程及取得的依据

申报会计师执行了以下核查程序：

1、了解和评价与货币资金循环、工薪与人事循环、期间费用循环相关的关键内部控制设计，并测试关键控制执行的有效性；

2、结合发行人员工人数、薪资构成等要素，分析报告期内职工薪酬波动的原因，是否与公司的实际生产经营情况相符，并与同行业可比公司进行对比，核实是否存在重大差异以及产生差异的原因；

3、获取发行人报告期内销售佣金计算表，结合对应客户销售数量、销售金额对发行人报告期内销售佣金的波动原因进行分析，并核实波动是否与公司的实际销售情况相符，波动是否具有合理性；

4、获取并复核研发费用中直接材料的明细及对应的研发项目，抽取大额领料样本检查研发领料及出库记录是否真实、完整；

5、复核汇兑损益的计算过程，并与汇率走势及外销收入进行比对分析；

6、分析发行人与同行业可比公司的期间费用率差异原因；

7、对费用执行细节测试，检查发票、报销单等原始单据与账务处理是否一致；

8、对销售费用、管理费用、研发费用、财务费用进行截止测试，抽样检查费用是否记录在正确的会计期间；

9、检查关键自然人银行流水，查看是否存在为发行人代垫成本、费用的情形；

10、取得并查阅员工持股平台设立相关文件，复核发行人股份支付计算过程、公允价格选取依据及相关会计处理。

（二）中介机构核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内发行人员工人数变化、人均薪酬变化符合公司实际情况，发行人所需的销售人员数量较少符合发行人实际情况，与可比公司情况存在差异具有合理性；

2、发行人关于人员职责的划分及披露准确合理；

3、发行人销售费用中职工薪酬波动情况与销售人员数量变动情况相匹配，外销费用、业务宣传费波动与销售人员数量无明显关系，但其波动具有合理性；发行人外销费用与业务宣传费归集核算的准确性；

4、2022年和2023年1-6月销售佣金为0系2022年和2023年1-6月未发生对OFICHEM的销售业务，符合发行人的实际业务情况，具有合理性；

5、发行人管理费用各明细项目均依据实际发生情况计提，计提依据充分；各明细项目构成及波动具有合理性，与业务规模相匹配；

6、发行人已建立完善的研发项目管理及研发费用归集内部控制流程，研发费用归集核算准确，不存在为满足高新技术企业认定标准而混入其他成本费用的

情形；

7、发行人不涉及境外存款；汇兑损益同时受境外销售规模、汇率波动幅度和结汇周期三个因素综合影响；汇兑损益的波动情况与境外销售收入规模的变动以及汇率波动情况整体具有匹配性；利息收入和汇兑损益变动较大符合发行人的实际情况，具有合理性；

8、发行人销售费用率、管理费用率和财务费用率低于同行业可比公司，符合公司实际情况，具有合理性；发行人研发费用率与国邦医药、齐晖医药相近，与瑞普生物、普洛药业虽存在差异，但具有合理性；

9、发行人大额费用支付所列用途与实际使用情况一致，账务处理具有客观凭据，发行人报告期内期间费用真实、准确、完整。

问题11. 其他财务问题

（1）关于CDMO业务开展情况及会计处理。根据申请文件，报告期内发行人存在CDMO业务，但未在招股书中披露相关业务形成的产品、客户及相应的研发费用、存货等情况。发行人本次募投项目之一为投资3,000万元建设CDMO生产车间。请发行人：补充披露报告期内CDMO业务开展的具体情况，包括该项业务的具体模式、对应的客户或项目的具体情况，发行人关于该项业务的会计处理方式及实际处理情况，如该项业务在研发阶段形成的研发费用金额，大批量生产阶段形成的存货金额等，说明该项业务的相关处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

（2）关于应收票据终止确认。根据申请文件，报告期各期末发行人应收票据金额分别为0万元、247.76万元和278.10万元。公司对于收到的银行承兑汇票原则上均用于背书转让且均终止确认，各期末终止确认金额分别为1,979.37万元、1,446.79万元、1,935.51万元。请发行人：说明已终止确认的银行承兑汇票的来源、出票人及承兑人名称、票据付追索权情况，对上述票据进行终止确认的判断依据及合理性，大额票据终止确认是否符合《企业会计准则》的规定。

（3）关于安全生产费计提的合规性。根据申请文件，发行人安全生产费以上年度实际营业收入为计提基数进行计提，各期计提的金额分别为247.13万元、

390.09万元、308.01万元，同期实际使用的安全生产费金额分别为247.13万元、

390.09万元、308.01万元，因此各期末安全生产费的余额均为0。请发行人：说明报告期各期安全生产费计的提取依据，安全生产相关的费用实际支出使用情况、构成明细，相关会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。说明各期的期间费用均不包括安全生产费的合理性，相关信息披露是否真实准确。

（4）长账龄其他应收款及其他应付款的具体情况。根据申请文件，2022年末发行人对衢州市巨实助剂有限公司的其他应收款的金额为30万元，账龄在5年以上，系往来借款。2022年末发行对杭州康晟健康管理咨询有限公司的其他应付款金额为150万元，账龄在2-3年。请发行人：说明上述交易对手方的基本情况，和发行人及其关联方之间是否存在关联关系，和发行人之间存在长账龄、大额其他应收、其他应付款的具体背景及合理性。

请保荐机构及申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查程序、核查范围、核查比例及核查结论。【回复】

一、关于CDMO业务开展情况及会计处理

（一）补充披露报告期内CDMO业务开展的具体情况，包括该项业务的具体模式、对应的客户或项目的具体情况，发行人关于该项业务的会计处理方式及实际处理情况，如该项业务在研发阶段形成的研发费用金额，大批量生产阶段形成的存货金额等

发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“三、发行人主营业务情况”之“（四）其他披露事项”补充披露如下内容：

“2、CDMO业务情况

发行人涉及以CDMO业务模式与下游客户展开业务合作的情况，具体情况如下：

（1）CDMO业务的具体模式

发行人CDMO业务模式为由委托方提供产品生产技术后开展产品合成工艺研发，在完成生产工艺验证后，根据客户需求进行大批量生产。

（2）CDMO业务对应的客户及具体情况

报告期内，发行人所涉CDMO业务的品种包括如下：

产品名称最终产品对应客户具体情况
4-CPA4-CPA高化学报告期之前已完成合成工艺研发，已进入大批量生产阶段
DMGE/N，N-二甲氨基乙酸乙酯DMGE已终止研发
IDE/亚氨基二乙酸二乙酯IDE报告期之前已完成合成工艺研发，待完成产线建设后进入大批量生产阶段
DCAX布比卡因NORDMANN, RASSMANN GMBH报告期初已完成DCAX合成工艺研发，待完成后续产品布比卡因合成工艺研发
DHBA/3，5-二溴对羟基苯甲酸苯溴马隆报告期之前已完成合成工艺研发，待完成苯溴马隆CEP认证后进入大批量生产阶段
EBZF/2-乙基苯并呋喃
产品名称最终产品对应客户具体情况
苯溴马隆

（3）CDMO业务的会计处理方式

对于发行人所涉CDMO业务，在客户向发行人授予产品的生产技术后，发行人需要进行技术消化，先后进行小试、放大试验及大批量生产等环节，而销售产品则是公司CDMO服务成果的最终交付形态。发行人与客户签订的销售合同主要约定交付产品种类、数量、交货时间、交货方式等，未对研发支出有相关约定。发行人对各阶段相应费用的会计处理如下：

①研发阶段

发行人的CDMO业务研发阶段为小试及放大试验阶段，具体如下：

小试贯穿于发行人研发流程的实验室工艺建立及优化阶段。研发团队通过小试进行产品最佳工艺路线的开发或者工艺路线的优化。由于小试阶段研发成果具有较为广泛的适用性，除应用于该产品后续生产外，相关研发成果的掌握在发行人其他产品的生产工艺研究中也有很强的适用性，能显著提升后续相关项目的研发效率、节约研发投入。对于化学合成的研发活动而言，小试成功不代表就一定能成功量产，因为化学反应有一定的放大效应。化学反应涉及温度、压力、反应时间等多方面影响因素，反应投料量放大之后，各项影响因素都有可能发生变化，进而可能导致出现小试成功但量产失败的情况。因而在正式大批量生产之前，还需要通过扩大反应投料量进行放大试验。

如前分析，由于小试和放大试验阶段均具有较高不确定性，且相关研发活动均在实验室和研发车间完成，发行人将其作为研发活动。进一步，由于发行人无法确认“与该资源有关的经济利益是否很可能流入企业”或“该成本预期是否能够收回”，因此发行人基于谨慎性原则及《企业会计准则第6号—无形资产》第八条“企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益”的相关规定，发行人将相关支出费用化计入研发费用，将该阶段所发生的研发支出计入研发费用进行核算，符合企业会计准则的要求。

对于研发阶段生产的可销售的产品，企业根据《企业会计准则第1号—存货》第七条以及《企业会计准则解释第15号》相关规定将研发阶段发生的相关支出计入存货生产成本，并相应冲减研发费用。当满足《企业会计准则第14号—收

入》规定的收入确认条件时，发行人确认相关收入并对相关商品的成本进行结转，计入营业成本。

②大批量生产阶段

如前所述，在成功完成小试和放大试验后，表明发行人已具备稳定大批量生产客户所需产品的能力，此时产品的生产由研发车间转入生产车间。发行人根据《企业会计准则第1号—存货》第七条相关规定将大批量生产阶段发生的相关支出计入存货生产成本。当满足《企业会计准则第14号—收入》规定的收入确认条件时，发行人确认相关收入并对相关商品的成本进行结转，计入营业成本。综上，发行人将小试及放大试验阶段的研发活动置于实验室和研发车间开展，相关支出计入研发费用；大批量生产期间的支出计入存货生产成本；各阶段如产生可对外销售的产成品，其相关的研发支出计入存货生产成本，确认相关收入时结转计入营业成本，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

（4）CDMO业务的实际处理情况

报告期内，发行人关于CDMO业务的实际处理情况如下：

单位：万元

产品名称最终产品处理模式2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
4-CPA4-CPA形成存货350.19983.25844.20914.18
计入研发费用----
DMGE/N，N-二甲氨基乙酸乙酯DMGE形成存货-16.44-56.73
计入研发费用----
IDE/亚氨基二乙酸二乙酯IDE形成存货-193.00136.1638.70
计入研发费用----
DCAX布比卡因形成存货-197.03134.22-
计入研发费用---3.63
DHBA/3，5-二溴对羟基苯甲酸苯溴马隆形成存货-0.78169.1294.78
计入研发费用----
EBZF/2-乙基苯并呋喃形成存货25.752.12190.00138.24
计入研发费用----
苯溴马隆形成存货-151.31--
计入研发费用----

报告期内，公司所涉CDMO业务基本已于报告期初完成研发工作并进入大批量生产阶段，各CDMO项目的支出以计入存货生产成本为主。”

（二）说明该项业务的相关处理是否符合《企业会计准则》相关规定发行人将小试及放大试验阶段的研发活动置于实验室和研发车间开展，相关支出计入研发费用；大批量生产期间的支出计入存货生产成本；研发阶段如产生可对外销售的产成品，其相关的研发支出计入存货生产成本，确认相关收入时结转计入营业成本，相关会计处理方式及实际处理情况符合《企业会计准则》相关规定。

二、关于应收票据终止确认

（一）说明已终止确认的银行承兑汇票的来源、出票人及承兑人名称、票据附追索权情况，对上述票据进行终止确认的判断依据及合理性

1、已终止确认的银行承兑汇票的来源、出票人及承兑人名称、票据附追索权情况

（1）报告期各期末，已终止确认的银行承兑汇票情况

①截至2023年6月30日，发行人已终止确认的银行承兑汇票情况如下：

单位：万元

序号来源出票人承兑银行金额
1安徽九诚医药有限公司华润湖北医药有限公司上海浦东发展银行17.20
小计17.20
2成都百灵生物科技有限公司上海延鑫汽车座椅配件有限公司浙商银行7.30
浙江嘉宏工具制造有限公司中国工商银行18.07
浙江新大三源控股集团有限公司浙商银行10.00
小计35.36
3高化学（上海）国际贸易有限公司昆明珍茗食品有限责任公司中信银行10.00
洛阳新强联回转支承股份有限公司中信银行11.00
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司中国农业银行10.00
青岛天能重工股份有限公司中国民生银行30.00
苏州市富尔达科技股份有限公司宁波银行10.00
唐山好钢汇电子商务有限公司广发银行50.00
温岭市晨翔鞋厂台州银行10.00
小计131.00
4杭州万斯凌材料科技有限公司伊犁新矿煤业有限责任公司中国农业银行20.00
中铁三局集团有限公司中国农业银行10.00
小计30.00
5江苏瑞科医药科技有限公司华润湖南医药有限公司上海浦东发展银行15.00
浙江九洲药业股份有限公司招商银行390.00
浙江瑞博制药有限公司招商银行30.00
浙江长典医药有限公司中国光大银行90.00
小计525.00
6江苏天和制药有限公司中牧南京动物药业有限公司江苏银行50.00
北京信达和众国际贸易有限公司宁波银行27.90
江苏新日电动车股份有限公司中信银行4.00
宁波华德汽车零部件有限公司上海浦东发展银行10.00
三门亚力电机股份有限公司上海浦东发展银行50.00
山东新飞润生物药业有限公司中国民生银行56.00
小计197.90
7宁波斯迈克制药有限公司宁波斯迈克制药有限公司中国农业银行14.45
小计14.45
8衢盛建设集团有限公司浙江诚师科技有限公司温州银行30.00
小计30.00
9潍坊市康达特药业有限公司杭州宇谷科技股份有限公司中国农业银行4.52
扬州红人实业股份有限公司中信银行4.64
重庆大江杰信锻造有限公司招商银行8.32
宁波柏厨集成厨房有限公司宁波银行4.97
宁波捷力克化工有限公司招商银行5.39
小计27.84
10武汉华扬动物药业有限责任公司武汉华扬动物药业有限责任公司中信银行82.50
小计82.50
11浙江九洲药业股份有限公司宁波海路新材料有限公司中信银行20.00
益丰大药房连锁股份有限公司交通银行5.00
小计25.00
12郑州市广源动物保健有限公司郑州市广源动物保健有限公司郑州银行33.00
小计33.00
13中牧南京动物药业有限公司牧原食品股份有限公司中原银行130.00
中牧南京动物药业有限公司江苏银行105.75
小计235.75
合计1,385.00

②截至2022年12月31日，发行人已终止确认的银行承兑汇票情况如下：

单位：万元

序号来源出票人承兑银行金额
1江苏瑞科医药科技有限公司浙江瑞博制药有限公司宁波银行110.00
浙江瑞博制药有限公司中国光大银行100.00
浙江九洲药业股份有限公司中国农业银行90.00
九州通医药集团股份有限公司平安银行50.00
安徽省华安进出口有限公司华夏银行40.00
安徽合力股份有限公司中国银行30.00
北京培风科技有限公司杭州银行30.00
南京贝诺医药有限公司宁波银行30.00
深圳市远邦进出口有限公司平安银行20.00
振石集团东方特钢有限公司杭州银行20.00
浙江瑞博制药有限公司中国工商银行20.00
江西和思进出口有限公司交通银行18.00
吉林德济药业有限责任公司中国工商银行10.00
九州通医药集团股份有限公司兴业银行5.00
小计573.00
2江苏天和制药有限公司济南新飞润商贸有限公司中国民生银行76.00
天和药业股份有限公司招商银行50.00
中国水利水电第四工程局有限公司招商银行50.00
天和药业股份有限公司招商银行50.00
青岛华世洁环保科技有限公司中信银行15.00
河南瑞合信生物科技有限公司浙商银行13.90
安徽中科光电色选机械有限公司兴业银行9.06
小计263.96
3潍坊市康达特药业有限公司东铁集团玉环大铁交通装备有限公司中国民生银行48.74
山西中电科新能源技术有限公司中国光大银行40.00
浙江永太科技股份有限公司广发银行38.50
中国化学工程第六建设有限公司中信银行37.20
中冶南方（武汉）热工有限公司中国光大银行21.30
序号来源出票人承兑银行金额
常熟市麒容进出口有限公司宁波银行10.00
深圳新宙邦科技股份有限公司中国银行5.35
济南二机床集团有限公司交通银行3.40
小计204.50
4高化学（上海）国际贸易有限公司联化科技股份有限公司中国农业银行43.55
张家港市太平洋氨纶纱线有限公司中国农业银行20.00
梅花生物科技集团股份有限公司招商银行20.00
温州凌丰电子科技有限公司台州银行20.00
宁德卓高新材料科技有限公司中信银行12.26
浙江明磊锂能源科技股份有限公司交通银行10.00
临海市臻一工艺品有限公司浙商银行10.00
瑞安市万龙塑料包装有限公司浙商银行10.00
绍兴泽逸贸易有限公司中国农业银行10.00
潍柴动力股份有限公司兴业银行6.29
宁德时代新能源科技股份有限公司中国光大银行6.21
宏达高科控股股份有限公司中国农业银行5.00
杭州瑞诺机械有限公司宁波银行5.00
青岛海尔模具有限公司兴业银行5.00
内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司浙商银行5.00
小计188.30
5苏州黄河制药有限公司安阳恒峰医药有限公司郑州银行50.00
盘锦宝宇化工有限公司营口银行50.00
辽宁易衡能源科技有限公司锦州银行3.00
小计103.00
6武汉华扬华信动物科技有限公司武汉华扬华信动物科技有限公司中信银行77.50
小计77.50
7一焱士同生物科技（山东）有限公司东风商用车有限公司中国光大银行23.42
江苏博涛智能热工股份有限公司中信银行22.69
深圳市中兴新地技术股份有限公司中国光大银行20.86
湖南世康药业有限责任公司中国邮政储蓄银行4.44
小计71.41
8成都百灵生物科技有限公司杭州富生电器有限公司浙商银行19.62
海能电子（深圳）有限公司中国工商银行14.05
重庆赛林汽车零部件有限公司浙商银行13.03
东莞铭普光磁股份有限公司中国银行11.79
西安市新龙药业有限公司浙商银行3.74
序号来源出票人承兑银行金额
山东斯瑞药业有限公司浙商银行2.77
小计65.00
9宁波斯迈克制药有限公司宁波斯迈克制药有限公司中国农业银行22.68
安庆帝伯格茨活塞环有限公司中国工商银行21.65
哈尔滨兰天同鑫医药有限公司兴业银行8.08
环球传动泰州有限公司苏州银行7.87
国大益和大药房吉林有限公司招商银行4.33
小计64.61
10河南天润药业有限公司河南天润药业有限公司浙商银行45.00
上海同仁药业股份有限公司交通银行15.00
小计60.00
11郑州市泓远动物药业有限公司郑州市泓远动物药业有限公司浙商银行57.50
小计57.50
12北京天牧元药业有限公司浙江旭辰实业有限公司温州银行40.00
兰溪市云信供应链管理有限公司温州银行3.00
小计43.00
13盐城宝麒工贸有限公司华润河南医药有限公司兴业银行15.15
临海市汇昌塑料有限公司台州银行10.25
长兴凯顺家纺有限公司嘉兴银行6.56
杭州福膜新材料科技股份有限公司杭州银行5.90
宁波洪大进出口有限公司宁波银行1.48
小计39.34
14桂林南药股份有限公司桂林南药股份有限公司中国工商银行32.50
小计32.50
15安徽九诚医药有限公司安徽华源医药集团股份有限公司安徽太和农村商业银行17.20
华润湖北医药有限公司兴业银行14.00
小计31.20
16河北牧音生物科技有限公司浙江王力高防门业有限公司中国工商银行20.00
湖北三环汽车电器有限公司交通银行1.50
小计21.50
17河北普优生物科技有限公司莆田市永丰鞋业有限公司兴业银行19.20
小计19.20
18中农华威生物制药（湖北）有限公司中农华威生物制药（湖北）有限公司招商银行16.00
小计16.00
序号来源出票人承兑银行金额
19江苏瑞祥化工有限公司鹤礼实业（上海）有限公司杭州银行2.00
小计2.00
合计1,933.51

③截至2021年12月31日，发行人已终止确认的银行承兑汇票情况如下：

单位：万元

序号来源出票人承兑银行金额
1浙江九洲药业股份有限公司浙江九洲药业股份有限公司招商银行150.00
浙江九洲药业股份有限公司宁波银行40.00
浙江九洲药业股份有限公司中国农业银行40.00
华润河南医药有限公司中信银行78.62
华润河南医药有限公司兴业银行24.01
安徽省华安进出口有限公司交通银行60.00
九州通医药集团股份有限公司兴业银行29.26
浙江瑞博制药有限公司招商银行10.00
珠海格力电器股份有限公司中国邮政储蓄银行9.23
烟台绿叶药品贸易有限公司兴业银行6.00
小计447.11
2江苏瑞科医药科技有限公司浙江瑞博制药有限公司宁波银行150.00
浙江瑞博制药有限公司中国工商银行50.00
浙江瑞博制药有限公司中国光大银行40.00
小计240.00
3高化学（上海）国际贸易有限公司安徽辉鸿照明器材有限公司中信银行30.00
江苏道普化工有限公司浙商银行30.00
江苏海四达电源股份有限公司中国银行20.00
鲁南新时代医药有限公司广发银行20.00
江苏申久纺织科技有限公司浙商银行15.00
苏州市相城区东桥供水服务所中国光大银行10.00
江西江特电机有限公司中信银行10.00
浙江旭辰实业有限公司宁波银行10.00
南京苏合数字科技有限公司中信银行10.00
苏州市宝成实业有限公司中国工商银行10.00
海宁市鸿发针纺有限公司嘉兴银行10.00
嘉兴市浩盛植绒有限公司嘉兴银行10.00
江阴市彩虹印刷有限公司中国农业银行10.00
临海市恒光灯饰有限公司台州银行5.00
中铁四局集团有限公司杭州银行5.00
黎明液压有限公司浙商银行5.00
序号来源出票人承兑银行金额
浙江恒优化纤有限公司中国银行5.00
重庆八菱汽车配件有限责任公司合肥分公司招商银行4.02
深圳市深科达智能装备股份有限公司上海浦东发展银行3.22
小计222.24
4苏州黄河制药有限公司上海医药集团信谊洋浦有限公司浙商银行90.00
贵州安德森鑫贸易有限公司天津金城银行50.00
池州市第二人民医院徽商银行20.00
临沂市人民医院临商银行10.00
小计170.00
5江苏天和制药有限公司济南新飞润商贸有限公司中国民生银行100.00
小计100.00
6潍坊康达特药业有限公司中国十七冶集团有限公司中国农业银行38.00
株洲时代新材料科技股份有限公司中国光大银行23.21
南京普罗安全系统有限公司中信银行16.91
潍柴重机股份有限公司中国民生银行7.83
小计85.95
7安徽九诚医药有限公司华润湖北医药有限公司中国建设银行22.68
安徽华源医药集团股份有限公司安徽太和农村商业银行19.57
江西仁济医药有限公司江西樟树农村商业银行12.00
重庆央拓医药有限公司招商银行9.34
华润湖北医药有限公司兴业银行8.60
华润湖北医药有限公司上海浦东发展银行7.80
小计80.00
8安达辉煌生物医药科技有限公司霍州煤电集团有限责任公司中国银行20.00
泊头市兴达汽车模具制造有限公司中国银行20.00
华芝电器集团有限公司华夏银行8.00
小计48.00
9旭泰（太仓）新材料科技有限公司仙鹤股份有限公司浙商银行18.49
山东世纪阳光纸业集团有限公司中信银行5.00
常州高悦国际贸易有限公司中国银行5.00
张家港市沙洲纺织印染进出口有限公司苏州银行5.00
绍兴步加步纺织品有限公司中国银行5.00
序号来源出票人承兑银行金额
小计38.49
10浙江海正药业股份有限公司四川省铭源药业有限公司中国农业银行10.00
小计10.00
11衢州奥琪化工有限公司玉环鑫悦金属材料有限公司浙江泰隆商业银行5.00
小计5.00
合计1,446.79

④截至2020年12月31日，发行人已终止确认的银行承兑汇票情况如下：

单位：万元

序号来源出票人承兑银行金额
1浙江九洲药业股份有限公司浙江九洲药业股份有限公司招商银行220.00
浙江九洲药业股份有限公司宁波银行100.00
兖矿鲁南化工有限公司中国农业银行40.00
安徽省华安进出口有限公司浙商银行40.00
宁波药腾国际贸易有限公司宁波银行40.00
深圳市事达科技有限公司平安银行35.00
华润河南医药有限公司兴业银行30.41
深圳市远邦进出口有限公司平安银行30.00
青岛瑞丰惠通新材料科技有限公司中信银行20.00
沈阳福瑞威科贸有限公司东亚银行（中国）11.25
小计566.66
2江苏天和制药有限公司浙江省化工进出口有限公司杭州银行91.00
徐州工程机械集团进出口有限公司兴业银行50.00
宁波天驰印业有限公司宁波银行46.81
浙江三花商贸有限公司浙商银行42.51
北京信达和众国际贸易有限公司宁波银行40.69
安徽马钢表面技术股份有限公司中信银行40.00
上海置信电气非晶有限公司中国民生银行40.00
中国国际医药卫生有限公司交通银行35.50
中国电子系统工程第二建设有限公司招商银行25.16
中钢设备有限公司浙商银行24.10
回盛生物招商银行16.80
潍坊神舟重工机械有限公司中国工商银行10.00
小计462.57
3安徽九诚医药有限公司广东丰鑫药业有限公司广发银行47.01
四川嘉事蓉锦医药有限公司四川天府银行28.80
华润湖北医药有限公司交通银行28.00
序号来源出票人承兑银行金额
四川嘉事蓉锦医药有限公司兴业银行27.50
陕西康利医药有限公司北京银行20.46
江西仁济医药有限公司江西樟树农村商业银行15.00
陕西天士力医药有限公司宁夏银行12.08
重庆科瑞制药（集团）有限公司兴业银行11.90
浙江大行德广医药有限公司中国工商银行11.68
温州联斯贸易有限公司阳泉市商业银行10.00
洛阳市必和商贸有限公司浙商银行10.00
华润湖北医药有限公司兴业银行10.00
广东恒昌源药业有限公司广发银行6.42
华润湖北医药有限公司中国光大银行6.00
九州通医药集团股份有限公司兴业银行5.00
黑龙江省冠玉医药有限公司哈尔滨银行3.81
华润广西医药有限公司上海浦东发展银行3.32
小计256.98
4苏州黄河制药有限公司华润河南医药有限公司广发银行84.35
上海医药集团信谊洋浦有限公司浙商银行40.00
陕西医药控股集团兴庆医药有限公司中信银行23.79
河北瑞康志德医药贸易有限公司邢台银行19.32
华润湖北医药有限公司交通银行2.08
小计169.53
5高化学（上海）国际贸易有限公司河北省安装工程有限公司交通银行40.00
杭州杭重工程机械有限公司交通银行20.00
潍坊宏源防水工程有限公司浙商银行20.00
青岛豪江智能科技股份有限公司招商银行20.00
江苏金帆电源科技有限公司中国建设银行20.00
青岛汇君环境能源工程有限公司上海浦东发展银行10.00
宁波长隆进出口有限公司中国建设银行10.00
大族激光科技产业集团股份有限公司平安银行9.80
小计149.80
6江苏瑞科医药科技有限公司安徽省华安进出口有限公司交通银行60.00
浙江九洲药业股份有限公司招商银行40.00
湖南千金大药房连锁有限公司兴业银行12.60
小计112.60
7安达辉煌生物医药科技合肥国轩高科动力能源有限公司中国光大银行45.00
哈尔滨汽轮机厂有限责任公司中国建设银行25.00
序号来源出票人承兑银行金额
有限公司河南中源化学股份有限公司中国光大银行20.00
株洲时代新材料科技股份有限公司兴业银行20.00
山西沁新煤业有限公司招商银行2.00
小计112.00
8河南天润药业有限公司江阴宝靖有色金属材料有限公司广东南粤银行30.00
揭阳市榕睿金属材料有限公司广东南粤银行20.00
小计50.00
9成都百灵生物科技有限公司浙江金来奥光电科技有限公司兴业银行20.00
中联重机浙江有限公司上海浦东发展银行8.00
小计28.00
10上海信联化学制药有限公司重庆科瑞制药（集团）有限公司中国光大银行11.90
浙江好市民医药有限公司招商银行6.42
浙江国众集团有限公司招商银行5.00
小计23.32
11潍坊市康达特药业有限公司络斯科技股份有限公司广发银行21.50
小计21.50
12衢州德真贸易有限公司浙江开山压缩机股份有限公司浙商银行18.00
小计18.00
13浙江传化华洋化工有限公司江阴江化微电子材料股份有限公司江苏江阴农村商业银行8.40
小计8.40
合计1,979.37

（2）票据附追索权情况

根据《中华人民共和国票据法》规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。若发行人被票据后手人行使了追索权，则发行人可以向出票人、承兑人及票据前手行使追索权。故报告期内发行人已背书但在各期末尚未到期进行终止确认的应收票据仍具有追索权，理论上存在被追偿的风险。但发行人报告期各期末已背书但在各期末尚未到期进行终止确认的应收票据均为银行承兑汇票，承兑人是国有大型银行、上市股份制银行、上市城商行及其他信用风险较低的城商行，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，且报告期内发行人未发生被追偿应收票据的情形，故上述已背书或贴现银行承兑汇票被追偿的风险较低。

报告期各期末，发行人已背书且未到期而终止确认的应收票据期后承兑情况列示如下：

单位：万元

项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
已背书且未到期而终止确认的应收票据金额1,385.001,933.511,446.791,979.37
期后承兑金额590.481,933.511,446.791,979.37
期后承兑比例42.63%100.00%100.00%100.00%

注：2023年6月30日期后承兑金额统计至2023年9月27日

2、对上述票据进行终止确认的判断依据及合理性

报告期各期末，发行人已背书且未终止确认的银行承兑汇票按出票银行列示情况如下：

单位：万元

出票银行2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
终止金额占比终止金额占比终止金额占比终止金额占比
国有大型银行82.045.92%408.9121.15%324.9122.46%302.2615.27%
上市股份制银行851.3561.47%1,063.8555.02%750.3151.86%1,020.2151.54%
上市城商行231.6216.72%272.2514.08%210.0014.51%338.9617.12%
其他城商行220.0015.88%188.519.75%161.5711.17%317.9416.06%
合计1,385.00100.00%1,933.51100.00%1,446.79100.00%1,979.37100.00%

报告期内，发行人应收票据承兑人均为国有大型银行、上市股份制银行、上市城商行及其他信用风险较低的城商行，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，且报告期内发行人未发生被追偿应收票据的情形，因此发行人合理判断银行承兑汇票所有权上的主要风险和报酬已经转移，发行人对已背书且未到期的银行承兑汇票进行终止确认，具有合理性。

（二）大额票据终止确认是否符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）第五条规定，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；2）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。同时第七条规定，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报

酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

根据《企业会计准则解释第5号》的规定，企业对采用附追索权方式或将持有的金融资产背书转让，应当根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》的规定，确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移，如企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产。综上所述，发行人报告期已背书且在各期末未到期进行终止确认的银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，终止确认符合《企业会计准则》的规定。

三、关于安全生产费计提的合规性

（一）说明报告期各期安全生产费计的提取依据，安全生产相关的费用实际支出使用情况、构成明细，相关会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定

1、说明报告期各期安全生产费计提取依据

发行人属于危险品生产与储存企业，按危险品生产与储存企业计提安全生产费。具体计提依据如下：

（1）发行人2020年、2021年和2022年1-11月安全生产费计提取依据：

根据财政部、国家安全监管总局印发的财企【2012】16号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第八条规定，危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：

①营业收入不超过1,000万元的，按照4%提取；

②营业收入超过1,000万元至1亿元的部分，按照2%提取；

③营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；

④营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。

（2）公司2023年1-6月和2022年12月安全生产费计提取依据：

根据财政部、应急部印发的财资【2022】136号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第二十一条规定，危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：

①营业收入不超过1,000万元的，按照4.5%提取；

②营业收入超过1,000万元至1亿元的部分，按照2.25%提取；

③营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.55%提取；

④营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。

（3）实际使用金额超过上述计提标准的处理依据：

根据财政部、应急部印发的财资【2022】136号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第四十七条，企业安全生产费用年度结余资金结转下年度使用。企业安全生产费用出现赤字（即当年计提企业安全生产费用加上年初结余小于年度实际支出）的，应当于年末补提企业安全生产费用。

根据上述计提标准，公司各期安全生产费计提情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
实际计提168.96308.21390.09247.13
①标准应提22.5040.4240.0040.00
②标准应提101.25181.88180.00180.00
③标准应提45.2185.2353.6022.49
④标准应提----
合计应计提168.96307.52273.60242.49
差异-0.69116.494.64

上述差异系发行人各期实际发生的安全生产费超过计提标准产生，发行人已于各期末进行相应补提。

2、安全生产相关的费用实际支出使用情况、构成明细

根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的第二十条的规定：

“危险品生产与储存企业安全费用应当按照以下范围使用：

（一）完善、改造和维护安全防护设施设备支出（不含“三同时”要求初期投入的安全设施），包括车间、库房、罐区等作业场所的监控、监测、通风、防晒、调温、防火、灭火、防爆、泄压、防毒、消毒、中和、防潮、防雷、防静电、防腐、防渗漏、防护围堤或者隔离操作等设施设备支出；

（二）配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练支出；

（三）开展重大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出；

（四）安全生产检查、评价（不包括新建、改建、扩建项目安全评价）、咨询和标准化建设支出；

（五）配备和更新现场作业人员安全防护用品支出；

（六）安全生产宣传、教育、培训支出；

（七）安全生产适用的新技术、新标准、新工艺、新装备的推广应用支出；

（八）安全设施及特种设备检测检验支出；

（九）其他与安全生产直接相关的支出。”

报告期内，公司安全费实际支出使用情况、构成明细如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
完善、改造和维护安全防护设施设备支出131.47263.33350.41173.73
配备和更新现场作业人员安全防护用品支出1.5623.6913.4318.67
安全生产检查、评价（不包括新建、改建、扩建项目安全评价）、咨询和标准化建设支出17.668.353.8735.57
其他（安全保险支出）10.187.479.586.29
开展重大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出5.663.323.408.88
安全生产宣传、教育、培训支出2.432.049.403.99
合计168.96308.21390.09247.13

3、相关会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定

根据财政部于2009年6月11日发布《企业会计准则解释第3号》通知（财会〔2009〕8号），该通知对高危行业企业提取的安全生产费的会计处理规定如下：

（1）高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目，企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减“专项储备”。

（2）“专项储备”科目期末余额在资产负债表所有者权益项下“减：库存股”和“盈余公积”之间增设“专项储备”项目反映。

发行人计提安全生产费时会计处理为：借记制造费用/管理费用、贷记专项储备，公司实际支出安全生产费时会计处理为：借记专项储备、贷记银行存款。

发行人计提及实际支出安全生产费会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（二）说明各期的期间费用均不包括安全生产费的合理性，相关信息披露是否真实准确

报告期内，发行人安全生产费主要在制造费用和管理费用科目归集，具体情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
制造费用154.28282.13374.19239.01
管理费用（其他）14.6826.0815.908.12
合计168.96308.21390.09247.13

报告期内，发行人归集在制造费用的安全生产费系用于提高安全生产能力，为生产区域发生的非直接费用；报告期内，发行人归集在管理费用（其他）的安全生产费主要系支付的安环险、安全生产评估费及安全生产培训支出等公司整体层次发生的费用；报告期内，发行人安全生产费归集合理，相关信息披露真实准确。

四、长账龄其他应收款及其他应付款的具体情况

（一）说明上述交易对手方的基本情况，和发行人及其关联方之间是否存在关联关系

发行人长账龄其他应收款及其他应付款交易对手方的基本情况列示如下：

序号交易对手方成立时间注册资本法定代表人股东董监高人员是否存在关联关系
1衢州市巨实助剂有限公司（以下简称“巨实助剂”）2004年50万元胡媛媛张书慧执行董事、经理：胡媛媛/监事：张建明否
2杭州康晟健康管理咨询有限公司（以下简称“杭州康晟”）2014年1,396.9948万元匡明安徽智医慧云科技有限公司执行董事兼总经理：匡明/监事：闫凯境否

（二）和发行人之间存在长账龄、大额其他应收、其他应付款的具体背景及合理性

1、与巨实助剂相关的其他应收款

巨实助剂成立于2004年，实际控制人为张书慧。2015年初海昇有限拟在江西租赁厂房进行生产运营，同期张书慧控股公司江西省巨实化工有限公司（以下简称“江西巨实”）位于江西省铅山县的厂房处于闲置状态，计划对外出租，由于巨实助剂暂时出现资金周转困难，张书慧对海昇有限提出借款请求，同时向海昇有限承诺授予江西巨实厂房的优先承租权。海昇有限考虑自身未来有租赁厂房的计划，与巨实助剂签订了借款协议，协议约定借款本金为70万元，并约定海昇有限享有江西巨实厂房优先承租权，借款合同担保方为江西巨实、胡媛媛、张书慧。

2015年经海昇有限对江西巨实实地考察后，因相关厂房不满足海昇有限生产要求，海昇有限未租赁。巨实助剂后续陆续向发行人归还借款，但因其经营出现困难，截至2023年6月30日，尚有25万元借款未偿还。

考虑到借款合同约定了担保方，发行人也在持续跟进借款催收，且报告期内巨实助剂又新增归还了5万元，发行人认为该笔长账龄借款后续仍存在收回的可能性，因此未将该长账龄借款予以核销，符合公司的实际情况，具有合理性。

2、与杭州康晟相关的其他应付款

2020年6月发行人与杭州康晟签订了《甲硫酸新斯的明原料药与制剂合作协议》。根据协议约定，由发行人申报甲硫酸新斯的明原料药登记备案，杭州康晟申请制剂注册，发行人与杭州康晟进行关联评审，杭州康晟支付给发行人150万元合作意向保证金。若制剂由于不可抗力因素申报注册不成功，发行人应在接

到申报不成功的通知后1个月内无条件退还乙方该150万元保证金，甲乙双方合作关系即告终止。制剂注册成功后，该150万元转作甲方的商业合作保证金，用于乙方独家商业代理甲方所生产的注射液所需原料。

因项目评审周期较长，在报告期内杭州康晟尚未完成制剂注册评审，因此该笔保证金账龄较长符合发行人的实际情况，具有合理性。

综上，发行人所涉长账龄、大额其他应收、其他应付款符合发行人的实际情况，具有合理性。

五、中介机构核查情况

（一）核查过程及取得的依据

（1）对发行人总经理进行访谈，了解报告期内CDMO业务开展的具体情况，包括该项业务的具体模式、对应的客户或项目的具体情况；

（2）对发行人财务负责人进行访谈，并查阅相关会计凭证，了解发行人CDMO业务会计处理方式及实际处理情况；

（3）了解发行人应收票据管理制度，对应收票据收到、背书转让情况进行内控测试，确认内控执行的有效性；

（4）获取应收票据备查簿，对收到的票据检查票据来源、出票人、承兑人、票据出票日期、票据到期日、票据是否付追索权等信息，对支付的票据检查被背书人等信息；

（5）统计报告期内票据背书情况，对期末已背书未到期的票据检查期后承兑情况，确认不存在应收票据到期无法承兑情况；

（6）根据《企业会计准则》相关规定，判断票据终止确认的会计处理是否正确；

（7）查阅《企业安全生产费用提取和使用管理办法》等法律法规的相关规定，复核发行人各期安全生产费计提金额是否符合相关政策规定；

（8）取得发行人报告期内安全生产费的支出明细，核查安全生产费用支出是否符合相关法律法规的要求；

（9）根据《企业会计准则》相关规定，判断安全生产费用计提和实际支出的会计处理是否正确；

（10）结合期间费用核查，核实安全生产费披露准确性；

（11）通过公开网站查询巨实助剂及杭州康晟工商信息情况，并结合前期对发行人总经理进行的访谈，核实巨实助剂及杭州康晟与发行人是否存在关联关系；

（12）获取发行人与巨实助剂及杭州康晟签订的借款合同/合作协议，核实发行人与之合作的背景；

（13）检查发行人与巨实助剂及杭州康晟的资金往来凭证，核实发行人与之资金往来账龄的准确性；

（14）对巨实助剂及杭州康晟进行函证，核实发行人与之往来款金额的准确性。

（二）中介机构核查意见

1、针对CDMO业务开展情况及会计处理问题，经核查，申报会计师认为：

发行人有关CDMO业务的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

2、针对应收票据终止确认问题，经核查，申报会计师认为：

报告期内，发行人已背书且未到期的银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，且报告期内未发生被追偿应收票据的情形，银行承兑汇票所有权上的主要风险和报酬已经转移，报告期各期末发行人对已背书且未到期的银行承兑票据终止确认的会计处理符合《企业会计准则》规定。

3、针对安全生产费计提的合规性问题，经核查，申报会计师认为：

报告期内发行人安全生产费计提金额和比例符合相关政策规则的要求，计提充分；发行人安全生产费均系为生产区域发生的非直接费用，发行人将其归集在制造费用而非期间费用核算，具有合理性；相关信息披露真实准确。

4、针对长账龄其他应收款及其他应付款的具体情况问题，经核查，申报会计师认为：

发行人与衢州市巨实助剂有限公司和杭州康晟健康管理咨询有限公司不存在关联关系；发行人与衢州市巨实助剂有限公司和杭州康晟健康管理咨询有限公司业务往来符合发行人的实际情况，具有合理性。

五、其他

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

【回复】

申报会计师已对照北京证券交易所相关审核要求与规定进行审慎核查。经核查，申报会计师认为：发行人不存在涉及向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

（以下无正文）

（本页无正文，系上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江海昇药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件审核问询函的回复之签字盖章页）

上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张力

中国注册会计师：马莉

中国注册会计师：谢金香

中国注册会计师：张建华

中国 上海 年 月 日
  附件：公告原文
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