浙江海昇药业股份有限公司
（浙江省衢州市高新技术产业园区华阳路36号）
关于浙江海昇药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
北京证券交易所：
贵所于2023年5月23日出具的《关于浙江海昇药业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。浙江海昇药业股份有限公司（以下简称“海昇药业”、“发行人”、“公司”）、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）和上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）已严格按照要求对问询函所涉事项进行了逐项核查，并完成了《关于浙江海昇药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“本回复”），请予以审核。如无特别说明，本回复所使用的简称与《浙江海昇药业股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。本回复中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 问询函所列问题答复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改与补充 | 楷体（加粗） |
目录
一、业务与技术 ...... 3
问题1. “禁抗”及“减抗”政策影响及行业发展前景 .................................... 3
问题2. 补充说明创新投入与产出情况 ............................................................. 31
二、公司治理与独立性 ...... 46
问题3. 安全生产及环保合规性 ......................................................................... 46
问题4. 与巨化集团关系及经营独立性 ............................................................. 82
问题5. 财务内控不规范情形及整改情况 ......................................................... 92
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 117
问题6. 收入构成及客户合作稳定性 ............................................................... 117
问题7. 境外及贸易商销售真实性 ................................................................... 145
问题8. 毛利率波动较大及高于可比公司的合理性 ....................................... 146
问题9. 采购公允性与成本核算准确性 ........................................................... 206
问题10. 期间费用率与销售收入的匹配性 ..................................................... 230
问题11. 其他财务问题 ..................................................................................... 250
四、募集资金运用及其他事项 ...... 271
问题12. 募投项目合理性与必要性 ................................................................. 271
问题13. 其他信息披露问题 ............................................................................. 292
五、其他 ...... 320
一、业务与技术
问题1. “禁抗”及“减抗”政策影响及行业发展前景
（1）“禁抗”及“减抗”政策影响。根据申请文件，近年来国家出台了一系列“禁抗”及“减抗”政策，如农业农村部于2021年10月出台《全国兽用抗菌药使用减量化行动方案（2021—2025年）》。请发行人：①说明发行人兽用原料药的下游产品是否属于禁抗或减抗产品范围，该等产品报告期内收入及占比情况。②分析说明“禁抗”及“减抗”政策对发行人细分市场空间、竞争格局、发行人在研项目及募投项目的影响，行业政策限制是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，发行人采取的应对措施及有效性，充分揭示相关风险并作重大事项提示。
（2）发行人行业地位及细分市场环境变化。根据申请文件，公司是行业内磺胺类原料药及中间体产业链最长、品种最全、最具竞争力的企业之一，自主掌握通过基础化工原料制成磺胺类原料药及中间体产业链主要产品的合成技术，已成长为全球磺胺类药物的重要供应商，在国内市场位居兽药原料药企业前20名。报告期内，发行人主要产品之一磺胺氯达嗪钠（SPDZ）销售量分别为392.38吨、499.80吨、274.93吨，根据单价计算的销售收入分别为9,134.61万元、13,019.79万元、4,989.98万元。请发行人：①说明发行人现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况及细分市场竞争格局、该等产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，发行人产品在目标市场的占有率及排名情况，说明公司的行业地位及核心竞争力，是否存在对单一产品依赖程度较高的风险，是否存在主营业务成长空间有限的风险，充分揭示相关风险，必要时作重大事项提示。②结合我国市场中生产磺胺类原料药及中间体的厂商分布、与客户合作情况及生产工艺，列表说明发行人各类原料药及中间体的技术、质量和成本优势，是否为主要客户同类产品的唯一供应商或占有重要地位，相关技术是否存在被复制的风险，采用何种措施保持与主要客户稳定的合作关系。
③说明2022年磺胺氯达嗪钠（SPDZ）销售数量、价格大幅下降的原因，细分市场或主要客户是否发生了重大不利变化，收入、利润变动情况与同行业可比公众公司情况是否基本一致，发行人采取的应对措施及效果，公司未来经营业绩是否具备持续增长的能力，针对性揭示相关风险并作重大事项提示。
（3）行业周期性变动对经营业绩的影响。根据申请文件，兽药原料药行业的周期性主要取决于下游兽药行业的周期性，就特定畜禽而言，可能因终端产品销售价格波动以及流行疾病的影响呈现一定的周期性特征，较为典型的是生猪养殖。请发行人：说明发行人下游行业周期性波动的具体表现、周期时长、目前所处阶段，发行人应对周期波动的主要措施及其有效性，并视情况揭示相关风险。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。【回复】
一、“禁抗”及“减抗”政策影响
（一）说明发行人兽用原料药的下游产品是否属于禁抗或减抗产品范围，该等产品报告期内收入及占比情况
1、禁抗或减抗产品范围说明
（1）“禁抗”产品：
根据《中华人民共和国农业农村部公告 第194号》：
“一、自2020年1月1日起，退出除中药外的所有促生长类药物饲料添加剂品种，兽药生产企业停止生产、进口兽药代理商停止进口相应兽药产品，同时注销相应的兽药产品批准文号和进口兽药注册证书。此前已生产、进口的相应兽药产品可流通至2020年6月30日。
二、自2020年7月1日起，饲料生产企业停止生产含有促生长类药物饲料添加剂（中药类除外）的商品饲料。……
四、改变抗球虫和中药类药物饲料添加剂管理方式，不再核发“兽药添字”批准文号，改为“兽药字”批准文号，可在商品饲料和养殖过程中使用。2020年1月1日前，我部组织完成抗球虫和中药类药物饲料添加剂品种质量标准和标签说明书修订工作。”
因而“禁抗”产品的范围为上述提到的促生长类药物饲料添加剂（中药类除外）。
（2）“减抗”产品：
根据农业农村部发布的《全国兽用抗菌药使用减量化行动方案（2021—2025年）》，“减抗”是指兽用抗菌药使用减量化行动。根据农业农村部畜牧兽医局
于2019年1月2日印发的《养殖场兽用抗菌药使用减量化效果评价方法和标准（试行）》（农牧便函【2019】3号），我国批准的兽用抗菌药包括：β内酰胺类、氨基糖苷类、大环内酯类、四环素类、酰胺醇类、多肽类、林可胺类、磺胺类（抗球虫药磺胺喹噁啉和磺胺氯达嗪钠除外）、喹诺酮类、其他抗生素及化学合成抗菌药。
2、说明发行人兽用原料药的下游产品是否属于禁抗或减抗产品范围，该等产品报告期内收入及占比情况
发行人现有兽药原料药产品的下游产品情况如下：
| 产品类别 | 兽药原料药 | 下游产品是否属于政策影响产品范围 | 备注 | |
| 禁抗 | 减抗 | |||
| 磺胺类 | SPDZ | 否 | 否 | 具有抗球虫作用，不属于“减抗”政策影响产品范围 |
| ST系列 | 否 | 是 | 超过80%用于出口，受国内“减抗”政策影响较小 | |
| SPZ | 否 | 是 | 部分用于出口，受国内“减抗”政策影响有限 | |
| 非磺胺类 | DCLL | 否 | 否 | |
注：报告期内，ST系列销售收入中出口收入占比分别为86.28%、89.04%、84.16%和
75.23%；SPZ销售收入中出口收入占比分别为60.69%、79.93%、38.31%和54.54%。
报告期内，发行人兽药原料药下游产品属于国内“减抗”政策影响产品范围的主要为用于境内销售的ST系列及SPZ。报告期内，发行人两类产品的合计境内销售收入分别为485.57万元、379.13万元、1,108.20万元和245.67万元，占主营业务收入的比例分别为2.35%、1.44%、4.24%和1.97%，金额及占比较小。
（二）分析说明“禁抗”及“减抗”政策对发行人细分市场空间、竞争格局、发行人在研项目及募投项目的影响，行业政策限制是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，发行人采取的应对措施及有效性，充分揭示相关风险并作重大事项提示。
1、分析说明“禁抗”及“减抗”政策对发行人细分市场空间、竞争格局、发行人在研项目及募投项目的影响
（1）“禁抗”及“减抗”政策对发行人细分市场空间的影响
①“禁抗”及“减抗”政策解读
国内“禁抗”及“减抗”政策出台的背景是近年来由于畜禽养殖环节兽用抗菌药、特别是抗生素的滥用，导致细菌耐药问题日益突出，严重威胁食品安全和
公共卫生安全，给人类和动物健康带来隐患。
国内“禁抗”、“减抗”政策出台并不意味着不用兽用抗菌药或无差别地限制全部兽用抗菌药，而是针对性地减少低效、休药期长、易残留的兽药产品，改为使用高效、休药期短、低残留的兽药产品；要坚持审慎用药、分级分类用药原则，按照兽药标签说明书标注事项，对症治疗、用法正确、用量准确，实现严格规范使用兽用抗菌药。我国批准作为兽药使用的抗菌药，在上市前均要履行严格的审批手续，必须完成相关的药学、安全性和药效试验，并经过严格评价和严格审查后，方予批准生产、使用。
农业农村部畜牧兽医局饲料饲草处处长黄庆生曾在2019年“全国动物绿色生产与健康产业高峰论坛”中对“禁抗”、“减抗”进行过解读：“所谓的‘禁抗’指的是饲料中禁止添加促生长类药物饲料添加剂，一些具有调养机体、健康肠胃、改善吸收、增强免疫、平衡微生态等功能，不属于药物、抗生素的绿色新型产品，是可以作为功能型饲料添加剂在商品饲料中添加使用的。而在养殖环节并未禁止使用抗菌药物，以我国当前的养殖方式和养殖环境，还不能完全让抗菌药物彻底退出，因为动物总是不可避免会生病，生病了就有可能用药，但是要让抗菌药物回归到原有的治疗定位中。”
②“禁抗”及“减抗”对发行人细分市场空间的影响
根据中国兽药协会发布的《兽药产业发展报告》，兽用原料药可分为抗微生物药、抗寄生虫药、解热镇痛抗炎药及其他等四个细分市场，其中抗微生物药这一细分市场与兽用抗菌药重叠度较高。根据中国兽药协会发布的《兽药产业发展报告》，目前兽药原料药以抗微生物药为主，抗微生物药的市场规模由2018年的98.25亿元增长至2021年的153.32亿元，年复合增长率高达15.99%。
综上，我国规范兽用抗菌药物使用相关政策的主要目的是遏制国内抗菌类药物滥用的问题，促进抗菌药物的科学、合理、规范使用，延长抗菌药物的生命周期，而不是否认抗菌药本身的价值与作用。伴随着我国规模化养殖率的提升，畜牧养殖行业对兽药的整体需求仍在持续增长。国内“禁抗”及“减抗”政策对发行人所处细分市场空间影响较小。
（2）“禁抗”及“减抗”政策对发行人细分市场竞争格局的影响
①“禁抗”政策对发行人细分市场竞争格局的影响
“禁抗”政策主要是禁止使用促生长类药物饲料添加剂品种。此类产品用于促进畜禽生长外，还拥有预防疾病、降低畜禽病死率的作用，长期以来在养殖业中得到广泛应用。而伴随着“禁抗”政策的推出，畜禽生长、尤其是规模化养殖场中的疫病防控问题，无疑将面临一定程度挑战，相应会导致畜禽养殖环节的治疗用兽药产品市场需求增加。
因而未来兽药市场中，生产治疗用兽药产品企业的市场需求及竞争力增加，生产预防用兽药产品企业的市场需求及竞争力下降。
②“减抗”政策对发行人细分市场竞争格局的影响
根据《全国兽用抗菌药使用减量化行动方案（2021—2025年）》中的《兽用抗菌药使用减量化指导原则》，为推动实现养殖减抗目标，应积极应用兽用抗菌药替代产品。以高效、休药期短、低残留的兽药品种，逐步替代低效、休药期长、易残留的兽药品种。根据养殖管理和防疫实际，推广应用兽用中药、微生态制剂等无残留的绿色兽药，替代部分兽用抗菌药品种，并逐步提高使用比例，实现畜禽产品生态绿色。
因而未来兽药市场中，生产高效、休药期短、低残留的兽药品种以及兽用中药、微生态制剂等产品的企业市场需求及竞争力预计会有所提升。
（3）“禁抗”及“减抗”政策对发行人在研项目及募投项目的影响
①发行人在研项目情况：
截至2023年6月30日，发行人在研项目为：
| 序号 | 项目名称 | 产品类别 | 是否属于“禁抗”及“减抗”政策范围 |
| 1 | 溴吡斯的明原料药的合成工艺开发 | 医药原料药 | 非兽药原料药，不适用 |
| 2 | 地拉考昔原料药的合成工艺开发 | 兽药原料药 | 宠物用药，不适用 |
| 3 | 头孢唑兰原料药的合成工艺开发 | 医药原料药 | 非兽药原料药，不适用 |
| 4 | 酞磺胺噻唑原料药的合成工艺开发 | 兽药原料药 | 兽用抗菌药，拟主要用于出口，受“减抗”政策影响较小 |
| 5 | 盐酸丁螺环酮原料药的合成工艺开发 | 医药原料药 | 非兽药原料药，不适用 |
| 6 | 枸橼酸他莫昔芬原料药的合成工艺开发 | 医药原料药 | 非兽药原料药，不适用 |
| 7 | 2-丁基苯并呋喃中间体的合 | 中间体 | 非用于生产兽药原料药，不适用 |
| 序号 | 项目名称 | 产品类别 | 是否属于“禁抗”及“减抗”政策范围 |
| 成工艺开发 | |||
| 8 | 盐酸多西环素的合成工艺开发及杂质研究 | 兽药原料药 | 兽用抗菌药，拟主要用于出口，受“减抗”政策影响较小 |
发行人在研项目不存在属于国内“禁抗”政策范围的产品；属于国内“减抗”政策范围的研发项目为酞磺胺噻唑原料药的合成工艺开发项目和盐酸多西环素的合成工艺开发及杂质研究项目。但两项目所涉产品后续发行人拟均主要用于出口，受国内“减抗”政策影响较小。除此外，其余研发项目均不受影响。
②募投项目情况
本次发行募集资金投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 涉及品种 | 产品类别 | 是否属于“禁抗”及“减抗”政策范围 |
| 1 | 年产800吨磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、200吨3,6-二氯哒嗪（DCPD）、200吨塞来昔布（塞利克西）（CELB）技改扩建；200吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH）、3吨苯溴马隆、3吨布比卡因、3吨吉西他滨技改项目 | SPDZ | 兽药原料药 | 否 |
| DCPD | 中间体 | |||
| CELB | 医药原料药 | |||
| 4-SAPH | 中间体 | |||
| 苯溴马隆 | 医药原料药 | |||
| 布比卡因 | 医药原料药 | |||
| 吉西他滨 | 医药原料药 | |||
| 2 | 年产500吨磺胺嘧啶（钠）（SD（Na））、500吨盐酸多西环素项目 | SD（Na） | 兽药原料药 | 是，拟主要用于出口，受“减抗”政策影响较小 |
| 盐酸多西环素 | 兽药原料药 | |||
| 3 | 现有年产300吨磺胺间二甲氧基嘧啶（钠）（SDM（Na））、70吨4-氨基-2,6-二甲氧基嘧啶（ADMP）产品自动化（智能化）提升改造、年产300吨磺胺间甲氧基嘧啶（钠）（SMM（Na））产品技改项目 | SDM（Na） | 兽药原料药 | |
| ADMP | 中间体 | |||
| SMM（Na） | 兽药原料药 | |||
| 4 | CDMO车间建设项目 | IMPD | 医药原料药 | 否 |
| LUF | 兽药原料药 | |||
| DRCB | 兽药原料药 | |||
| IDE | 中间体 | |||
| 3DPM | 中间体 |
发行人募投项目不存在属于国内“禁抗”政策范围的产品。属于国内“减抗”政策范围的募投项目为项目2、3。但两项目所涉产品发行人拟均主要用于出口，受“减抗”政策影响较小。除此外，其余募投项目均不受影响。
综上，国内“禁抗”、“减抗”政策出台并不意味着不用兽用抗菌药或无差别地限制全部兽用抗菌药，而是针对性地减少低效、休药期长、易残留的兽药产
品，改为使用高效、休药期短、低残留的兽药产品，实现严格规范使用兽用抗菌药。发行人现有在研项目和募投项目均可生产，各产品均不属于国内“禁抗”政策范围；部分项目属于国内“减抗”政策范围，但此类项目所涉产品发行人拟均主要用于出口，受国内“减抗”政策影响较小。
2、行业政策限制是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响对发行人现有产品而言，发行人兽药原料药产品中受到上述政策影响的主要为ST系列及SPZ的境内销售业务。报告期内，发行人两类产品的境内销售收入分别为485.57万元、379.13万元、1,108.20万元和245.67万元，占主营业务收入的比例分别为2.35%、1.44%、4.24%和1.97%，金额及占比较小。
对发行人在研项目和募投项目而言，所有项目均不属于国内“禁抗”政策范围；部分项目属于国内“减抗”政策范围，但此类项目所涉产品拟均主要用于出口，受国内“减抗”政策影响较小。
同时，随着物质生活水平的不断提升以及畜牧养殖规模化水平的提升，下游畜牧养殖行业持续发展，带动兽药及兽药原料药行业市场需求不断增加。国内“禁抗”、“减抗”政策对发行人所处细分市场空间影响较小。
综上，上述行业政策限制对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。
3、发行人采取的应对措施及有效性
为有效应对禁抗减抗政策的影响，发行人主要采取了如下应对措施：
（1）加大政策影响范围外原料药及中间体产品的研发、生产和销售
发行人现有产品中受到上述政策影响的主要为ST系列及SPZ的境内销售业务。为进一步降低国内“减抗”政策对发行人的影响，发行人积极拓展政策影响范围外原料药及中间体产品，在兽药原料药领域又陆续增加了DCLL、甲硫酸新斯的明等品种；在医药原料药领域又陆续储备了苯溴马隆、布比卡因等品种；在中间体领域增加了4-CPA等品种。
报告期内，发行人不受上述政策影响的原料药及中间体产品的销售收入分别为20,184.31万元、25,907.15万元、25,040.74万元和12,195.97万元，占对应期间主营业务收入的比例分别为97.65%、98.56%、95.76%和98.03%。
（2）加大境外市场的业务拓展
“禁抗”、“减抗”政策为国内近年逐步推动发展的行业政策，但境外市场不受该等政策影响，因而发行人也在积极拓展境外市场，以降低境内相关政策的
影响。报告期内，发行人境外销售收入分别为5,910.41万元、9,475.43万元、13,142.73万元和6,821.62万元，占对应期间主营业务收入的比例分别为28.59%、
36.05%、50.26%和54.83%。
综上，发行人现有业务中主要系ST系列及SPZ的境内销售业务受到国内“减抗”政策影响，发行人通过采取加大政策影响范围外原料药及中间体产品的研发、生产和销售以及加大境外市场的业务拓展等措施，已有效应对了国内“禁抗”、“减抗”政策的影响。
4、充分揭示相关风险并作重大事项提示
对发行人现有产品而言，发行人兽药原料药产品中受到上述政策影响的主要为ST系列及SPZ的境内销售业务。报告期内，发行人两类产品的境内销售收入分别为485.57万元、379.13万元、1,108.20万元和245.67万元，占主营业务收入的比例分别为2.35%、1.44%、4.24%和1.97%，金额及占比较小。
对发行人在研项目和募投项目而言，所有项目均不属于国内“禁抗”政策范围；部分项目属于国内“减抗”政策范围，但此类项目所涉产品拟均主要用于出口，受国内“减抗”政策影响较小。
同时，随着物质生活水平的不断提升以及畜牧养殖规模化水平的提升，下游畜牧养殖行业持续发展，带动兽药及兽药原料药行业市场需求不断增加。国内“禁抗”、“减抗”政策对发行人所处细分市场空间影响较小。
综上，上述行业政策限制对发行人持续经营能力不构成重大不利影响，风险较小，且已在本回复中充分分析并说明。
二、发行人行业地位及细分市场环境变化
（一）说明发行人现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况及细分市场竞争格局、该等产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，发行人产品在目标市场的占有率及排名情况，说明公司的行业地位及核心竞争力，是否存在对单一产品依赖程度较高的风险，是否存在主营业务成长空间有限的风险，充分揭示相关风险，必要时作重大事项提示。
1、说明发行人现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况及细分市场竞争格局、该等产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，发行人产品在目标市场的占有率及排名情况
（1）市场供求情况及细分市场竞争格局
报告期内，发行人主要从事兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产和销售；其中兽药原料药产品销售收入分别为12,320.80万元、18,199.11万元、18,010.61万元和8,853.13万元，占对应期间主营业务收入的比例分别为59.61%、
69.23%、68.88%和71.16%；中间体产品销售收入分别为5,645.52万元、6,004.46万元、6,313.51万元和2,095.66万元，占对应期间主营业务收入的比例分别为
27.31%、22.84%、24.14%和16.84%，中间体产品主要用于生产兽药原料药，因此发行人现有产品以兽药原料药及中间体为主。
根据中国兽药协会发布的《兽药产业发展报告》，国内兽药行业主要包括兽用生物制品、兽用化学药品、中兽药三大细分领域，其中兽用化学药品又包括原料药、化学药品制剂，因此发行人属于兽药行业下属的兽用化学原料药细分行业。
①市场供应情况
根据中国兽药协会发布的《兽药产业发展报告》，兽用化学原料药分为抗微生物药、抗寄生虫药、解热镇痛抗炎药及其他产品，其中2021年抗微生物药产能为14.67万吨，抗寄生虫药产能为1.78万吨，解热镇痛抗炎药产能为1.19万吨。
②市场需求情况
随着物质生活水平的不断提升以及畜牧养殖规模化水平的提升，下游畜牧养殖行业持续发展，带动兽药及兽药原料药行业市场需求不断增加。具体而言：
A、我国兽药原料药行业市场整体需求
根据中国兽药协会统计，2016年至2021年我国兽药原料药产业销售额从
108.06亿元增长到182.85亿元，年复合增长率为11.09%。
数据来源：中国兽药协会《兽药产业发展报告》B、我国兽药原料药各细分产品市场需求兽药原料药主要包括抗微生物药、抗寄生虫药和解热镇痛抗炎药三类，其中以抗微生物药为主。抗微生物药的市场规模由2018年的98.25亿元增长至2021年的153.32亿元，年复合增长率为15.99%。2018年至2021年我国兽药原料药各类产品市场规模情况如下：
数据来源：中国兽药协会《兽药产业发展报告》
C、我国兽药原料药出口市场需求我国兽药原料药出口市场规模由2018年的27.40亿元增长至2021年的37.72亿元，年复合增长率为11.24%，其中以抗微生物药出口为主。2018年至2021年我国兽药原料药各主要产品出口市场规模情况如下：
108.06
117.00
114.62
125.81
149.04
182.85
- 20.00 40.00 60.00 80.00 100.00 120.00 140.00 160.00 180.00 200.00
2016年 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度
兽药原料药市场规模2016-2021年
（单位：亿元）
98.25
104.94
123.25
153.32
13.53
17.21
20.83
19.44
1.89
2.27
3.06
3.84
2018年度 2019年度 2020年度 2021年度
兽药原料药主要产品市场规模2018-2021年
（单位：亿元）
抗微生物药 抗寄生虫药 解热镇痛抗炎药
数据来源：中国兽药协会《兽药产业发展报告》
③细分市场竞争格局
截至2021年末，全国共有136家兽药原料药生产企业，其中93家企业为中型企业，占比68.38%，大型企业占比较低；但销售额主要由大型企业实现，销售额占比72.14%；盈利能力方面，毛利占比随着企业规模而逐渐增加，大型企业毛利占比最高，小型企业毛利占比最低。
单位：户，亿元
| 类型 | 企业数量 | 销售额 | 企业数量占比 | 销售额占比 | 毛利占比 |
| 大型企业 | 25 | 131.91 | 18.38% | 72.14% | 69.97% |
| 中型企业 | 93 | 50.64 | 68.38% | 27.69% | 29.91% |
| 小型企业 | 18 | 0.30 | 13.24% | 0.16% | 0.12% |
| 合计 | 136 | 182.85 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
数据来源：中国兽药协会《兽药产业发展报告》企业规模划分标准：大型企业是年销售额2亿元以上（包含2亿元）的企业，中型企业是年销售额500万元至2亿元（包含500万元）的企业，小型企业是年销售额50万至500万元（包含50万元）的企业，微型企业是年销售额50万元以下的企业。
2021年，国内兽药原料药细分市场总销售额为182.85亿元，其中销售额前10名企业的销售额为82.48亿元，占原料药总销售额的45.11%：销售前30名企业的销售额为140.63亿元，占原料药总销售额的76.91%。
（2）该等产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势
①该等产品目前在目标市场的容量
根据中国兽药协会发布的《兽药产业发展报告》，2021年兽药原料药市场容量（销售规模）为182.85亿元，其中抗微生物药市场规模153.32亿元，市场
份额83.85%；抗寄生虫药市场规模19.44亿元，市场份额10.63%；解热镇痛抗炎药市场规模3.84亿元，市场份额2.1%；其他原料药市场规模6.25亿元，市场份额3.42%。兽药原料药出口市场容量（销售规模）为37.72亿元，其中抗微生物药出口27.47亿元，占出口总额的72.83%；抗寄生虫药出口9.52亿元，占出口总额的25.24%；解热镇痛药、中枢兴奋药和其他种类原料药共出口0.73亿元，占出口总额的1.93%。
②该等产品未来增长趋势
对于全球兽药市场，受到发展中国家牲畜数量和产量增长的推动，以及人畜共患和慢性疾病的流行率不断上升，肉类消费不断增长，加之对食源性疾病的认识不断提高的影响，兽药市场规模不断增长。根据Grand View Research的研究显示，2022年全球兽药市场规模约为445.90亿美元，预计到2030年兽药行业的全球市场规模预计将达到约837.64亿美元，年复合增长率为8.2%。
对于国内兽药市场，在下游畜牧养殖行业市场规模不断扩容且加速推进集约化养殖和宠物药品快速发展的背景下，我国兽药行业未来持续快速发展。根据中研网发布的《2022-2027年兽药产业深度调研及未来发展趋势预测报告》，2021年全国兽药行业销售额686.18亿元，预计到2027年兽药行业的国内市场规模预计将达到1,395.72亿元，年复合增长率为12.56%。
综上，发行人所处兽药原料药细分行业市场容量不断扩大，未来将持续保持快速增长趋势。
（3）发行人产品在目标市场的占有率及排名情况
根据中国兽药协会发布的《兽药产业发展报告》，发行人在兽药原料药市场中的占有率及排名情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 发行人营业收入 | 1.27 | 2.64 | 2.69 | 2.07 |
| 兽药原料药市场规模 | 未发布 | 未发布 | 182.85 | 149.17 |
| 占有率 | 不适用 | 不适用 | 1.47% | 1.39% |
| 排名 | 不适用 | 不适用 | 前20名 | 前30名 |
注：由于中国兽药协会尚未发布《兽药产业发展报告》（2022版），尚无2022年及2023年1-6月兽药原料药市场规模及行业排名相关数据。
2020年至2021年度，发行人在兽药原料药市场整体规模中占有率分别为
1.39%和1.47%，市场排名由前30名进步至前20名。
2、说明公司的行业地位及核心竞争力
（1）公司的行业地位
根据中国兽药协会发布的《兽药产业发展报告》（2021年度）数据显示，兽药原料药领域前20名企业年销售额门槛为2.67亿元，发行人2021年度销售收入达到2.69亿元，在国内市场位居兽药原料药企业前20名。
同时发行人主要产品因质量稳定广受市场好评，在市场上具有较强的竞争力，已成长为全球磺胺类药物的重要供应商，发行人产品覆盖欧洲、大洋洲、亚洲、南美洲等境外市场，稳定的向ELANCO、CHORI、NUTRIEN、FARMABASE等行业内知名境外客户进行供货，并与鲁抗医药、温氏股份、中牧股份、双胞胎、九洲药业、回盛生物、江苏天和等国内大型制药公司、养殖企业客户保持紧密合作。
（2）公司的核心竞争力
发行人的核心竞争力主要体现在产品链条长、关键中间体自产以及产品范围广。具体而言：
①产品链条长、关键中间体自产
发行人现有产品基本为发行人采购基础化工产品后逐步合成，产品纵向链条长，合成过程中的关键中间体大多为发行人自产。首先，因中间体生产的专业性，关键中间体的自产使得中间体质量更加稳定可控，进而有助于发行人对原料药的质量把控；其次，关键中间体的自产消除了特定关键中间体市场供应短缺对生产经营的影响，原材料供应更加稳定可靠；最后，随着关键中间体自产化率的提高，成本优势更加明显，盈利能力和抗风险能力更强。
②产品范围广
发行人目前同时涉足兽药原料药、医药原料药及中间体领域，为行业内磺胺类原料药及中间体产业链最长、品种最全、最具竞争力的企业之一，并积极拓展了非磺胺类原料药及中间体产品。发行人产品现已覆盖主要的畜牧养殖动物种类，产品范围广，使得发行人能有效抵御单一兽药品种需求变化对经营业绩的不利影响，为发行人可持续发展奠定了坚实的基础。
3、是否存在对单一产品依赖程度较高的风险
2020年及2021年，发行人SPDZ产品收入占比较高；但至2022年，伴随着发行人DCLL及ST系列产品的销售规模增长，SPDZ产品的收入占比已下降；
而DCLL和ST系列产品的收入占比提升；2023年1-6月，虽然DCLL产品的收入占比上升，但SPDZ产品的收入占比也回升，一定程度上平抑了DCLL该单一产品收入占比提升的影响。因而整体而言，发行人各产品收入占比较为分散，不存在单一产品依赖程度较高的风险。
4、是否存在主营业务成长空间有限的风险
（1）现有产品
发行人主要产品下游应用领域情况如下：
| 产品大类 | 产品名称 | 下游应用领域 |
| 兽药原料药 | SPDZ | 兽药原料药，具有广谱的抗菌作用，能抵抗革兰氏阳性和革兰氏阴性菌，用于治疗各类球虫病、畜禽（猪、鸡）大肠杆菌和巴氏杆菌感染 |
| DCLL | 兽药原料药，是一种新型昆虫生长调节剂（IGRs），强调对害虫种群进行控制和调节，并可选择性地防治害虫；对双翅目昆虫和蚤有高度灭杀作用，可阻止各种蝇、蚊及蚤的幼虫发育成蛹虫和成虫 | |
| ST系列 | 兽药原料药，用于治疗肺炎球菌、脑膜炎双球菌、淋球菌和溶血性链球菌的感染，包括ST、ST-Na和PST | |
| 医药原料药 | C-SN | 医药原料药，对包括溶血性链球菌、脑膜炎奈瑟菌、葡萄球菌等革兰阳性及阴性菌在内的细菌抑杀的作用 |
| 中间体 | ASC | 多种磺胺类原料药生产所需的中间体，如ST系列、SPDZ、SPZ、SMM（Na）、SDM（Na）等 |
| 4-CPA | 中间体，一种用于合成高性能聚合物BPDA的主要原材料，最终用于手机、电脑屏幕等高端材料的制造 |
报告期内，发行人主要产品占主营业务收入比例分别为90.41%、92.21%、
90.26%和95.65%。发行人主要兽药原料药产品已覆盖猪、鸡、牛、羊、鱼等主要畜牧养殖动物品种，应用领域广泛。相关动物品种是我国居民肉蛋奶等营养摄入的主要来源。根据《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，伴随城乡居民消费结构进入加速升级阶段，肉蛋奶等动物蛋白摄入量增加，对乳品、牛羊肉的需求快速增长，绿色优质畜产品市场空间不断拓展。下游畜牧业市场空间的增长将同步带动上游兽药以及兽药原料药行业的发展。
同时，根据《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，提升畜禽养殖集约化水平是推动畜牧业转型升级的根本途径。目前我国畜牧业正处于由农户散养向标准化、集约化、规模化养殖方式转变的重要时期，规模化养殖比例的提升将极大促进畜牧业对兽药的需求，更加有利于规模大、产品质量好、注重与客户双赢的兽药制剂以及原料药企业发展，兽药产业的集中度将逐步提升。
在下游畜牧养殖行业市场规模不断扩容且加速推进集约化养殖和宠物药品快速发展的背景下，发行人所处兽药原料药行业未来将继续保持增长趋势。未来
兽药原料药行业的成长空间及未来增长趋势的分析详见本回复之“问题1/二/（一）/1/（2）该等产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势”的回复。
发行人中间体产品ASC为多种磺胺类兽药原料药生产所必需使用的中间体，伴随着磺胺类兽药原料药的市场需求增加，其市场需求也将同步提升。
综上，发行人现有产品成长空间仍将持续扩大，不存在主营业务成长空间有限的风险。
（2）新增产品
本次募集资金投资项目中除包含现有产品的产能提升外，还有新增苯溴马隆、布比卡因、吉西他滨等医药原料药以及SD（Na）、盐酸多西环素、SDM（Na）和SMM（Na）等兽药原料药，并拓展CDMO业务。未来募投项目完工达产后，发行人的产品品种更加丰富，主营业务规模将进一步扩大。
（3）研发储备产品
发行人基于客户需求和对下游市场的判断，积极开展研发活动，进行了一系列的原料药及中间体的新产品研发及现有产品的工艺提升。截至2023年6月30日发行人有8项重要的研发项目正在进行中。持续的研发创新，为发行人提升现有产品竞争力和拓展新产品线，并进而拓展主营业务未来的成长空间提供有力保障。
综上，发行人现有产品市场成长空间持续扩大；募投项目完工达产后产品品种更加丰富，主营业务规模将进一步扩大；持续的研发创新，还将为发行人提升现有产品竞争力和拓展新产品线，并进而拓展主营业务未来的成长空间提供有力保障。发行人不存在主营业务成长空间有限的风险。
5、充分揭示相关风险，必要时作重大事项提示
发行人各产品收入占比较为分散，不存在单一产品依赖程度较高的风险；现有产品市场成长空间持续扩大，募投项目完工达产后产品品种将进一步丰富，且持续通过研发储备新品，不存在主营业务成长空间有限的风险。
发行人已在《招股说明书》“第三节风险因素”之“一、经营风险”之“（二）产品相对集中的风险”披露内容如下：
“报告期内，公司产品SPDZ及DCLL销售收入占比较高，两项产品的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为48.70%、58.65%、52.45%和66.07%，产品相对集中。未来如果上述产品市场、竞争格局以及下游需求发生不利变化，将
对公司经营产生较大影响。”
（二）结合我国市场中生产磺胺类原料药及中间体的厂商分布、与客户合作情况及生产工艺，列表说明发行人各类原料药及中间体的技术、质量和成本优势，是否为主要客户同类产品的唯一供应商或占有重要地位，相关技术是否存在被复制的风险，采用何种措施保持与主要客户稳定的合作关系。
1、结合我国市场中生产磺胺类原料药及中间体的厂商分布、与客户合作情况及生产工艺，列表说明发行人各类原料药及中间体的技术、质量和成本优势，是否为主要客户同类产品的唯一供应商或占有重要地位
（1）发行人磺胺类原料药及中间体的基本情况
发行人是行业内磺胺类原料药及中间体产业链最长、品种最全、最具竞争力的企业之一，自主掌握通过基础化工原料制成磺胺类原料药及中间体产业链主要产品的生产工艺，既生产SPDZ和ST系列等兽药原料药，又生产医药原料药C-SN以及磺胺类原料药重要中间体ASC。
报告期内，发行人磺胺类原料药及中间体主要包括SPDZ、ST系列、C-SN及ASC，四类产品合计销售收入分别为16,249.88万元、20,386.64万元、13,336.29万元和6,100.65万元，占磺胺类原料药及中间体销售收入的比例分别为93.74%、
94.45%、91.33%和92.92%。
（2）列表说明发行人各类原料药及中间体的技术、质量和成本优势，是否为主要客户同类产品的唯一供应商或占有重要地位
| 项目 | 厂商分布 | 竞争优势 | 发行人与主要客户合作情况 | ||||
| 技术优势 | 质量优势 | 成本优势 | 客户名称 | 开始合作年份 | 是否为唯一供应商或占有重要地位 | ||
| SPDZ | 国内取得兽药原料药SPDZ产品批准文号的企业有11家 | 发行人通过掌握的核心技术已实现SPDZ生产所需的多个关键中间体自产 | 该产品关键中间体实现自产，可保证生产所需原料及最终产品的质量稳定性 | 关键中间体均为自产，发行人具备成本优势 | ELANCO | 2007年 | ** |
| FARMABASE | 2016年 | ** | |||||
| 回盛生物 | 2014年 | ** | |||||
| ST系列 | 国内取得兽药原料药ST系列产品批准文号的企业有3家 | 发行人通过掌握的核心技术已实现ST系列产品生产所需的多个关键中间体自产 | AMPHRAY | 2007年 | ** | ||
| OFICHEM | 2011年 | ** | |||||
| 珠海今友进出口贸易有限公司 | 2019年 | ** | |||||
| C-SN | 国内取得医药原料药C-SN产品批准文号的企业有2家 | 发行人通过掌握的核心技术已实现C-SN生产所需的多个关键中间体自产 | CHORI | 2007年 | ** | ||
| 安徽九诚医药有限公司 | 2019年 | ** | |||||
| 富士胶片和光纯药制膜材料（无锡）有限公司 | 2012年 | ** | |||||
| SOMCHITT DISPENSARY CO.,LTD. | 十年以上 | ** | |||||
| ASC | 根据走访，ASC生产厂商较少 | 发行人通过掌握的核心技术已实现ASC生产所需的多个关键中间体自产，并取得制备ASC干品的发明专利 | 九洲药业 | 2010年 | ** | ||
| 江苏天和 | 2014年 | ** | |||||
| 苏州黄河制药有限公司 | 2014年 | ** | |||||
注1：SPDZ和ST系列的竞争厂商为通过国家兽药基础数据库查询获取；C-SN竞争厂商为通过国家药品监督管理局药品审评中心原料药登记数据库查询获取；ASC竞争厂商无公开信息查询，厂商分布信息系通过对客户访谈了解。
注2：发行人各产品主要客户为对其销售收入占该产品报告期内任意期间销售收入比例10%以上的客户。
注3：OFICHEM集团下属与发行人存在交易的包括OFICHEM B.V.与LABORATORIUM OFICHEM BV（以下简称“OFICHEM LAB”），其中OFICHEM B.V.为贸易商，OFICHEM LAB为生产商。
2、相关技术是否存在被复制的风险
发行人自设立以来即深耕磺胺类原料药及中间体领域，现已自主掌握通过基础化工原料制成磺胺类原料药及中间体产业链主要产品的合成技术。因而发行人相对同行业竞争对手的技术优势体现在同时掌握磺胺类原料及中间体产业链上一系列产品的合成技术。前述技术优势使得发行人磺胺类原料药关键中间体实现自产，产品质量更加稳定可控；减少了特定关键中间体市场供应短缺时对发行人生产经营的影响，产品供应更加稳定可靠；使发行人产品成本优势明显，提升了发行人市场竞争力。发行人所掌握的磺胺类原料及中间体产业链上一系列产品的合成技术是发行人经过多年的化学合成生产经验积累和工艺技术研发创新取得的成果，发行人相关产品合成装备完整、合成工艺成熟、具备规模化生产能力并且质量控制规范。
发行人的相关技术是磺胺类原料药及中间体产业链上一系列产品的合成技术，而非单一产品的合成技术。就单个产品的合成技术而言，客观上存在被复制的风险；但考虑到发行人现已掌握磺胺类原料药及中间体产业链一系列产品的合成技术，产业链上一系列产品的合成技术被全面复制的风险相对较低。
3、采用何种措施保持与主要客户稳定的合作关系
（1）坚持产品质量把关，巩固产品质量口碑
原料药和中间体的最终产品直接关系到使用者的食品安全和生命安全，产品质量的稳定可靠是下游客户在进行供应商选择时的第一考虑因素。因此，发行人将继续坚持高标准的质量控制体系以及强执行力的质量控制措施，继续保持优质的产品品质，以巩固在下游客户中已建立的良好口碑，有力保障发行人与下游客户的稳定合作。
（2）拓展新产品合作范围，增强合作粘性
在对现有产品质量严格把关的基础上，发行人还将持续进行研发投入进行新产品开发，通过增加与主要客户合作的产品范围，进一步增强与客户的合作粘性，保持与客户的稳定合作关系。
（3）加大研发投入，延长产品链条，提升关键中间体自产程度
发行人将持续加大研发投入，延长产品链条，提升关键中间体自产程度，由此，不断增强发行人产品的成本竞争优势，提升发行人的竞争能力，从而为与客户的稳定合作提供有力保障。
（三）说明2022年磺胺氯达嗪钠（SPDZ）销售数量、价格大幅下降的原因，细分市场或主要客户是否发生了重大不利变化，收入、利润变动情况与同行业可比公众公司情况是否基本一致，发行人采取的应对措施及效果，公司未来经营业绩是否具备持续增长的能力，针对性揭示相关风险并作重大事项提示。
1、说明2022年磺胺氯达嗪钠（SPDZ）销售数量、价格大幅下降的原因
2021年至2022年发行人SPDZ的销售数量、价格变动情况如下：
单位：万元/吨、吨、万元
| 项目 | 销售单价 | 销售数量 | 销售金额 | 销售单价变动幅度 | 销售数量变动幅度 | 销售金额变动幅度 |
| 2022年度 | ** | 274.93 | ** | ** | -44.99% | ** |
| 2021年度 | ** | 499.80 | ** | - | - | - |
2022年，发行人SPDZ产品销售单价和销售数量下降的原因如下：
（1）销售单价下降的原因
2022年SPDZ销售单价下降主要系市场供需变化叠加下游生猪养殖行业处于周期性低谷导致。
一方面，前期SPDZ市场价格上涨，吸引新增市场竞争对手进入，导致市场供应量增加，各市场主体开始通过降价换取市场份额。经查询公开信息，截至2020年6月，国内共有6家企业持有SPDZ兽药原料药批准文号；而在这之后，陆续新增5家企业获得SPDZ兽药原料药批准文号，市场供给逐步增加。
另一方面，2022年下游生猪养殖行业处于周期性低谷，生猪销售价格低迷。根据同花顺iFinD数据显示，生猪销售价格由2021年1月的高点36.80元/KG逐步下降至2022年3月的低点11.90元/KG。生猪销售价格承压导致养殖企业更加关注生猪养殖成本，其对兽药产品采购价格敏感度提升，导致上游兽药及兽药原料药销售价格持续走低。
综上，因市场供给增加，市场主体通过降价换取市场份额；同时下游生猪养殖行业销售价格承压，二者综合导致2022年SPDZ市场售价逐步下降，发行人SPDZ的销售价格也随市场价格变化同步变化。
（2）销售数量下降的原因
发行人SPDZ与ST系列、SDM（Na）等产品均在同一车间生产。受SPDZ销售价格下降影响，SPDZ的销售毛利率下降，发行人主动减少了SPDZ的生产销售量，并将相应产能用于其他产品的生产活动。具体而言，一是增加毛利率更
高的ST系列产品的生产，带动ST系列产量由2021年的66.11吨增长至111.89吨，涨幅69.25%；二是开展SDM（Na）及其中间体ADMP的工艺验证生产，以便完善工艺记录及数据用于后续产品资质认证。
2、细分市场或主要客户是否发生了重大不利变化
（1）细分市场是否发生了重大不利变化
①市场需求
SPDZ下游产品主要用于生猪养殖行业。报告期内，伴随着非洲猪瘟影响的缓解，我国生猪存栏量由2020年初的3.1亿头增长至2022年末的4.5亿头，2023年6月底仍维持在4.3亿头的高位水平，生猪存栏量未发生显著不利变化。
根据《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，提升畜禽养殖集约化水平是推动畜牧业转型升级的根本途径。根据农业农村部数据显示，2021年全国生猪养殖规模化率达60%，但对比欧盟与美国的生猪规模化养殖率88%与97%，未来仍有较大的提升空间。相较于散养户，规模养殖户的专业性更高，且由于养殖资产数量多、价值高、密度大，一旦发生疫情则损失更大，因此更加注重动物防疫，其在免疫次数、免疫密度等方面的表现通常要优于散养户，所以规模养殖户在防疫方面的平均支出明显高于散养户，生猪养殖规模化率的提升将带动对猪用兽药及兽药原料药需求的提升。
因而，因下游生猪存栏量并未发生显著不利变化，且生猪养殖规模化率在不断提升，SPDZ的市场需求还将继续增加。
报告期内，我国生猪存栏量数据如下：
②价格变动情况
2022年SPDZ销售单价下降主要系市场供需变化叠加下游生猪养殖行业处
于周期性低谷导致。但一方面，我国生猪存栏量目前并未发生显著不利变化，且生猪养殖规模化率在不断提升，市场需求未减少；而另一方面，随着销售价格下跌，该产品的市场竞争对手生产积极性降低，市场供给减少；二者综合导致市场供需再次变化，自2022年11月开始，SPDZ的市场价格已经逐步企稳回升。
注：数据来源为行业类公众号“兽药资讯”。
综上，SPDZ下游主要面向生猪养殖行业，因下游生猪存栏量并未发生显著不利变化，且生猪养殖规模化率在不断提升，SPDZ的市场需求还将继续增加；且自2022年11月开始，SPDZ的市场价格已经逐步企稳回升；因而SPDZ所处细分市场并未发生重大不利变化。
（2）主要客户是否发生了重大不利变化
①报告期内，发行人SPDZ产品前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| A客户 | ** | - | ** | 35.69% | ** | 41.34% | ** | 29.63% |
| FARMABASE | ** | 22.65% | ** | 15.82% | ** | 19.74% | ** | 9.44% |
| 山东鲁抗舍里乐药业有限公司高新区分公司 | ** | - | ** | 7.52% | - | - | - | - |
| 江西派尼生物药业有限公司 | ** | 6.73% | ** | 7.15% | - | - | - | - |
| 广东温氏大华农生物科技有限公司 | ** | 14.47% | ** | 5.43% | - | - | - | - |
| 回盛生物 | ** | 1.57% | - | - | ** | 7.48% | ** | 16.45% |
| 河南天润药业有限公司 | ** | 4.87% | ** | 3.25% | ** | 4.71% | - | - |
| 珠海今友进出口贸易有限公司 | - | - | - | - | ** | 4.01% | ** | 5.45% |
| 江西新世纪民星动物保健品有限公司高安分公司 | - | - | - | - | ** | 1.07% | ** | 7.22% |
| 中牧南京动物药业有限公司 | ** | 36.88% | ** | 5.17% | ** | 1.06% | - | - |
- 5.00 10.00 15.00 20.00 25.00 30.00 35.00
| SPDZ市场平均售价 （单位：万元/吨） | |||||||||||||||||||||
| 客户名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | ** | 87.17% | ** | 80.03% | ** | 79.42% | ** | 68.18% |
②主要客户变动情况分析
报告期内，发行人SPDZ产品主要客户变动原因情况如下：
2021年，因SPDZ的市场需求上升，且发行人SPDZ市场口碑较好，河南天润药业有限公司新增向公司采购SPDZ，使其成为发行人2021年SPDZ的主要客户。2022年，回盛生物、珠海今友进出口贸易有限公司和江西新世纪民星动物保健品有限公司高安分公司因其自身业务调整未向发行人采购SPDZ产品。其中珠海今友进出口贸易有限公司为贸易商，2022年未向发行人采购SPDZ产品，但仍向发行人采购ST系列产品，双方合作关系未发生变化；回盛生物因自身业务调整，2022年未向发行人采购SPDZ产品，但于2023年再次采购，双方合作关系未发生变化。因2022年SPDZ市场销售价格持续下降，发行人相应减少了该产品生产，并选择优质客户合作，故发行人新增向山东鲁抗舍里乐药业有限公司高新区分公司（系鲁抗医药下属分公司）、江西派尼生物药业有限公司（系双胞胎（集团）股份有限公司关联企业，以下双胞胎（集团）股份有限公司简称“双胞胎”）和广东温氏大华农生物科技有限公司（系温氏股份下属公司）销售，使其成为发行人2022年SPDZ的主要客户。
2023年1-6月中牧南京动物药业有限公司成为SPDZ产品的前五大客户，但公司实际于2016年即开始与之合作，并非合作当年即成为前五大客户。A客户因尚在消化前期库存，故未新增采购SPDZ，但仍就其他产品与公司保持合作。山东鲁抗舍里乐药业有限公司高新区分公司因自身需求调整，暂未向发行人采购，但双方仍保持合作关系。
综上，发行人SPDZ产品主要客户变动主要系相关客户业务调整退出以及发行人主动选择优质客户合作造成；同时报告期内，发行人主要客户A客户和FARMABASE均持续与发行人发生交易，且占比较大。故报告期内，发行人SPDZ产品主要客户并未发生重大变化。
3、收入、利润变动情况与同行业可比公众公司情况是否基本一致
同行业可比公众公司中，目前尚无主要从事SPDZ生产销售的企业，因此未
能获取到相关公司有关SPDZ的收入、利润变动情况。报告期内，发行人SPDZ各季度的平均销售单价与市场平均销售单价对比情况如下：
注：数据来源为行业类公众号“兽药资讯”。报告期内，发行人SPDZ的平均销售单价与市场平均销售单价基本一致。
4、发行人采取的应对措施及效果
2022年SPDZ销售价格大幅下降主要系市场供需变化叠加下游生猪养殖行业处于周期性低谷导致。为应对这一不利变化的影响，发行人主要采取了如下措施：
（1）提升关键中间体自产比例并提升回收利用率，通过降低产品单位成本以应对销售单价下降的冲击
SPDZ生产所需的关键中间体之一为工业磺胺，其既可自产也可外购。2022年发行人工业磺胺的外购规模由上年的1,853.45万元大幅减少至253.01万元，转为自产为主，并同步提升回收利用率，使得SPDZ单位成本下降，可有效应对销售单价下降的冲击。
（2）积极拓展其他产品市场以弥补SPDZ对经营业绩的不利影响
为应对SPDZ产品市场价格不利变化，发行人积极拓展其他兽药原料药产品的市场需求。2022年发行人除SPDZ外的其他兽药原料药产品的合计销售收入及占比快速提升，显著抵消了SPDZ销售收入减少对发行人整体经营业绩的冲击。
5、公司未来经营业绩是否具备持续增长的能力，针对性揭示相关风险并作重大事项提示
（1）SPDZ产品本身
一方面，目前在市场和政策因素的双重作用下，我国生猪养殖规模化率仍在不断提高；伴随着生猪养殖的规模化推进，包括SPDZ在内的兽药原料药的市场需求还将继续增加。另一方面，随着市场供需调整，自2022年11月开始，SPDZ的市场价格已经逐步企稳回升。2023年1-6月SPDZ销售收入**万元，占2022年全年的60.10%，SPDZ销售收入已逐步回升。
（2）其他产品
除SPDZ之外，发行人积极拓展其他产品的市场需求，包括DCLL、ST系列等在内的其他产品已取得一定程度的销售收入增长。同时，发行人通过本次募集资金投资项目又增加了如苯溴马隆、布比卡因、SD（Na）、盐酸多西环素、SDM（Na）和SMM（Na）及CDMO产品等。若各新增产品建设项目顺利完工并达到预计效益，发行人将得以成功拓展新增市场空间，为发行人未来经营业绩增长提供助力。
综上，发行人未来经营业绩仍然具备持续增长的能力，不存在持续经营风险。
发行人已在《招股说明书》“第三节风险因素”之“一、经营风险”之“（十）下游行业周期性波动风险”补充披露如下内容：
“公司SPDZ产品下游生猪养殖行业存在周期性波动。其对SPDZ产品的不利影响在于，当生猪价格下滑时，生猪销售价格承压会导致养殖企业更加关注生猪养殖成本，其对兽药产品采购价格敏感度提升，导致上游兽药及兽药原料药销售价格持续走低。
未来若生猪养殖行业长期处于周期性波动谷底，生猪价格低迷，其不利影响可能向上传递导致SPDZ产品市场价格下降，从而影响公司SPDZ产品的经营业绩。”
三、行业周期性变动对经营业绩的影响
（一）说明发行人下游行业周期性波动的具体表现、周期时长、目前所处阶段
发行人现有产品中，因SPDZ的下游产品主要为猪用兽药，而生猪养殖行业
存在较明显周期性波动，一般简称“猪周期”。猪周期是生猪生产和猪肉销售过程中的价格周期性波动现象。其具体表现为猪肉价格上涨时，养殖户会扩大产能，增加能繁母猪，推动生猪存栏量上升，育肥成熟后生猪出栏量增加，猪肉供给增加，价格下降。养殖户观察到猪肉价格下降，减少产能，淘汰能繁母猪，生猪存栏量和出栏量下降，猪肉供给减少，猪肉价格重新回升，周而复始。我国生猪价格呈现出一定的周期性波动特征，2000年以来市场经历了5至6个“猪周期”，基本上三年至四年为一个完整的市场波动周期。目前生猪价格处于弱势，猪周期处于相对底部。
（二）发行人应对周期波动的主要措施及其有效性，并视情况揭示相关风险
1、发行人应对周期波动的主要措施及其有效性
发行人所涉及的周期性波动主要是生猪养殖周期，对应发行人产品为SPDZ。其对SPDZ的不利影响在于，当生猪价格下滑时，生猪销售价格承压会导致养殖企业更加关注生猪养殖成本，其对兽药产品采购价格敏感度提升，导致上游兽药及兽药原料药销售价格持续走低。
为应对猪周期导致的SPDZ产品市场价格承压的影响，发行人主要采取如下措施：
（1）提升关键中间体自产比例并提升回收利用率，通过降低产品单位成本以应对销售单价下降的冲击；
（2）积极拓展其他产品的增量市场需求以弥补SPDZ对经营业绩的不利影响。
相关措施的具体介绍详见本回复之“问题1/二/（三）/4、发行人采取的应对措施及效果”的回复。
2、相关风险揭示
发行人已在《招股说明书》“第三节风险因素”之“一、经营风险”之“（十）下游行业周期性波动风险”补充披露如下内容：
“公司SPDZ产品下游生猪养殖行业存在周期性波动。其对SPDZ产品的不利影响在于，当生猪价格下滑时，生猪销售价格承压会导致养殖企业更加关注生猪养殖成本，其对兽药产品采购价格敏感度提升，导致上游兽药及兽药原料药销
售价格持续走低。
未来若生猪养殖行业长期处于周期性波动谷底，生猪价格低迷，其不利影响可能向上传递导致SPDZ产品市场价格下降，从而影响公司SPDZ产品的经营业绩。”
四、中介机构核查情况
（一）核查过程及取得的依据
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅行业研究报告、行业协会网站等资料，了解“禁抗”、“减抗”政策相关政策，分析相关政策影响；
2、对发行人总经理进行访谈，了解“禁抗”、“减抗”政策对发行人的影响以及公司采取的应对措施及有效性，并统计受影响的兽药原料药产品收入规模及占比；
3、查阅行业研究报告、行业协会网站、行业数据库等资料，了解发行人所处细分领域竞争格局、市场供需等信息以及发行人主要产品在细分行业的市场占有率及市场排名；
4、查阅同行业公司定期报告、官方网站及其他公开信息，了解行业内主要企业、同行业可比公司经营情况、主要产品情况，并与发行人主要产品进行对比分析；
5、结合前述公开信息查询以及对发行人总经理进行访谈，分析发行人行业地位、竞争优势以及对产品依赖和成长空间方面的风险；
6、结合客户走访记录以及向发行人主要客户获取的确认函，了解发行人产品是否为其同类产品的唯一供应商或占据重要地位；
7、对发行人研发部门负责人进行访谈，了解发行人现有核心技术情况以及是否存在被复制的风险；
8、结合前述公开信息查询以及对发行人总经理进行访谈，并对SPDZ主要客户构成变动分析，了解2022年SPDZ产品经营业绩波动的原因，细分市场或主要客户是否发生了重大不利变化以及发行人的应对措施及效果，未来经营业绩增长能力；
9、结合公开信息查询以及对发行人总经理进行访谈，了解猪周期具体表现、
周期时长、目前所处阶段，对发行人经营业绩的影响以及发行人的应对措施及效果。
（二）中介机构核查意见
1、针对“禁抗”及“减抗”政策影响问题，经核查，保荐机构认为：
（1）发行人兽药原料药的下游产品不属于“禁抗”政策影响范围，但用于境内销售的ST系列及SPZ的下游产品属于“减抗”政策影响范围，二者境内销售业务占发行人主营业务收入的金额及占比较小，“禁抗”、“减抗”政策对发行人影响较小。
（2）“禁抗”及“减抗”政策对发行人所处细分市场空间影响较小。“禁抗”政策会导致治疗用抗生素用量上升；“减抗”政策会导致高效、休药期短、低残留的兽药品种以及兽用中药、微生态制剂等产品的市场占比有所提升。发行人现有在研项目和募投项目均不属于“禁抗”政策范围；部分项目属于“减抗”政策范围，但此类项目所涉产品拟均主要用于出口，受“减抗”政策影响较小。上述行业政策限制对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。发行人通过采取加大政策影响范围外原料药及中间体产品的研发、生产和销售以及加大境外市场的业务拓展等措施，已有效应对了“禁抗”、“减抗”政策的影响。上述行业政策限制对发行人持续经营能力不构成重大不利影响，风险较小，且已在本回复中充分分析并说明。
2、针对发行人行业地位及细分市场环境变化问题，经核查，保荐机构认为：
（1）发行人所处兽药原料药细分行业市场容量不断扩大，未来将持续保持快速增长趋势。发行人不存在对单一产品依赖程度较高的风险，不存在主营业务成长空间有限的风险。
（2）发行人的技术优势体现在通过掌握的核心技术已实现主要产品生产所需的关键中间体自产；质量优势为关键中间体实现自产带来的原料及最终产品的质量稳定性；成本优势也为关键中间体自产带来。
就单个产品的合成技术而言，客观上存在被复制的风险；但考虑到发行人现已掌握磺胺类原料药及中间体产业链主要产品的合成技术，相关产品的合成技术被全面复制的风险相对较低。
通过坚持产品质量把关、拓展新产品合作范围，并通过加大研发投入，延长
产品链条，提升关键中间体自产程度，发行人能够保持与主要客户稳定的合作关系。
（3）2022年SPDZ销售价格下降主要系市场供需变化叠加下游生猪养殖行业处于周期性低谷导致；而销量下降主要系SPDZ的销售单价、毛利率下降，发行人主动减少了SPDZ的生产销售量所致。SPDZ细分市场或主要客户未发生重大不利变化。报告期内发行人SPDZ的平均销售单价与市场平均销售单价基本一致。为应对SPDZ的变化，发行人采取了包括提升关键中间体自产比例并提升回收利用率、积极拓展其他产品市场需求等措施，并取得了一定效果，2023年1-6月SPDZ销售收入已逐步回升。发行人未来经营业绩仍然具备持续增长的能力。
3、针对行业周期性变动对经营业绩的影响问题，经核查，保荐机构认为：
发行人下游行业周期性波动主要为“猪周期”，其具体表现为猪肉价格和生猪存栏量的周期性波动；周期时长一般为三年至四年；目前所处阶段为相对底部。
为应对猪周期导致的SPDZ产品市场价格承压的影响，发行人采取了包括提升关键中间体自产比例并提升回收利用率以及积极拓展其他产品市场需求等措施，并取得了较好效果。
问题2. 补充说明创新投入与产出情况根据申请文件，公司共获得授权发明专利3项，申请时间集中于2013至2015年。2020年至2022年，研发投入分别为674.67万元、904.45万元和957.86万元，占营业收入的比例分别为3.26%、3.36%和3.62%，低于同行业可比公司的平均研发费用率。
请发行人：（1）说明公司核心技术来源、主要研发过程、参与人员、研发投入等情况，发行人核心技术权属是否清晰。（2）结合研发费用率低于可比公司的情况，说明目前公司的研发人员配置、研发投入是否能够支撑研发工作可持续开展，说明发行人后续公司的主要研发目标及进展情况。（3）说明发行人近8年未取得新专利的原因，对发行人技术储备、产品拓展的具体影响，发行人现有研发体系是否具备持续创新能力或发行人技术持续创新的机制，并充分揭示相关风险。（4）结合创新投入、创新成果、市场地位等方面进一步说明论证发行人创新性特征。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师对（1）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明公司核心技术来源、主要研发过程、参与人员、研发投入等情况，发行人核心技术权属是否清晰
（一）说明公司核心技术来源、主要研发过程、参与人员、研发投入等情况
发行人核心技术的技术来源均为自主研发，核心技术的主要研发过程与参与人员情况如下：
单位：万元
| 核心技术名称 | 技术来源 | 主要研发过程 | 主要参与人员 | 对应已获得或审核中专利情况 | 研发投入 |
| 磺化反应技术 | 自主研发 | 1、磺化反应中的物料配比、反应温度和时间、淬灭方式、淬灭温度的条件的筛选； 2、磺化反应后处理； 3、溶剂蒸馏带水技术的研究； 4、干燥温度、真空度、干燥时间等干燥条件和产品的稳定性的研究； 5、产品的液相分析方法的开发和杂质研究。 | 叶山海、王小青、任小东、夏小菊、柴爱梅 | 一种用溶剂萃取直接合成对乙酰氨基苯磺酰氯干品的方法（ZL201310592844.5） | 212.51 |
| 氯化反应技术 | 自主研发 | 1、氯化反应中的物料配比、反应温度和时间、通气速度、pH值范围等反应条件的筛选； 2、氯化反应中杂质的控制和产品中杂质的分析方法研究； 3、三氯氧磷的取料系统的开发。 | 叶山海、王小青、任小东、徐奎、滕忠华、何佳、夏小菊、柴爱梅 | 一种四氟对苯二甲酸酯的制备方法（ZL201310391519.2） 一种环保安全的三氯氧磷取料系统的及方法（申请中） | 996.40 |
| 溶剂萃取技术 | 自主研发 | 磺化反应后处理，萃取溶剂的选择，萃取温度的控制，萃取分相时间的控制等条件对产品质量的影响。 | 叶山海、王小青、任小东、夏小菊、柴爱梅 | 一种用溶剂萃取直接合成对乙酰氨基苯磺酰氯干品的方法（ZL201310592844.5） | 175.87 |
| 重氮化反应技术 | 自主研发 | 1、重氮化反应中的物料配比、反应温度和时间等反应条件的筛选； 2、重氮化安全操作的条件范围的研究，反应热的测试等； 3、重氮化后处理条件的摸索。 | 叶山海、王小青、任小东、夏小菊、柴爱梅 | - | 270.56 |
| 缩合反应技术 | 自主研发 | 1、二甲胺和氯乙酸乙酯在微反应器中的缩合反应的研究，改变了原有釜式反应的二甲胺用量大，反应操作复杂的缺点，提升了产品品质和收率； 2、磺胺类药物的缩合反应条件的系统性筛选，获得最佳反应条件。 | 叶山海、王小青、宋瑜、胡东云、邱小猛、夏小菊、柴爱梅、 | 一种微通道反应器及利用该微通道反应器制备二甲氨基乙酸乙酯的方法（申请中） | 1,527.67 |
| 烷基化反应技术 | 自主研发 | 1、甲基化工艺的物料配比、各种反应条件等的开发； 2、关键中间体的提纯技术； 3、产品杂质的研究和分析方法的开发； | 叶山海、王小青、宋瑜、胡东云、邱小猛、 | 一种1-（3-羟基苯基）-1,3,3-三甲基脲的合成方法、中间体及其用途（申请中） | 271.76 |
| 核心技术名称 | 技术来源 | 主要研发过程 | 主要参与人员 | 对应已获得或审核中专利情况 | 研发投入 |
| 4、微通道反应器的工艺的开发。 | 夏小菊、柴爱梅、徐奎 | 一种微通道反应器及利用该微通道反应器制备溴比斯的明的方法（申请中） | |||
| 卤化反应技术 | 自主研发 | 1、卤化反应中的物料配比、反应温度和时间、通气速度、pH值范围等反应条件的筛选； 2、卤化反应中杂质的控制和产品中杂质的分析方法研究； 3、真空干燥条件的摸索。 | 叶山海、王小青、任小东、夏小菊、柴爱梅 | 一种2-甲基-4-三氟甲基噻唑-5-甲酸的制备方法（ZL201510085469.4） | - |
| 环合反应技术 | 自主研发 | 1、微通道反应器对原有釜式反应技术的改进，提高产物的收率和质量； 2、在现有合成路线基础上，新的合成路线的设计和开发； 原有工艺路线的反应条件的持续改进。 | 叶山海、王小青、宋瑜、胡东云、邱小猛、夏小菊、柴爱梅、徐奎 | 一种2-甲基-4-三氟甲基噻唑-5-甲酸的制备方法（ZL201510085469.4） 一种4,5-二甲基-3-氨基异噁唑的合成新方法（申请中） 一种微通道反应器及利用该微通道反应器制备羟基吡嗪钠盐的方法（申请中） | 168.65 |
注：发行人核心技术均为在具体产品合成工艺研发过程中掌握，因而未按照上述核心技术进行研发费用归集。上述各核心技术所涉研发投入为自2016年以来涉及该核心技术的全部研发项目研发投入总和。由于卤化反应技术为发行人发展过程中较早掌握的反应技术，因此近年来未进行涉及该反应技术的研发活动，相应研发投入金额为零。
（二）说明发行人核心技术权属是否清晰
发行人核心技术均为通过多年来化学合成生产经验积累和工艺技术研发创新取得的成果，上述核心技术均与发行人主营业务密切相关，不涉及与其他方的权属纠纷。经查询中国执行信息公开网、裁判文书网等公开信息，发行人不存在关于核心技术相关的纠纷。综上，发行人核心技术权属清晰，不存在纠纷。
二、结合研发费用率低于可比公司的情况，说明目前公司的研发人员配置、研发投入是否能够支撑研发工作可持续开展，说明发行人后续公司的主要研发目标及进展情况
（一）结合研发费用率低于可比公司的情况，说明目前公司的研发人员配置、研发投入是否能够支撑研发工作可持续开展
1、研发费用率低于可比公司的情况分析
报告期内，发行人研发费用率与可比公司对比情况如下：
| 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 瑞普生物 | 7.74% | 6.37% | 5.86% | 5.57% |
| 国邦医药 | 3.47% | 3.45% | 3.44% | 3.26% |
| 普洛药业 | 5.91% | 5.05% | 4.99% | 4.45% |
| 齐晖医药 | 未披露 | 未披露 | 2.78% | 3.55% |
| 可比公司平均值 | 5.71% | 4.96% | 4.27% | 4.21% |
| 海昇药业 | 3.91% | 3.62% | 3.36% | 3.26% |
报告期内发行人研发费用率虽略低于可比公司平均水平，但与可比公司国邦医药与齐晖医药相近，发行人低于可比公司平均研发费用率的主要原因为瑞普生物与普洛药业研发费用率较高。
瑞普生物由于主要业务包括生物疫苗与制剂业务，上述业务相关研发平台投入较大，研发人员占比与薪酬水平较高，从而导致其研发费用率较高；普洛药业主要业务中除原料药与中间体的生产外，还包括“研发与生产服务”的CDMO业务，CDMO业务研发投入较大，同时普洛药业的CDMO研发中心分布在海内外多地，从而导致其研发费用率较高。
综上，发行人研发费用率与国邦医药、齐晖医药相近，与瑞普生物、普洛药业虽存在差异，但具有合理性。
2、说明目前公司的研发人员配置、研发投入是否能够支撑研发工作可持续开展
（1）目前公司的研发人员配置
截至2023年6月30日，发行人研发人员共计29人，占员工总人数的比例为12.61%。发行人总经理负责确定公司总体研发方向与研发设计，研发部门负责人统筹各研发项目的进度推进，各研发项目负责人对具体研发项目的实施进行管理。发行人在研发部下设了研究开发小组、质量研究小组、注册申报小组等多个小组配合完成全流程的研发活动，其中研究开发小组进行工艺路径开发等基础研究，质量研究小组负责把控产品质量和检验工艺，同时为研发过程提供检测数据支撑，注册申报小组负责对专利与资质认证进行申请与注册等。发行人总经理具有超过30年行业经验；研发部门负责人及各具体研发项目负责人来自有机化学、药学等专业背景，并具有多年研发相关经验；发行人研发人员来自化学类、生物类、医药类等相关领域，发行人研发人员配置能够支持相关研发活动的进行。
（2）研发投入情况
报告期内各年研发投入分别为674.67万元、904.45万元、957.86万元以及
495.38万元，占对应期间营业收入的比例分别为3.26%、3.36%、3.62%和3.91%，研发投入金额与研发费用率逐年提高。
（3）是否能够支撑研发工作可持续开展
发行人总经理在发行人所处行业深耕三十余年，具有丰富的行业经验，能够根据市场需求进行研发方向的规划，并根据发行人实际情况进行总体研发设计，研发部门负责人及各具体研发项目负责人均具有本行业多年研发、生产、管理经验，能够对研发项目的实施予以良好把控，其他研发人员的专业领域涉及化学类、生物类、医药类等多种领域，部分研发人员同时具有一线生产经验，发行人研发人员数量充足，专业结构合理，具备胜任研发的能力。
发行人通过对研发方向的选择与研发过程的管理，能够实现相关研发目标，研发人员配置与研发投入能够支撑研发工作的可持续开展。本次募投项目建设完成后，发行人研发人员与研发投入将进一步增加，将有利于增强发行人研发实力，保障发行人持续具有市场竞争力。
（二）说明发行人后续公司的主要研发目标及进展情况。
1、说明发行人后续公司的主要研发目标
发行人后续的研发目标主要分为两类：
（1）在已有产品改进方面，发行人的研发目标主要为对现有生产工艺的改进，主要包括生产收率的提高，产品品质的提升，联产品再利用以及更高效的工艺路径探索。
（2）在新增品种扩展方面，发行人的研发目标主要为补全磺胺类原料药品种并在此基础上向下延伸，积极拓展产品品类，并将产品范围逐步扩展至包含宠物医药在内的全动保领域。同时针对国外原研药到期或即将到期且目前国内尚无企业开展生产但市场需求客观存在的其他产品，发行人在进行产品开发的同时进行药品生产销售资质的申请，以期尽快打破国内生产的空白，尽快抢占市场空间。
（3）在业务扩展方面，发行人的研发目标为依托现有技术储备优势与客户优势，进一步将业务范围向前端拓展至能够为客户提供从研发至生产全流程的CDMO服务，在提升研发与生产技术水平的同时获得更高附加值。
2、说明目前公司主要研发项目进展情况
截至本回复出具之日，发行人在研项目进展情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 进展 | 研发人员 | 经费 预算 | 拟达到的目标及预期完成时间 |
| 1 | 盐酸多西环素的合成工艺开发及杂质研究 | 放大试验阶段 | 4 | 420.00 | 原有成熟工艺改进，提高收率，提升质量，完善工艺；环保废水处理研究。预计2024年完成。 |
| 2 | 溴吡斯的明原料药的合成工艺开发 | 放大试验阶段 | 4 | 300.00 | 优化工艺线路，提升质量、收率。预计2023年完成。 |
| 3 | 地拉考昔原料药的合成工艺开发 | 小试 阶段 | 2 | 230.00 | 优化工艺线路，提升质量、收率。预计2024年完成。 |
| 4 | 头孢唑兰原料药的合成工艺开发 | 小试 阶段 | 2 | 175.00 | 优化工艺线路，提升质量、收率。预计2025年完成。 |
| 5 | 酞磺胺噻唑原料药的合成工艺开发 | 放大试验阶段 | 5 | 160.00 | 优化工艺线路，提升质量、收率。预计2023年完成。 |
| 6 | 盐酸丁螺环酮原料药的合成工艺开发 | 小试 阶段 | 1 | 30.00 | 提高收率、完善工艺；积累注册数据。预计2025年完成。 |
| 7 | 枸橼酸他莫昔芬原料药的合成工艺开发 | 小试 阶段 | 1 | 30.00 | 提高收率、完善工艺；杂质研究。预计2025年完成。 |
| 8 | 2-丁基苯并呋喃中间体的合成工艺开发 | 小试 阶段 | 1 | 30.00 | 提高收率，完善工艺；进行标准提升开发研究，提升产品质量。预计2024年完成。 |
截至本回复出具之日，发行人在研项目主要集中在现有产品合成工艺改进及
新产品合成工艺开发等方面，各在研项目均正常推进。
三、说明发行人近8年未取得新专利的原因，对发行人技术储备、产品拓展的具体影响，发行人现有研发体系是否具备持续创新能力或发行人技术持续创新的机制，并充分揭示相关风险。
（一）说明发行人近8年未取得新专利的原因
截至本回复出具之日，发行人拥有的专利权情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日期 | 取得方式 |
| 1 | 一种用溶剂萃取直接合成对乙酰氨基苯磺酰氯干品的方法 | ZL 201310592844.5 | 发明专利 | 2013.11.22 | 原始取得 |
| 2 | 一种四氟对苯二甲酸酯的制备方法 | ZL 201310391519.2 | 发明专利 | 2013.09.02 | 原始取得 |
| 3 | 一种2-甲基-4-三氟甲基噻唑-5-甲酸的制备方法 | ZL 201510085469.4 | 发明专利 | 2015.02.17 | 原始取得 |
发行人主要从事原料药及中间体的研发、生产和销售，生产过程主要为各类化学反应。产品生产所涉及的化学反应原理较为基础且大多可公开查询，决定公司核心竞争力的关键主要在于产品生产过程中对各项反应的生产工艺的掌握与运用，包括但不限于反应所涉及的温度、压力、时间、投料选择等，而生产工艺的熟练掌握需要花费长时间反复试验和验证。在多年的发展过程中，发行人主要产品已基本实现通过基础化工产品逐步合成，从而保障公司可以持续稳定向客户提供高品质产品。
发行人在发展前期，出于对自身技术保密的考虑，主动避免了新增专利申请。
（二）对发行人技术储备、产品拓展的具体影响
1、发行人研发投入持续增加
发行人近8年未取得新专利系发行人发展前期出于技术保密的考虑，主动避免了新增专利申请的结果。实际上，为改进现有产品的生产工艺以及开发新产品，发行人不断加大研发投入，自2017年挂牌以来，发行人累计完成研发投入4,583.60万元，且研发费用由2017年的443.66万元增长至2022年的957.86万元，年复合增长率为16.64%。2017年至今发行人研发费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发费用 | 495.38 | 957.86 | 904.45 | 674.67 | 601.65 | 505.93 | 443.66 |
2、发行人自2018年开始已陆续新增专利申请
经过多年的发展，发行人在产品线扩展，工艺改进以及客户积累等方面建立起竞争壁垒，为进一步在开拓市场的过程中更直观地展示公司的技术实力，自2018年以来，发行人已开始陆续新增提出专利申请。截至本回复出具之日，发行人共有11项发明专利处于审核阶段，具体情况如下：
| 序号 | 申请日 | 专利名称 | 专利类型 | 专利状态 | 申请号 |
| 1 | 2023-04-27 | 一种磺胺氯达嗪回流自动分水系统及方法 | 发明专利 | 实质审查 | CN202310467532.5 |
| 2 | 2022-06-15 | 一种环保安全的三氯氧磷取料系统及方法 | 发明专利 | 实质审查 | CN202210674805.9 |
| 3 | 2022-06-27 | 一种3,5-二溴-4-羟基苯甲酸二聚物、合成方法及其应用 | 发明专利 | 实质审查 | CN202210736522.2 |
| 4 | 2022-06-23 | 一种1-甲基-4-（4-哌啶基）哌嗪盐酸盐的合成方法 | 发明专利 | 实质审查 | CN202210719785.2 |
| 5 | 2022-04-29 | 一种羟基吡嗪钠盐的制备装置及方法 | 发明专利 | 实质审查 | CN202210463193.9 |
| 6 | 2022-05-10 | 一种4,5-二甲基-3-氨基异噁唑的制备方法和应用 | 发明专利 | 实质审查 | CN202210503052.5 |
| 7 | 2022-04-27 | 一种溴吡斯的明的制备装置及方法 | 发明专利 | 实质审查 | CN202210452530.4 |
| 8 | 2021-08-13 | 一种1-（3-羟基苯基）-1,3,3-三甲基脲的合成方法、中间体及其用途 | 发明专利 | 实质审查 | CN202110928614.6 |
| 9 | 2021-08-13 | 一种3-（3-羟基苯基）-1,1-二甲基脲的合成方法、中间体及用途 | 发明专利 | 实质审查 | CN202110928621.6 |
| 10 | 2021-08-16 | 一种微通道反应器及利用该微通道反应器制备二甲氨基乙酸乙酯的方法 | 发明专利 | 实质审查 | CN202110935262.7 |
| 11 | 2018-12-24 | 一种环虫腈药物杂质及其合成方法、应用 | 发明专利 | 实质审查 | CN201811582778.2 |
3、对技术储备的影响
基于多年持续不断地研发投入，发行人现已掌握磺化反应技术、氯化反应技术、重氮化反应技术、缩合反应技术以及溶剂萃取技术等各种与主营业务高度相关的核心技术，已取得了3项发明专利，另有11项发明专利处于实质审查阶段。发行人已基本实现通过基础化工产品逐步合成主要产品，产品质量与产品收率也在不断提升。
凭借多年研发投入形成的技术储备，发行人始终保持产品品质稳定可靠，并获得多项质量认证，产品质量在行业客户群体中建立了良好口碑。报告期内塞来昔布获得日本MF登陆证与欧盟CEP证书，布比卡因的前端产品二氯乙酸二甲
基苯获得澳大利亚GMP认证，苯溴马隆与塞来昔布获得出口欧盟原料药证明，甲硫酸新斯的明获得兽药产品批准文号批件；同时发行人获得行业内知名客户认可并与之建立稳定合作，如ELANCO、CHORI、NUTRIEN、九洲药业等。因此，伴随发行人持续多年的研发投入与生产工艺经验积累，发行人技术储备不断增加，发行人已掌握通过基础化工原料制成磺胺类原料药及中间体产业链主要产品的合成技术，并以此为基础形成公司在磺胺类原料药领域的核心竞争力。发展前期未主动申请专利未对发行人技术储备产生不利影响。
4、对产品拓展的影响
发行人主要从事兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产和销售。受益于多年连续不断的研发投入和成果转化，发行人产品拓展已取得较好的效果。目前发行人是行业内磺胺类原料药及中间体产业链最长、品种最全、最具竞争力的企业之一，自主掌握通过基础化工原料制成磺胺类原料药及中间体产业链主要产品的合成技术；既生产SPDZ、ST系列、SPZ等兽药原料药，又生产C-SN、CELB等医药原料药，还生产ASC等中间体。在此基础上，发行人积极拓展非磺胺类原料药及中间体产品，在兽药原料药领域又陆续增加了DCLL、甲硫酸新斯的明等品种；在医药原料药领域又陆续储备了苯溴马隆、布比卡因等品种；在中间体领域增加了4-CPA等品种。发行人持续拓展产品品类，发展前期未主动申请专利未对发行人产品拓展产生不利影响。
综上，发行人近8年未取得新专利主要系发行人发展前期出于技术保密的考虑，主动避免了新增专利申请，未主动申请专利期间发行人持续进行研发投入，并为发行人技术储备与产品拓展奠定了良好基础。经过多年的发展，发行人在产品线扩展，工艺改进以及客户积累等方面建立起竞争壁垒，为进一步在开拓市场的过程中更直观地展示公司的技术实力，自2018年起开始集中申报专利。发行人前期未申请专利的情况未对发行人技术储备、产品拓展产生不利影响。
（三）发行人现有研发体系是否具备持续创新能力或发行人技术持续创新的机制，并充分揭示相关风险
发行人注重研发投入与保持技术的领先性和工艺的创新性，现有研发体系从机构设置、人员配置以及研发投入上能够保证发行人具备持续创新能力。
在机构设置上，发行人设立了研发部，组建了专业的研发团队，并建设了专
业的实验室。发行人在研发部下设了研究开发小组、质量研究小组、注册申报小组等多个小组配合完成全流程的研发活动，其中研究开发小组进行工艺路径开发等基础研究，质量研究小组负责把控产品质量和检验工艺，同时为研发过程提供检测数据支撑，注册申报小组负责对专利与资质认证进行申请与注册。同时，发行人销售人员通过与客户的持续沟通了解客户对产品品类与品质的需求，并通过参加展会，行业内沟通等方式了解市场需求与技术发展情况并及时反馈给研发部，从而保证研发方向与市场需求及技术发展趋势相适应。
在人员配置上，发行人总经理负责公司研发方向、研发目标、研发方式的确定，研发部门负责人统筹各研发项目的进度推进，研发项目负责人负责研发项目的管理，研发人员进行各个研发项目的具体研发活动。研发管理人员具有多年的生产、研发经验，研发人员具备研发胜任能力；同时发行人建立了完善的薪酬体系和研发激励机制，激励并吸引优秀研发人员，提高发行人研发竞争力，确保发行人的长远发展。在研发投入上，报告期内发行人研发投入持续增加，并计划持续加大研发投入力度。同时随着募投项目的实施，发行人将增加一幢科研质量大楼，大楼内设置研发中心和质量控制等生产研发配套设施，将有利于发行人开展更高水平的研发活动。发行人已建立了科学合理的研发机制，并于2017年被浙江省科学技术厅评定为省级高新技术企业研究开发中心，于2022年被浙江省经济和信息化厅评定为浙江省专精特新中小企业。发行人的研发机制能够有效选择研发方向，研发机构设置合理，研发人员具备研发胜任能力，研发投入充足，发行人现有研发体系及技术创新机制具备持续创新能力。
针对上述风险，发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“三、技术风险”之“工艺技术和产品研发不足或滞后的风险”披露如下内容：
“医药制造业新产品和新工艺技术的开发具有技术难度大、前期投资高、审批周期长的特点。公司一方面需要通过开发新产品以拓展新的市场，另一方面则需要通过革新工艺技术，以达到降低成本、提升产品质量的效果。未来如果公司的研发体系不再具备持续创新能力，导致工艺技术不能持续提升、新产品未能研发成功、未能通过注册审批或者未能紧跟行业技术发展的路线导致产品开发进度滞后于竞争对手，将导致公司产品和工艺技术的竞争优势被削弱，从而对公司未
来经营业绩产生不利影响。”
四、结合创新投入、创新成果、市场地位等方面进一步说明论证发行人创新性特征。
（一）发行人创新投入
发行人注重研发投入，设立了研发部，配备了专职研发人员和专业的实验室，建立了完善的研发体系，具备较强的研发创新能力。报告期内，发行人研发投入分别为674.67万元、904.45万元、957.86万元以及495.38万元，占对应期间营业收入的比例分别为3.26%、3.36%、3.62%以及3.91%，研发投入金额与研发费用率逐年提高。截至2023年6月30日，发行人在研项目8个，申请中的发明专利11项。发行人注重保持技术的领先性和工艺的创新性，持续在研发领域进行投入，使得发行人技术实力不断提升，为发行人持续保持竞争优势打下了坚实的基础。
（二）发行人创新成果
发行人主要从事兽药原料药、医药原料药和中间体的研发、生产和销售。发行人于2016年被评为国家高新技术企业并延续至今；2017年被浙江省科学技术厅评为省级高新技术企业研究开发中心；2022年被浙江省经济和信息化厅评定为浙江省专精特新中小企业。
经过多年持续的研发投入和技术创新，发行人现已掌握多项与主营业务高度相关的核心技术，相关核心技术与对应专利情况详见本回复之“问题2/一/（一）说明公司核心技术来源、主要研发过程、参与人员、研发投入等情况”。
发行人将核心技术应用于新产品的研发和现有生产工艺的改进，并持续推进研发成果转化。目前，发行人在磺胺类原料药及中间体领域已建立起较为突出的竞争优势，自主掌握通过基础化工原料制成磺胺类原料药及中间体产业链主要产品的合成技术，已基本覆盖磺胺类原料药及中间体主要品种，具有产品线长、种类多的特点；同时积极拓展非磺胺类原料药产品。发行人核心技术的成果转化，一方面极大延展了发行人的产品链条长度，通过不断提升关键中间体自产范围以实现产品生产成本的降低，为发行人赢得市场竞争构建了成本优势；另一方面丰富了发行人的产品范围，使得发行人有能力根据市场供需变化灵活调整主推产品，风险抵御能力得到加强，盈利能力持续且稳定。
（三）发行人市场地位
根据中国兽药协会发布的《兽药产业发展报告》（2021年度）数据显示，兽药原料药领域前20名企业年销售额门槛为2.67亿元，发行人2021年度销售收入达到2.69亿元，在国内市场位居兽药原料药企业前20名。
同时发行人主要产品因质量稳定广受市场好评，在市场上具有较强的竞争力，已成长为全球磺胺类药物的重要供应商，发行人产品覆盖欧洲、大洋洲、亚洲、南美洲等境外市场，稳定的向ELANCO、CHORI、NUTRIEN、FARMABASE等行业内知名境外客户进行供货，并与鲁抗医药、温氏股份、中牧股份、双胞胎、九洲药业、回盛生物、江苏天和等国内大型制药公司、养殖企业客户保持紧密合作。
（四）发行人创新性特征
发行人的创新性特征主要体现在以下三方面：
1、业务发展成果
发行人主要从事兽药原料药、医药原料药和中间体的研发、生产和销售。经过多年的发展，发行人已成为行业类磺胺类原料药及中间体产业链最长、品种最全、最具竞争力的企业之一，并在巩固磺胺类产品竞争地位的基础上积极拓展其他原料药及中间体产品，如DCLL、甲硫酸新斯的明、苯溴马隆、布比卡因等产品。发行人于2017年被浙江省科学技术厅评定为省级高新技术企业研究开发中心，于2022年被浙江省经济和信息化厅评定为浙江省专精特新中小企业。
2、工艺技术领先
发行人自主掌握通过基础化工原料制成磺胺类原料药及中间体产业链主要产品的合成技术，得益于对中间体及原料药全生产链条的技术掌握，发行人生产过程中的材料投入主要为基础化工原料，原材料供应更稳定、成本优势更明显，使得发行人具备更强的风险抵抗能力及盈利能力。
同时对全生产链条的技术掌握有助于发行人对各阶段产品的质量把控，从而实现更高品质的产品生产。发行人持续针对产品品质与产品收率等工艺技术进行研发改进，并从全生产链条对产品品质进行持续追踪与改进。发行人多项产品获得国内外资质认证：磺胺氯达嗪钠、磺胺噻唑、磺胺噻唑钠、酞磺胺噻唑、磺胺氯吡嗪钠和甲硫酸新斯的明六项产品取得兽药产品批准文号，结晶磺胺取得医药
药品批准文号和欧盟CEP证书，塞来昔布取得日本MF登录证和欧盟CEP证书，苯溴马隆以及塞来昔布取得出口欧盟原料药证明文件，布比卡因的前端产品二氯乙酸二甲基苯胺获得澳大利亚GMP认证，磺胺类产品的重要中间体对乙酰胺基苯磺酰氯取得欧盟REACH认证，另外发行人还有多项产品正在申请国内外相关资质认证。
得益于发行人领先的工艺技术带来的产品质量优势，发行人产品质量在行业客户群体中建立了良好的口碑，有力保障了发行人与国内外大型制药公司、养殖企业的稳定合作。
3、研发能力及投入
发行人已建立科学合理的研发机制，研发机构设置合理，研发人员具备研发胜任能力，研发投入充足，能够持续有效地进行研发创新。发行人的研发机制情况详见本回复“问题2/三、说明发行人近8年未取得新专利的原因，对发行人技术储备、产品拓展的具体影响，发行人现有研发体系是否具备持续创新能力或发行人技术持续创新的机制，并充分揭示相关风险”。
综上，报告期内，发行人持续进行研发投入，目前已形成较为完善的技术研发体系。通过积极进行研发成果转化，极大延展了发行人的产品链条长度并丰富了产品范围，并在磺胺类原料药及中间体领域已建立起较为突出的竞争优势。多年研发带来的技术积累以及在生产过程中严格的质量控制，使发行人主要产品因质量稳定在行业客户群体中建立了良好的口碑，为发行人奠定了坚实的市场地位。
发行人具有创新性特征，已实现“产品工艺技术研发-产品商业化生产-工艺技术再升级”的正向循环，且通过持续进行产品创新及技术提升，发行人的创新性特征得以延续发展。
五、中介机构核查情况
（一）核查过程及取得的依据
1、针对问题（1），保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
（1）对发行人总经理、研发部门负责人进行访谈，了解发行人技术研发过程，并获得发行人研发过程的相关文件；
（2）查阅发行人专利权属证书并网络检索发行人专利的权属情况，通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等进行公开检索和查询发行人是否存在与核
心技术相关的纠纷。
2、针对问题（2）、（3）及（4），保荐机构执行了以下核查程序：
（1）对发行人总经理、研发部门负责人进行访谈，并获取相关资料，了解发行人现有核心技术的获取方式与其所具有的优势，发行人研发活动的进行方式，发行人前期未进行专利申报的原因，发行人研发人员构成及专业背景等情况；
（2）查询可比公司公开资料，分析发行人与其研发投入差异原因；
（3）获取报告期内发行人研发投入的相关资料，了解发行人研发投入金额及其构成；
（4）获取发行人已申报审核中的专利相关情况；
（5）通过查询行业报告，走访主要客户的方式了解发行人的市场地位与竞争优势。
（二）中介机构核查意见
1、针对问题（1），经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人核心技术来源均为自主研发，核心技术权属清晰。
2、针对问题（2）、（3）及（4），经核查，保荐机构认为：
（1）发行人研发费用率与国邦医药、齐晖医药相近，与瑞普生物、普洛药业虽存在差异，但具有合理性。发行人研发人员配置合理，研发投入充足，能够支撑研发工作的可持续开展。
（2）发行人近8年未取得新专利主要系发行人基于技术保密的考虑在前期主动避免新增专利申请，发行人于2018年起陆续开始申报专利。发行人持续投入资源进行研发活动，技术储备与产品拓展取得显著成果，未进行专利申报未对其产生不利影响。发行人已建立了科学合理的研发体系，研发机构设置合理，研发人员具备研发胜任能力，研发投入充足，现有研发体系具备持续创新能力。
（3）发行人持续进行研发投入，目前已形成较为完善的技术研发体系。通过积极进行研发成果转化，极大延展了发行人的产品链条长度并丰富了产品范围，并在磺胺类原料药及中间体领域建立起较为突出的竞争优势。多年研发带来的技术积累以及在生产过程中严格的质量控制，使发行人主要产品因质量稳定在行业客户群体中建立了良好的口碑，为发行人奠定了坚实的市场地位。
发行人具有创新性特征，已实现“产品工艺技术研发-产品商业化生产-工艺
技术再升级”的正向循环，且通过持续进行产品创新及技术提升，发行人的创新性特征得以延续发展。
二、公司治理与独立性
问题3. 安全生产及环保合规性
（1）超批复产能、超批复范围生产问题。根据申请文件，报告期内公司存在超环评批复产量生产对乙酰氨基苯磺酰氯（ASC）、苯溴马隆、布比卡因、4-氯邻苯二甲酸（4-CPA）及磺胺氯达嗪钠（SPDZ）的情况以及超环评批复范围生产磺胺氯吡嗪钠（SPZ）、亚氨基二乙酸二乙酯（IDE）、DMGE的情况。针对该情况，发行人已进行了积极整改。请发行人：①说明环境主管部门批复的各产品产能情况，包括批复时间及文件、具体项目和数量。②结合报告期内实际产能，说明超批复产量生产、超批复范围生产的原因和项目、整改完成情况，发行人污染性排放物是否符合环保标准，是否发生环保事故或安全事故等。③说明违规行为对应的法律责任，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否构成重大违法行为。
（2）环保合规性。根据申请文件，公司所属的医药制造业对环保标准要求较高，公司在生产过程中会面临“三废”的排放及治理，生产经营过程中产生的主要污染物类型包括COD等有机污染物、高浓度、高盐度等污染物、有机废气等。发行人说明：①发行人现有项目是否符合环境影响评价文件要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行环保监管部门审批、备案等程序及履行情况。②发行人是否按规定及时取得排污许可证，排污许可证续期情况及是否存在续期障碍，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。③生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。④危险
废物处理是否合规，是否存在超期存放的情形，转移、运输是否符合环保监管要求。⑤发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。⑥说明生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，发行人主要生产基地是否位于化工园区内，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
（3）危险化学品生产经营合规性。根据申请文件，公司生产过程中使用的部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒危险化学品，部分产品生产过程中涉及危险化工工艺，对运输、存储、使用、安全设备和生产操作有着较高的要求。请发行人：说明发行人生产和使用的危险化学品的名称、生产使用量及涉及的具体环节，危险化学品生产、使用、经营、购买、存储等相关法律法规要求，危险化学品的生产经营是否符合国家相关法律法规的规定，是否曾发生安全事件，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、超批复产能、超批复范围生产问题
（一）说明环境主管部门批复的各产品产能情况，包括批复时间及文件、具体项目和数量
截至2023年6月30日，发行人各产品经环境主管部门批复的产能情况具体如下：
单位：吨
| 序号 | 产品名称 | 批复产能 | 批复时间 | 批复文件 | 备注 |
| 1 | 酞磺胺噻唑（P-ST） | 200 | 2008.4.9 | 衢环建〔2008〕29号 | - |
| 2 | 磺胺间二甲氧基嘧啶（钠）（SDM（Na）） | 300 | 2008.4.9 | 衢环建〔2008〕29号 | - |
| 3 | 磺胺醋酰钠（SA-Na） | 100 | 2008.4.9 | 衢环建〔2008〕29号 | - |
| 4 | 对氨基苯磺酰胺（C-SN） | 600 | 2012.7.25 | 衢环建〔2012〕67号 | - |
| 序号 | 产品名称 | 批复产能 | 批复时间 | 批复文件 | 备注 |
| 5 | 对乙酰氨基苯磺酰氯干品（ASC） | 1,500 | 2012.7.25 | 衢环建〔2012〕67号 | - |
| 6 | 对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH） | 200 | 2012.7.25 | 衢环建〔2012〕67号 | - |
| 7 | 乳清酸镁 | 100 | 2017.2.6 | 衢环集建〔2017〕5号 | - |
| 8 | 4,6-二氨基-2-环丙基氨基嘧啶-5-腈（DCLL） | 100 | 2019.9.12 | 衢环集建〔2019〕30号 | - |
| 9 | 卡巴匹林钙脲 | 100 | 2019.12.17 | 衢环建〔2019〕51号 | - |
| 10 | 苯溴马隆 | 3 | 2019.12.17 | 衢环建〔2019〕51号 | - |
| 11 | 布比卡因 | 3 | 2019.12.17 | 衢环建〔2019〕51号 | - |
| 12 | 3,6-二氯哒嗪（DCPD） | 100 | 2021.1.5 | 衢环集建〔2021〕1号 | 衢环集建〔2021〕1号文件的批复产能为100吨/年，〔2021〕4号文件同意扩产至200吨/年 |
| 200 | 2021.2.9 | 衢环集建〔2021〕4号 | |||
| 13 | 4-氨基-2,6-二甲氧基吡啶（ADMP） | 70 | 2021.1.5 | 衢环集建〔2021〕1号 | - |
| 14 | 溴吡斯的明 | 2 | 2021.1.5 | 衢环集建〔2021〕1号 | - |
| 15 | 甲硫酸新斯的明 | 0.1 | 2021.1.5 | 衢环集建〔2021〕1号 | - |
| 16 | 吉西他滨 | 3 | 2021.1.5 | 衢环集建〔2021〕1号 | - |
| 17 | 4-氯邻苯二甲酸（4-CPA） | 200 | 2017.2.6 | 衢环集建〔2017〕5号 | 衢环集建〔2017〕5号文件的批复产能为200吨/年，衢环集建〔2021〕3号文件同意扩产至650吨/年 |
| 650 | 2021.2.9 | 衢环集建〔2021〕3号 | |||
| 18 | 磺胺氯达嗪钠（SPDZ） | 500 | 2008.4.9 | 衢环建〔2008〕29号 | 衢环建〔2008〕29号文件的批复产能为500吨/年，衢环集建〔2021〕4号文件同意扩产至800吨/年 |
| 800 | 2021.2.9 | 衢环集建〔2021〕4号 | |||
| 19 | 塞来昔布（塞利克西）（CELB） | 10 | 2017.2.6 | 衢环集建〔2017〕5号 | 衢环集建〔2017〕5号文件的批复产能为10吨/年，〔2021〕4号文件同意扩产至200吨/年 |
| 200 | 2021.2.9 | 衢环集建〔2021〕4号 | |||
| 20 | 磺胺喹噁啉（钠）（SQ（Na）） | 200 | 2021.7.13 | 衢环智造建〔2021〕29号 | - |
| 21 | 乙酰磺胺异噁唑 | 20 | 2021.7.13 | 衢环智造建 | - |
| 序号 | 产品名称 | 批复产能 | 批复时间 | 批复文件 | 备注 |
| （ASIZ） | 〔2021〕29号 | ||||
| 22 | 磺胺氯吡嗪钠（SPZ） | 150 | 2021.7.13 | 衢环智造建〔2021〕29号 | - |
| 23 | 磺胺嘧啶（钠） （SD（Na）） | 500 | 2023.3.13 | 衢环智造建〔2023〕12号 | - |
| 24 | 盐酸多西环素 | 500 | 2023.3.13 | 衢环智造建〔2023〕12号 | - |
| 25 | 磺胺间甲氧基嘧啶（钠）（SMM（Na）） | 300 | 2023.3.13 | 衢环智造建〔2023〕13号 | - |
| 26 | 头孢唑兰（IMPD） | 1 | 2023.3.13 | 衢环智造建〔2023〕14号 | - |
| 27 | 氯氟脲（LUF） | 1 | 2023.3.13 | 衢环智造建〔2023〕14号 | - |
| 28 | 地拉考昔（DRCB） | 1 | 2023.3.13 | 衢环智造建〔2023〕14号 | - |
| 29 | 亚氨基二乙酸二乙酯（IDE） | 1 | 2023.3.13 | 衢环智造建〔2023〕14号 | - |
| 30 | 阳离型双端有机硅医用材料（3DPM） | 1 | 2023.3.13 | 衢环智造建〔2023〕14号 | - |
（二）结合报告期内实际产能，说明超批复产量生产、超批复范围生产的原因和项目、整改完成情况，发行人污染性排放物是否符合环保标准，是否发生环保事故或安全事故等
1、发行人报告期内超批复产量生产、超批复范围生产情况
2020年度至2022年度发行人超批复产量生产、超批复范围生产的情况如下：
单位：吨
| 序号 | 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 批复产量 | 实际产量 | 超产率 | 批复产量 | 实际产量 | 超产率 | 批复产量 | 实际产量 | 超产率 | ||
| 1 | 4-CPA | 650 | 569.10 | - | 650 | 608.32 | - | 200 | 678.96 | 239.48% |
| 2 | SPZ | 150 | 41.03 | - | 75 | 50.87 | - | - | 25.80 | 超范围 |
| 3 | 亚氨基二乙酸二乙酯（IDE） | - | 16.07 | 超范围 | - | 13.69 | 超范围 | - | 3.27 | 超范围 |
| 4 | 二甲氨基乙酸乙酯（DMGE） | - | 1.01 | 超范围 | - | - | - | - | 6.23 | 超范围 |
| 5 | ASC | 1,500 | 1,274.53 | - | 1,500 | 1,472.08 | - | 1,500 | 1,504.25 | 0.28% |
| 6 | SPDZ | 500 | 217.50 | - | 500 | 562.33 | 12.47% | 500 | 402.81 | - |
| 7 | 苯溴马隆 | 3 | 2.96 | - | 3 | 3.89 | 29.67% | 3 | 3.15 | 5.00% |
| 8 | 布比卡因 | 3 | 3.86 | 28.67% | 3 | 3.18 | 6.00% | 3 | - | - |
注：表中产品的实际产量包含相应中间产品的折算产量。2023年1-6月，发行人不存在超批复产量生产、超批复范围生产的情况。
2、说明超批复产量生产、超批复范围生产的原因和项目、整改完成情况
（1）超批复产量生产比例未达到30%的情形
报告期内，发行人存在部分产品实际产量超批复产量比例未达到30%的情形，具体超批复产量生产的原因、情况如下：
因市场需求增加的原因，ASC2020年实际产量超批复产量0.28%，2021年、2022年以及2023年1-6月实际产量未超过环评批复产量；SPDZ2021年实际产量超批复产量12.47%，2020年、2022年以及2023年1-6月实际产量未超过环评批复产量。
为配合客户开展合成工艺验证，苯溴马隆2020年实际产量超批复产量5%，2021年实际产量超批复产量29.67%，2022年以及2023年1-6月实际产量未超过环评批复产量；布比卡因2020年实际产量未超过环评批复产量，2021年实际产量超批复产量6%，2022年超批复产量28.67%，2023年1-6月实际产量未超过环评批复产量。
根据《关于印发<制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单>的通知》（环办环评（2018）6号）和《关于印发<污染影响类建设项目重大变动清单（试行）>的通知》（环办环评函〔2020〕688号）等相关法律法规和规范性文件，生产能力增加未达到30%的，不构成《中华人民共和国环境影响评价法》（以下简称“《环境影响评价法》”）规定的建设项目发生重大变动、建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件的情形。因此，发行人无需因上述实际产量超批复产量未达到30%的情形而重新报批环境影响评价文件。
（2）超批复产量生产比例达到30%、超批复范围生产的情形
报告期内，发行人存在部分超批复产量生产比例达到30%及超批复范围生产的情形，具体原因及整改情况如下：
报告期初，4-CPA原环评批复规模为200吨/年，发行人2020年实际生产
678.96吨，超产主要原因系市场需求增加。发行人于2021年2月取得年产650吨4-CPA扩产项目的环评批复，并完成环保自主验收程序，发行人该产品2021年度、2022年度以及2023年1-6月实际产量未超过批复产量。
为满足市场需求，2020年，发行人在未办理完成环评手续的情况下生产SPZ25.80吨。发行人于2021年7月取得年产150吨SPZ项目的环评批复，并完成环保自主验收程序，发行人该产品2021年度、2022年度以及2023年1-6月
实际产量未超过批复产量。为配合客户开展合成工艺验证，发行人生产了亚氨基二乙酸二乙酯（IDE）和二甲氨基乙酸乙酯（DMGE）两个产品。二甲氨基乙酸乙酯（DMGE）自2022年3月停止生产，亚氨基二乙酸二乙酯（IDE）自2022年11月停止生产，报告期内均未再生产该两个产品。
综上，发行人报告期内存在的超批复产量生产、超批复范围生产情况已完成整改。
3、发行人污染性排放物是否符合环保标准，是否发生环保事故或安全事故等
报告期内，发行人的主要污染物排放量均符合环评审批总量要求，符合排污许可证许可排放量，具体详见本回复“问题3/二/（三）/1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量”相关回复内容。根据第三方环评机构浙江天睿环境科技有限公司出具的《浙江海昇药业股份有限公司上市环保核查技术报告》（以下简称“《环保核查报告》”）并经核查，报告期内发行人能够对生产过程中产生的废气、废水、噪声及固废等进行有效治理，主要环保设施稳定运转，废气、废水、噪声等主要污染物能做到达标排放；同时期未生产和未达产的产品减少的污染物排放量大于因超批复产量生产、超批复范围生产导致污染物增加的量，报告期内污染物排放量符合审批要求；危险废物和一般工业固废贮存和处理处置符合相关法律法规要求，环保管理制度有效执行??报告期内，发行人未发生环境污染事故，未受到过环保举报事项，不存在环境污染纠纷，不存在环境保护相关重大违法违规行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚的情形，没有被责令限期治理、限产限排或停产整治等情况。
衢州市生态环境局智造新城分局于2023年2月6日出具《证明》，确认自2020年1月1日至证明出具之日发行人未发生过重大环境污染事故，未发生环境保护方面的重大违法违规行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及其他规范性文件而受到行政处罚的情况。衢州市生态环境局于2023年9月20日出具《企业信用报告（合规记录）》，确认2023年1月1日至2023年6月30日期间，在生态环境领域，发行人未受过该局行政处罚。
衢州市应急管理局已于2023年2月3日出具《证明》，确认自2020年1
月1日至证明出具之日，发行人未发生生产安全亡人事故，未发现安全生产方面的重大违法违规行为，未受过该局的行政处罚。衢州市应急管理局于2023年9月19日出具《企业信用报告（合规记录）》，确认2023年1月1日至2023年6月30日期间，在应急管理领域，发行人无违法违规记录。根据《环保核查报告》和发行人生态环境主管部门、安全生产主管部门出具的合规证明及《企业信用报告（合规记录）》，并对发行人生产经营场所实地走访并对所在园区管委会、周边企业及居民访谈、检索发行人所在地政府部门网站、百度等网站，发行人报告期内未发生环保事故或安全事故。
综上，发行人报告期内污染性排放物符合环保标准，未发生环保事故或安全事故。
（三）说明违规行为对应的法律责任，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否构成重大违法行为
1、说明违规行为对应的法律责任
根据《环境影响评价法》第二十四条，建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。
根据《环境影响评价法》第三十一条，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
2、是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否构成重大违法行为
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称“《审核适用指引1号》”）第1-7条规定，“最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。
有以下情形之一且保荐机构及发行人律师出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。”结合《审核适用指引1号》，发行人报告期内超批复产量、超批复范围生产的情形不存在行政处罚风险，不构成重大违法行为，具体理由如下：
（1）发行人未因前述环保违规行为受到行政处罚，不属于《审核适用指引1号》第1-7条规定的“被处以罚款等处罚且情节严重”的重大违法情形
发行人在报告期末已完成停止生产、履行环评手续等整改措施，衢州市生态环境局智造新城分局于2023年2月6日出具《证明》，确认自2020年1月1日至证明出具之日，发行人未发生过重大环境污染事故，未发生环境保护方面的重大违法违规行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及其他规范性文件而受到行政处罚的情况。
衢州市生态环境局智造新城分局于2023年7月27日出具专项合规证明，确认2020年-2022年期间，海昇药业自查发现涉嫌超环评批复产量、超环评批复范围生产部分产品的情形，海昇药业已主动完成整改，在此期间该局未收到相关投诉举报，也未发现该情形造成的重大环境影响。超环评批复产量生产、超环评批复范围生产部分产品的情况不构成重大违法违规行为或情节严重的违法行为，海昇药业不会因前述情形受到行政处罚。
衢州市生态环境局于2023年9月20日出具《企业信用报告（合规记录）》，确认2023年1月1日至2023年6月30日期间，在生态环境领域，发行人未受过该局行政处罚。
此外，经对发行人实际控制人访谈确认，查阅发行人的营业外支出明细，并通过公开网络途径检索浙江政务服务网、衢州市人民政府等发行人所在地政府门户网站，发行人报告期初至今未受到环保相关行政处罚，不存在被处以罚款等处罚且情节严重的情形。
（2）发行人前述环保违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，不存在《审核适用指引1号》第1-7条规定的前述重大违法情形
根据《环保核查报告》并经核查，报告期内发行人能够对生产过程中产生的废气、废水、噪声及固废等进行有效治理，主要环保治理设施稳定运转，废气、废水、噪声等主要污染物能做到达标排放；同时期未生产和未达产的产品减少的污染物排放量大于因超批复产量生产、超批复范围生产导致污染物增加的量，报告期内污染物排放量符合审批要求；危险废物和一般工业固废贮存和处理处置符合相关法律法规要求，环保管理制度有效执行??报告期内，发行人未发生环境污染事故，未受到过环保举报事项，不存在环境污染纠纷，不存在环境保护相关重大违法违规行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚的情形，没有被责令限期治理、限产限排或停产整治等情况。
衢州市生态环境局智造新城分局已于2023年2月6日出具《证明》，确认自2020年1月1日至证明出具之日发行人未发生过重大环境污染事故。衢州市生态环境局于2023年9月20日出具《企业信用报告（合规记录）》，确认2023年1月1日至2023年6月30日期间，在生态环境领域，发行人未受过该局行政处罚。
根据《环保核查报告》和发行人生态环境主管部门出具的合规证明及《企业信用报告（合规记录）》，对发行人生产经营场所所在园区管委会、周边企业及居民访谈、实地核查、检索发行人所在地政府部门的网站、百度等网站，发行人前述环保违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果。
（3）根据相关环境行政处罚裁量规则，发行人前述环保违规行为不属于情节严重的情形，属于有关环保行政处罚裁量规定的可以不予行政处罚的情形，属于《审核适用指引1号》第1-7条可以不认定为重大违法的情形
根据《行政处罚法》第三十二条的规定，当事人有主动消除或者减轻违法行为危害后果的情形，应当从轻或者减轻行政处罚。
根据《行政处罚法》第三十三条的规定，违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚。当事人有证据足以证明没有主观过错的，不予行政处罚。法律、行政法规另有规定的，从其规定。
根据《生态环境行政处罚办法》第四十二条的规定，违法行为轻微并及时改正，没有造成生态环境危害后果的，不予行政处罚。衢州市生态环境局智造新城分局于2023年7月27日出具证明，确认发行人2020年-2022年期间超环评批复产量、超环评批复范围生产的情形已主动完成整改，前述情形不构成重大违法违规行为或情节严重的违法行为，海昇药业不会因前述情形受到行政处罚。此外，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：如因发行人报告期内存在的超批复产量生产、超批复范围生产相关事项而导致发行人受到行政处罚或其他任何经济损失的，本人将全额补偿发行人因行政处罚等情形对发行人造成的全部损失，保证发行人不会因此遭受任何损失。
综上所述，发行人报告期内超批复产量生产、超批复范围生产的情形已规范整改完毕，报告期内污染性排放物排放符合环保标准，未发生环保事故或安全事故。发行人报告期内未受到环保相关行政处罚，违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，不属于情节严重的情形。发行人因报告期内上述环保违规行为不存在行政处罚风险，不构成重大违法行为。
二、环保合规性
（一）发行人现有项目是否符合环境影响评价文件要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行环保监管部门审批、备案等程序及履行情况
1、发行人现有项目是否符合环境影响评价文件要求
截至本回复出具之日，发行人现有项目均已履行必要的环评手续，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 环境影响评价文件类型 | 环保批复情况 | 环保验收情况 |
| 1 | 年产200吨P-ST、500吨SPDZ、300吨SN.间二甲氧基嘧啶、100吨SA-Na项目 | 环境影响报告书 | 衢环建〔2008〕29号 | 衢环验〔2010〕62号 |
| 2 | 年产1500吨对乙酰胺基苯磺酰氯干品等饲料添加剂系列产品技改项目 | 环境影响报告书 | 衢环建〔2012〕67号 | 衢环集验〔2014〕1号 |
| 3 | 乳清酸镁等技改项目 | 环境影响报 | 衢环集建 | 衢环集验 |
| 序号 | 项目名称 | 环境影响评价文件类型 | 环保批复情况 | 环保验收情况 |
| 告书 | 〔2017〕5号 | 〔2020〕14号 | ||
| 4 | 年产1500吨ASC干品现有项目技改、年产100吨DCLL产品项目 | 环境影响报告书 | 衢环集建〔2019〕30号 | 已完成自主验收 |
| 5 | 年产3吨苯溴马隆、3吨布比卡因、100吨卡巴匹林钙脲项目 | 环境影响报告书 | 衢环建〔2019〕51号 | 已完成自主验收 |
| 6 | 年产100吨3,6-二氯哒嗪、70吨4-氨基-2,6-二甲氧基嘧啶、2000kg溴吡斯的明、100kg甲硫酸新斯的明、3000kg吉西他滨产品项目 | 环境影响报告书 | 衢环集建〔2021〕1号 | 已完成自主验收 |
| 7 | 年产650吨4-氯邻苯二甲酸（4-CPA）扩产技改项目 | 环境影响报告书 | 衢环集建〔2021〕3号 | 已完成自主验收 |
| 8 | 年产200吨磺胺喹噁啉（钠）（SQ（Na））、20吨乙酰磺胺异噁唑（ASIZ）、150吨磺胺氯吡嗪钠（SPZ）技改项目 | 环境影响报告书 | 衢环智造建〔2021〕29号 | 已完成自主验收 |
| 9 | 年产800吨磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、200吨3,6-二氯哒嗪（DCPD）、200吨塞来昔布（塞利克西）（CELB）技改扩建；200吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH）、3吨苯溴马隆、3吨布比卡因、3吨吉西他滨技改项目 | 环境影响报告书 | 衢环集建〔2021〕4号 | 募投项目尚未竣工 |
| 10 | 年产500吨磺胺嘧啶（钠）（SD（Na））、500吨盐酸多西环素项目 | 环境影响报告书 | 衢环智造建〔2023〕12号 | 募投项目尚未竣工 |
| 11 | 现有年产300吨磺胺间二甲氧基嘧啶（钠）（SDM（Na））、70吨4-氨基-2,6-二甲氧基嘧啶（ADMP）产品自动化（智能化）提升改造、年产300吨磺胺间甲氧基嘧啶（钠）（SMM（Na））产品技改项目 | 环境影响报告书 | 衢环智造建〔2023〕13号 | 募投项目尚未竣工 |
| 12 | CDMO车间建设项目 | 环境影响报告书 | 衢环智造建〔2023〕14号 | 募投项目尚未竣工 |
经核查发行人现有项目的环境影响评价文件及相关批复、已建项目竣工环境保护验收文件和第三方环评机构出具的《环保核查报告》，发行人现有项目均已取得环保主管部门出具的环境影响评价批复文件；已建项目均已取得环保主管部门出具的竣工环境保护验收文件或已按照相关法律法规的规定完成自主验收。因此，发行人现有项目符合环境影响评价文件的要求。
2、募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关法律法规关于建设项目环境影
响审批权限的主要规定如下：
| 法律法规 | 规定内容 |
| 《中华人民共和国环境影响评价法》（2018修正） | 第二十二条 建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。 第二十三条 国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。建设项目可能造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境影响评价结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审批。 |
| 《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》 | 第二条 根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。 |
| 《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》 | 省级生态环境部门应根据本公告，结合本地区实际情况和基层生态环境部门承接能力，及时调整公告目录以外的建设项目环境影响评价文件审批权限，报省级人民政府批准并公告实施。水利、能源、交通运输、原材料、核与辐射、海洋、绝密工程及其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环境影响报告书的项目（不包括不含水库的防洪治涝工程，不含水库的灌区工程，研究和试验发展项目，卫生项目）应当由生态环境部审批。 |
| 《浙江省生态环境厅关于发布<省生态环境主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单（2019年本）>的通知》 | 除生态环境部《关于发布<生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）>的公告》以及本通知所列的审批事项外，其余的均归设区市生态环境主管部门审批。 一、省生态环境主管部门确定的重污染、高环境风险以及严重影响生态的建设项目（副省级城市、计划单列市、舟山市生态环境主管部门享有辖区内建设项目省级环评审批权限；金华市生态环境主管部门享有义乌辖区内建设项目省级环评审批权限） （一）新建燃煤火力发电（含热电）项目。 （二）需要编制环境影响报告书的石油加工、炼焦业、化学纤维制造业、农药原药、有机合成染料、化学原料药制造项目，但位于已依法进行规划环评的省级以上各类园区的除外。 （三）新建水泥制造项目。 （四）新建平板玻璃制造项目。 （五）以金属矿石为原料的炼铁、炼钢项目。 （六）以金属矿石为原料的铜、铅、锌、稀土冶炼项目。 二、辐射类建设项目环境影响评价文件审批权限仍按照《浙江省环境保护厅关于发布<省环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单（2015年本）>及<设区市环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的重污染、高环境风险以及严重影响生态的建设项目清单（2015年本）>的通知》执行 三、国务院生态环境主管部门委托省生态环境主管部门审批的建设项目 四、选址跨设区市行政区域的建设项目 五、按照法律、法规、规章和省人民政府规定由省生态环境主管部门审批的其他建设项目 |
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，发行人募投
项目属于“二十四、医药制造业”之“47 化学药品原料药制造271；兽用药品制造275”之“全部（含研发中试；不含单纯药品复配、分装；不含化学药品制剂制造的）”，需编制环境影响报告书。根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》，发行人募投项目不属于纳入生态环境部审批的建设项目。根据浙江省生态环境厅发布的《省生态环境主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单（2019年本）》规定，发行人募投项目属于“需要编制环境影响报告书的化学原料药制造项目，但位于已依法进行规划环评的省级以上各类园区的除外。”发行人募投项目所在的衢州智造新城高新片区（原衢州高新技术产业开发区）属于已依法进行规划环评的省级以上的园区，因此不属于由浙江省生态环境厅审批环评文件的建设项目，也不属于应当由生态环境部审批的建设项目，因而应当由设区市级的生态环境部门审批。
经核查，发行人募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，编制了环境影响评价文件，并取得了相应级别生态环境主管部门出具的环境影响评价批复文件，具体情况如下：
| 序号 | 项目主体 | 项目名称 | 环境影响评价文件类型 | 环评批复单位 | 环评批复文件文号 |
| 1 | 发行人 | 年产800吨磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、200吨3,6-二氯哒嗪（DCPD）、200吨塞来昔布（塞利克西）（CELB）技改扩建；200吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH）、3吨苯溴马隆、3吨布比卡因、3吨吉西他滨技改项目 | 环境影响报告书 | 衢州市生态环境局 | 衢环集建〔2021〕4号 |
| 2 | 发行人 | 年产500吨磺胺嘧啶（钠）（SD（Na））、500吨盐酸多西环素项目 | 环境影响报告书 | 衢州市生态环境局 | 衢环智造建〔2023〕12号 |
| 3 | 发行人 | 现有年产300吨磺胺间二甲氧基嘧啶（钠）（SDM（Na））、70吨4-氨基-2,6-二甲氧基嘧啶（ADMP）产品自动化（智能化）提升改造、年产300吨磺胺间甲氧基嘧啶（钠）（SMM（Na））产品技改项目 | 环境影响报告书 | 衢州市生态环境局 | 衢环智造建〔2023〕13号 |
| 4 | 发行人 | CDMO车间建设项目 | 环境影响报告书 | 衢州市生态环境局 | 衢环智造建〔2023〕14号 |
因此，发行人募投项目已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
规定，获得了相应级别生态环境主管部门的环境影响评价批复。
3、发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行环保监管部门审批、备案等程序及履行情况发行人已建、在建项目和募投项目已按照相关法律、法规履行了环保监管部门审批、备案等程序，具体情况详见本回复之“问题3/二/（一）/1、发行人现有项目是否符合环境影响评价文件要求”和“问题3/二/（一）/2、募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复”相关回复内容。
（二）发行人是否按规定及时取得排污许可证，排污许可证续期情况及是否存在续期障碍，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为
1、发行人是否按规定及时取得排污许可证
报告期内，发行人取得排污许可证的具体情况如下：
| 主体 | 证书编号 | 有效期 | 发证机关 |
| 发行人 | 91330800668334422A001P | 2022年8月30日至2027年8月29日 | 衢州市生态环境局 |
| 发行人 | 91330800668334422A001P | 2019年12月16日至2022年12月15日 | 衢州市生态环境局 |
发行人按照相关规定及时取得了排污许可证。
2、排污许可证续期情况及是否存在续期障碍
根据《排污许可管理条例》第十四条规定，排污许可证有效期届满，排污单位需要继续排放污染物的，应当于排污许可证有效期届满60日前向审批部门提出申请。
发行人于2022年8月办理了排污许可证续期手续，目前发行人持有的排污许可证的有效期届满时间为2027年8月29日，尚未达到续办排污许可证的期限。
报告期内，发行人的主要污染物排放量均符合环评审批总量要求，符合排污许可证许可排放量，详见本回复之“问题3/二/（三）/1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量”相关回复内容。据此，发行人报告期内的主要污染物排放符合相关法律、法规和规范性文件的要求，排污许可证
不存在续期障碍。
3、是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况根据发行人生态环境主管部门出具的合规证明及《企业信用报告（合规记录）》、第三方环评机构浙江天睿环境科技有限公司出具的《环保核查报告》及第三方检测机构出具的相关检测报告，并经查询全国排污许可证管理信息平台公开端、发行人所在地政府部门的网站，报告期内，发行人主要污染物排放量均符合环评审批总量要求，符合排污许可证许可排放量，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情形。
4、是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为根据《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。发行人已依法取得排污许可证，且在报告期初至今持续有效，不存在排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物的情形，不存在被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物的情形，亦不存在依法应当重新取得排污许可证但未重新申请并取得排污许可证排放污染物的情形。因此，报告期内，发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定的情形。
（三）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量发行人产生的污染物主要为废气、废水、噪声、固体废物。发行人的主要污染物名称、涉及的具体环节及排放量如下：
（1）废气
发行人排放的废气主要为工艺废气、储罐废气等，主要产生于物料贮存、物料输送、投料、反应过程、放空过程、常压回收、过滤、离心后卸料、溶剂回收、真空干燥等生产阶段，报告期内排放量情况如下：
| 主要污染物名称 | 排放量（吨） | 许可排放量限值（吨/年） | 是否达标 | ||||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
| 工业（烟）粉尘 | 0.004 | 0.003 | 0.001 | 0.002 | 0.0046 | 0.0556 | 0.145 | 0.145 | 是 |
| SO2 | 0.016 | 0.066 | 0.078 | / | 0.12 | 0.1131 | 0.1131 | 0.1131 | 是 |
| NOx | / | / | / | / | 0.0168 | 0.013 | 0.013 | 0.013 | 是 |
| VOCs | 0.169 | 1.487 | 1.008 | 0.45 | 3.851 | 8.338 | 8.565 | 8.565 | 是 |
（2）废水
发行人排放的废水主要包括工艺废水、地面冲洗水、废气喷淋水、真空泵废水、初期雨水、循环水外排水以及生活污水等，主要产生于冷凝、离心、过滤、成盐等生产阶段，报告期内排放量情况如下：
| 主要污染物名称 | 排放量（吨） | 许可排放量限值（吨/年） | 是否达标 | ||||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
| 废水量 | 12,807 | 9,337 | 13,538 | 4,965 | 27,445.6 | 28,744.15 | 32,103.2 | 32,103.2 | 是 |
| CODcr | 0.768 | 0.560 | 0.677 | 0.248 | 1.5437 | 1.725 | 1.927 | 1.927 | 是 |
| NH3-N | 0.064 | 0.047 | 0.068 | 0.025 | 0.4938 | 0.144 | 0.161 | 0.161 | 是 |
（3）噪声
发行人主要噪声源为在真空抽料、冷却、离心等生产环节中产生的机器设备、风机等机械噪声，发行人主要采取隔声、消声、减震以及合理对噪声源进行布局等方式进行噪声控制。报告期内，根据相关检测报告，发行人排放的噪声均能满足相应的排放标准要求。
（4）固体废物
发行人生产过程中产生的固体废物包括一般固体废物与危险废物，其中危险废物主要产生于生产阶段、储罐清理和实验等阶段，主要为蒸馏残液、滤渣、废活性炭、冷凝废液、离心母液、废树脂以及废包装材料等。各类危险废物集中收集后委托具有危废处置资质的单位处置，签订了危废处置协议，严格履行固废转
移联单程序。一般固体废物委托专业单位处置，综合利用。
2、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存
| 污染物类型 | 主要污染物 | 主要处理设施 | 处理能力 | 治理设施的技术或工艺先进性 | 是否正常运行 | 节能减排处理效果以及是否符合要求 | |
| 废气 | VOCs等 | 预处理、碱喷淋、活性炭吸附集中处理装置 | 12000 Nm?/h | 碱性和中性VOCs先经过一级酸喷淋之后再与其他酸性和中性VOC废气一起进入分碱喷淋（一级），经降温干燥除雾后再经过活性炭吸附/脱附装置，尾气进入总的碱喷淋塔处理达标后25m高空排放；无机碱性气体先经一级酸喷淋预处理之后再与无机酸性废气一起进入一级碱喷淋塔，尾气进入总的碱喷淋塔处理达标后25m高空排放。相应指标均能达到国家排放标准。 | 是 | 处理达标后排放，符合要求 | |
| 废水 | 生活污水 | COD、pH、氨氮等 | 隔油池 | 40t/d | 生活污水经隔油池等处理后进污水处理厂处理达标后排放。 | 是 | 处理达标后排放，符合要求 |
| 生产废水 | COD等有机污染物、高浓度、高盐度等污染物 | 树脂脱附、浓缩脱盐装置、综合废水处理设施 | 96t/d | 处理达到纳管标准后纳入污水处理厂集中处理达标后排放。 | 是 | 处理达标后排放，符合要求 | |
| 噪音 | 机械噪声 | 采用隔声、消声、减震以及合理对噪声源进行布局等方式进行噪声控制 | / | 从噪声源头及传播途径两方面降低噪声污染。公司厂界噪声排放均符合相关标准。 | 是 | 处理达标后排放，符合要求 | |
| 固废 | 一般固体废物、危险废物 | 发行人建设了危险废物暂存库，将危险废物和一般固体废物委托给有处理资质的第三方处理单位进行处理 | 处置率100% | 公司委托给有处理资质的第三方处理单位进行处理。 | 是 | 委托有资质单位处理，符合要求 | |
报告期内，发行人污染物处理设施正常运行。发行人委托专业的第三方检测机构对发行人的排污情况进行检测，处理效果监测记录妥善保存。根据报告期内
的发行人的环境检测报告数据，发行人环保处理设施的节能减排处理效果符合要求，主要环保设施处理能力覆盖污染物排放量，废气、废水、噪声等主要污染物能做到达标排放。
因此，发行人主要处理设施处理能力符合要求，治理设施的技术或工艺具有先进性并正常运行，治理设施达到的节能减排处理效果符合要求，处理效果监测记录已妥善保存。
3、报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内发行人环保投入情况如下：
单位：万元
| 环保投入 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 环保资本性投资 | 162.20 | 113.75 | 160.51 | 167.84 |
| 环保费用性支出 | 182.70 | 234.54 | 183.82 | 90.61 |
| 合计环保投入 | 344.90 | 348.29 | 344.33 | 258.45 |
| 营业收入 | 12,670.88 | 26,441.55 | 26,904.31 | 20,719.26 |
| 环保费用支出占收入比 | 2.72% | 0.89% | 0.68% | 0.44% |
发行人的环保资本性投资主要为购买过滤装置、尾气回收及处理装置以及建设生化池等环保设备，发行人环保费用支出主要包括与生产相关的污染治理费、环保污染检测费用、环评等环保相关咨询与设计的服务费用。报告期内环保费用支出持续增加，主要系伴随公司产品产量提高所增加的污染治理费用，且2022年发行人集中对厂区储罐进行滤渣清理导致该年度危废处理费用较高，发行人环保费用支出与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。根据第三方检测机构对发行人污染排放的检测报告，报告期内公司排污情况符合相关要求，发行人的环保投入、环保相关成本费用能够满足发行人的生产经营需求，与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
4、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
（1）本次募投项目所采取的环保措施情况如下：
| 募投项目 | 污染类别 | 处理措施 |
| 年产800吨磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、200吨3,6-二氯哒嗪（DCPD）、200吨塞来昔布 | 废水 | 1、车间生产废水先后经过中和、树脂吸附和三效蒸发预处理后在经过Fenton氧化处理后形成冷凝水； 2、经处理的冷凝水与设备清洗水、地面清洗水、生活污水统一收集后进入综合污水处理站处理后达标纳管排放。 |
| 废气 | 1、酸碱废气采用水喷淋、碱喷淋等吸收方法处理后高空排放； 2、有机废气采用树脂吸附、冷凝、酸碱喷淋、活性炭吸脱附 |
| 募投项目 | 污染类别 | 处理措施 |
| （塞利克西）（CELB）技改扩建；200吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH）、3吨苯溴马隆、3吨布比卡因、3吨吉西他滨技改项目 | 等方式预处理后经两级碱喷淋后高空排放。 | |
| 固体废物 | 分类收集、暂存，一般固废由厂家回收或交环卫部门综合利用，危险固废委托有资质的单位处置。 | |
| 噪声 | 1、选用低噪声设备； 2、厂房内部采用合理的平面布局，尽量使高噪声设备远离厂界布置； 3、设置水泵隔声控制室，设置隔声门窗；水泵采用半地埋安装方式，水泵进出水管接挠性橡胶接头，水泵下安装阻尼弹簧隔振器； 4、在冷却塔进排风处安装特制消声器，冷却塔设置隔声屏障，将消声通风百叶隔声结构与隔声板组合成适宜的隔声结构，消声垫铺放在接水盘上等； 5、设置单独的风机房、空压机房，墙体采用隔声材料，设置双层隔声通风窗、隔声门等，风机进、出风口应安装消声器，风机与管道连接部分采用软连接，管道采取包扎措施； 6、采用减振措施，在需要降噪的设备基础上采取安装减震座、减震垫等； 7、加强设备维修保养，保证设备处于良好的运行状态； 8、加强生产管理，生产时做到门窗关闭； 9、加强车间周边及厂区的绿化。 | |
| 年产500吨磺胺嘧啶（钠）（SD（Na））、500吨盐酸多西环素项目 | 废水 | 1、车间生产废水先后经过中和、树脂吸附和三效蒸发预处理后在经过Fenton氧化处理后形成冷凝水； 2、经处理的冷凝水与难生化废水、车间地坪冲洗水等统一收集后进入综合污水处理站处理后达标纳管排放。 |
| 废气 | 1、酸碱废气采用水喷淋、碱喷淋等吸收方法处理后高空排放； 2、有机废气采用冷凝+RTO焚烧处理后高空排放； 3、颗粒物采用水喷淋处理后高空排放。 | |
| 固体废物 | 分类收集、暂存，一般固废由厂家回收或交环卫部门综合利用，危险固废委托有资质的单位处置。 | |
| 噪声 | 1、选用低噪声设备； 2、厂房内部采用合理的平面布局，尽量使高噪声设备远离厂界布置； 3、设置水泵隔声控制室，设置隔声门窗：水泵采用半地埋安装方式，水泵进出水管接挠性橡胶接头，水泵下安装阻尼弹簧隔振器； 4、针对搅拌电机、泵类等采用减振措施，在设备基础上采取安装减震座、减震垫等； 5、加强设备维修保养，保证设备处于良好的运行状态； 6、加强生产管理，生产时做到门窗关闭。 | |
| 现有年产300吨磺胺间二甲氧基嘧啶（钠）（SDM（Na））、70吨4-氨基-2,6-二甲氧基嘧啶（ADMP）产品自动化（智能化）提升改造、年产300吨 | 废水 | 1、车间生产废水先后经过中和、树脂吸附和三效蒸发预处理后在经过Fenton氧化处理后形成冷凝水； 2、经处理的冷凝水与难生化废水、车间地坪冲洗水等统一收集后进入综合污水处理站处理后达标纳管排放。 |
| 废气 | 1、酸碱废气采用水喷淋、碱喷淋等吸收方法处理后高空排放； 2、有机废气中采用冷凝、水吸收、吸附法等方法处理后高空排放 3、颗粒物采用水喷淋、碱喷淋处理后高空排放。 | |
| 固体废物 | 分类收集、暂存，一般固废由厂家回收或交环卫部门综合利用，危险固废委托有资质的单位处置。 |
| 募投项目 | 污染类别 | 处理措施 |
| 磺胺间甲氧基嘧啶（钠）（SMM（Na））产品技改项目 | 噪声 | 1、选用低噪声设备； 2、厂房内部采用合理的平面布局，尽量使高噪声设备远离厂界布置； 3、设置水泵隔声控制室，设置隔声门窗；水泵采用半地埋安装方式，水泵进出水管接挠性橡胶接头，水泵下安装阻尼弹簧隔振器； 4、针对搅拌电机、泵类等采用减振措施，在设备基础上采取安装减震座、减震垫等； 5、加强设备维修保养，保证设备处于良好的运行状； 6、加强生产管理，生产时做到门窗关闭。 |
| CDMO车间建设项目 | 废水 | 1、车间生产废水先后经过中和、树脂吸附和三效蒸发预处理后形成冷凝水； 2、经处理的冷凝水与难生化废水、车间地坪冲洗水等统一收集后进入综合污水处理站处理后达标纳管排放。 |
| 废气 | 1、酸碱废气采用水喷淋、碱喷淋等吸收方法处理后高空排放； 2、有机废气采用冷凝+RTO焚烧处理后高空排放； 3、颗粒物采用水喷淋处理后高空排放； 4、含氟、含氟、DCM废气单独设置1套冷凝+二级喷淋+树脂吸附脱附+活性炭吸附装置处理。 | |
| 固体废物 | 分类收集、暂存，一般固废由厂家回收或交环卫部门综合利用，危险固废委托有资质的单位处置。 | |
| 噪声 | 1、选用低噪声设备； 2、厂房内部采用合理的平面布局，尽量使高噪声设备远离厂界布置； 3、设置水泵隔声控制室，设置隔声门窗；水泵采用半地埋安装方式，水泵进出水管接挠性橡胶接头，水泵下安装阻尼弹簧隔振器； 4、针对搅拌电机、泵类等采用减振措施，在设备基础上采取安装减震座、减震垫等； 5、加强设备维修保养，保证设备处于良好的运行状； 6、加强生产管理，生产时做到门窗关闭。 |
（2）募投项目所采取的环保投入资金来源和金额
单位：万元
| 项目 | 环保投入资金 | 资金来源 |
| 年产800吨磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、200吨3,6-二氯哒嗪（DCPD）、200吨塞来昔布（塞利克西）（CELB）技改扩建；200吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH）、3吨苯溴马隆、3吨布比卡因、3吨吉西他滨技改项目 | 1,150.00 | 环保投入资金为本次募集资金。在本次公开发行股票募集资金到位前，发行人将根据环保投入进度的实际情况，暂以自筹方式先行投入资金，待本次发行股票募集资金到位后再予以置换。如本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，资金缺口部分，发行人将通过自筹方式解决。 |
| 年产500吨磺胺嘧啶（钠）（SD（Na））、500吨盐酸多西环素项目 | 1,320.00 | |
| 现有年产300吨磺胺间二甲氧基嘧啶（钠）（SDM（Na））、70吨4-氨基-2,6-二甲氧基嘧啶（ADMP）产品自动化（智能化）提升改造、年产300吨磺胺间甲氧基嘧啶（钠）（SMM（Na））产品技改项目 | 97.00 | |
| CDMO车间建设项目 | 85.00 |
| 项目 | 环保投入资金 | 资金来源 |
| 合计 | 2,652.00 |
5、公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
根据第三方机构出具的相关检测报告、《环保核查报告》、发行人的排污许可证执行报告，以及发行人所在地生态环境主管部门出具的证明，报告期内，发行人的日常排污监测达标。
根据发行人所在地生态环境主管部门出具的合规证明及《企业信用报告（合规记录）》，以及对发行人相关负责人、发行人所在地生态环境主管部门的访谈确认，并通过公开网络途径检索衢州市人民政府、浙江政务服务网等发行人所在地政府门户网站，报告期内，环保现场检查情况正常，发行人未因环保部门的日常检查而受到环保部门的行政处罚。
（四）危险废物处理是否合规，是否存在超期存放的情形，转移、运输是否符合环保监管要求
报告期内，发行人生产涉及的危险废物主要为蒸馏残液、滤渣、废活性炭、冷凝废液、离心母液、废树脂以及废包装材料等，发行人生产经营产生的危险废物收集后存放于专门设定的危废暂存库，并定期交由具有处理危废资质的第三方机构进行处置，相关处理单位的资质如下：
| 处置单位 | 处置资质 | 证书编号 | 证书有效期 |
| 衢州市清泰环境工程有限公司 | 危险废物经营许可证 | 3300000105 | 2018年12月25日-2023年12月24日 |
| 浙江巨化环保科技有限公司 | 危险废物经营许可证 | 3300000105 | 2022年4月6日-2027年4月5日（初次发证日期2018年12月25日） |
| 浙江衢州巨泰建材有限公司 | 危险废物经营许可证 | 3308000092 | 2018年9月7日至2023年9月6日 |
| 浙江金泰莱环保科技有限公司 | 危险废物经营许可证 | 3307000102 | 2023年5月4日-2024年5月3日（初次发证日期2019年8月9日） |
注：衢州市清泰环境工程有限公司被浙江巨化环保科技有限公司吸收合并，已于2022年4月1日注销，相关业务由浙江巨化环保科技有限公司承接；2023年1-6月未再通过浙江衢州巨泰建材有限公司处置危废。
报告期内，发行人生产经营涉及的危险废物均在产生后及时得到有效处理，不存在超期存放的情形。发行人与具有处理危废资质的废物处理企业签署危险废物委托处置合同，由废物处理企业对发行人的危险废物进行转移、运输，并在危险废物转移联单上均明确注明了危险废物类型、数量、运输及处置单位。
衢州市生态环境局智造新城分局已于2023年2月6日出具《证明》，确认自2020年1月1日至证明出具之日发行人未发生过重大环境污染事故，未发生环境保护方面的重大违法违规行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及其他规范性文件而受到行政处罚的情况。衢州市生态环境局于2023年9月20日出具《企业信用报告（合规记录）》，确认2023年1月1日至2023年6月30日期间，在生态环境领域，发行人未受过该局行政处罚。因此，发行人危险废物处理合规，不存在超期存放的情形，转移、运输符合环保监管要求。
（五）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道
经对发行人相关负责人进行访谈确认，核查发行人生态环境主管部门出具的合规证明及《企业信用报告（合规记录）》、发行人的营业外支出明细、《环保核查报告》，并对发行人生产经营场所所在园区管委会、周边企业和居民进行访谈，检索发行人所在地政府部门的网站、浙江政务服务网、信用中国、百度等网站，发行人最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况；报告期内，发行人未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在发行人环保情况的负面媒体报道。
（六）说明生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，发行人主要生产基地是否位于化工园区内，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明
1、说明生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，发行人主要生产基地是否位于化工园区内
（1）生产经营是否符合国家产业政策
发行人主营业务为兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产和销售，主要产品为SPDZ、DCLL、ST系列、C-SN、ASC、4-CPA等。发行人所在行业的主要产业政策的情况如下：
| 政策名称 | 发布时间 | 发布单位 | 相关内容 |
| 兽药行业 | |||
| 《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》 | 2021年2月 | 中共中央、国务院 | 加快构建现代养殖体系，保护生猪基础产能，健全生猪产业平稳有序发展长效机制，积极发展牛羊产业，继续实施奶业振兴行动，推进水产绿色健康养殖；强化动物防疫和农作物病虫害防治体系建设，提升防控能力。 |
| 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 2021年3月 | 全国人大 | 深入实施食品安全战略，加强食品全链条质量安全监管，推进食品安全放心工程建设攻坚行动，加大重点领域食品安全问题联合整治力度；大力发展现代畜牧业，促进水产生态健康养殖；加强动物防疫和农作物病虫害防治，强化农业气象服务。 |
| 《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》 | 2021年12月 | 农业农村部 | 认为将提升畜禽养殖集约化水平作为推动畜牧业转型升级的根本途径。推动兽药产业转型升级，严格执行新版兽药生产质量管理规范（GMP），提升兽药产业技术水平，优化生产技术结构。 |
| 《“十三五”农业科技发展规划》 | 2017年1月 | 原农业部 | 提出加强重大动物疫病的常规疫苗、基因工程新型疫苗、兽药及诊断与监测试剂的研发及标准化应用。 |
| 《“十三五”国家食品安全规划》 | 2017年2月 | 国务院 | 提出进一步完善食品安全标准，加快修订兽药残留限量指标，研发推广低毒、低残留新兽药产品。 |
| 《遏制细菌耐药国家行动计划（2016-2020年）》 | 2016年8月 | 原国家卫生计生委等14部门 | 提出农业部门加强兽用抗菌药物生产、经营、使用环节监管，减少动物源细菌耐药，推动动物专用抗菌药物的研究与开发。 |
| 《农业部关于促进兽药产业健康发展的指导意见》 | 2016年4月 | 原农业部 | 提出产业结构进一步优化，集中度进一步提升；兽药质量进一步提高，保证兽药质量抽检合格率和畜禽产品兽药残留检测合格率；产品种类进一步丰富，新制剂和现代中兽药制剂开发等取得重大进展。 |
| 医药行业 | |||
| 《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》 | 2021年12月 | 国家药品监督管理局 | 提出了实施药品安全全过程监管、支持产业升级发展、完善药品安全治理体系、持续深化审评审批制度改革、严格疫苗监管、促进中药传承创新发展等任务。 |
| 《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订） | 2021年12月 | 国家发展改革委 | “药物新剂型、新辅料的开发和生产，药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、连续反应、系统控制等技术的开发与应用，原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制剂技术开发与应用”列为鼓励类项目。 |
| 《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》 | 2021年10月 | 国家发展改革委、工业和信息化部 | 提出了到2025年，开发一批高附加值高成长性品种，突破一批绿色低碳技术装备，培育一批有国际竞争力的领军企业，打造一批有全球影响力的产业集聚区和生产基地。原料药产业创新发展和先进制造水平 |
| 政策名称 | 发布时间 | 发布单位 | 相关内容 |
| 大幅提升，绿色低碳发展能力明显提高，供给体系韧性显著增强，为医药产业发展提供坚强支撑，为国际竞争合作锻造特色长板。 | |||
| 《关于印发<环境保护综合名录（2021年版）>的通知》 | 2021年10月 | 生态环境部办公厅 | 对环境保护中的高污染、高环境风险产品进行了规定。 |
| 《推动原料药产业绿色发展的指导意见》 | 2019年12月 | 国家药监局等4部门 | 《意见》的总体目标，到2025年，产业结构更加合理，采用绿色工艺生产的原料药比重进一步提高；产业布局更加优化，原料药基本实现园区化生产，打造一批原料药集中生产基地；技术水平有效提升，突破20项以上绿色关键共性技术，基本实现行业绿色生产技术替代；绿色标准不断完善，建立原料药绿色工厂、绿色园区、绿色管理标准评价体系，发挥优势企业绿色发展引领作用；清洁生产水平明显提高，单位工业增加值能耗、二氧化碳排放量、用水量以及二氧化硫、氮氧化物、挥发性有机物等主要污染物排放强度逐步下降。 |
| 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 2018年11月 | 国家统计局令 | 根据该产业分类，生物医药产业下的化学药品与原料药制造属于战略性新兴产业。 |
| 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016年版） | 2017年2月 | 国家发展和改革委员会 | 将化学药品与原料药制造列为战略性新兴产业，将“药物生产的分离纯化、手性合成和拆分、生物催化合成、晶型制备，药物生产在线质量控制，药物信息等技术；制剂生产的缓释、控释、长效制剂，速释制剂，靶向释药，透皮和粘膜给药制剂等新剂型工艺技术”列入目录。 |
| 《医药工业发展规划指南》 | 2016年10月 | 工业和信息化部等6部门 | 选择环境承载和环保治理能力强的适宜地区，建设3-5个化学原料药循环经济园区，推动原料药生产集群发展。巩固化学原料药国际竞争地位，提高精深加工产品出口比重，增加符合先进水平GMP要求的品种数量。立足原料药产业优势，实施制剂国际化战略，全面提高我国制剂出口规模、比重和产品附加值，重点拓展发达国家市场和新兴医药市场。 重点开发应用原料药晶型控制、酶法合成、手性合成、微反应连续合成、碳纤维吸附、分子蒸馏等新技术，发酵菌渣等固体废物的无害化处理和资源化利用技术，提高原料药清洁生产水平。 |
| 《“健康中国2030”规划纲要》 | 2016年10月 | 中共中央，国务院 | 提出促进医药产业发展，完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。加强专利药、中药新药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期药物实现仿制上市。大力发展生物药、化学药新品种、优质中药、 |
| 政策名称 | 发布时间 | 发布单位 | 相关内容 |
| 高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设备，推动重大药物产业化。 | |||
| 《关于促进医药产业健康发展的指导意见》 | 2016年3月 | 国务院办公厅 | 结合化学原料药布局调整和产业转移，依托环境承载能力强、配套设施齐全、原料供应便捷的化工医药园区，建设高水平的化学原料药生产基地。 |
| 中间体行业 | |||
| 《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》 | 2021年10月 | 国家发展改革委、工业和信息化部 | 发挥我国产业体系优势和规模优势，推动医药中间体、原料药和制剂企业加强业务协同，提升供应链稳定性。 |
| 《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订） | 2021年12月 | 国家发展改革委 | 鼓励医药药物生产过程中的手性合成等技术开发与应用。 |
| 《“十三五”生物技术创新专项规划》 | 2017年4月 | 科学技术部 | 提出形成手性化学品、医药中间体、农用化学品等产品的绿色生物工艺路线，推动我国化学工业的绿色转型升级。 |
| 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016年版） | 2017年2月 | 国家发展和改革委员会 | 针对化学药品与原料药制造，国家鼓励发展包括手性合成和拆分、生物催化合成、晶型制备等在内的工艺技术。 |
| 《关于促进医药产业健康发展的指导意见》 | 2016年3月 | 国务院办公厅 | 提出发展技术精、质量高的医药中间体、辅料、包材等配套产品。 |
随着居民生活水平不断提高，国家越发重视人民的生命安全、食品安全、倡导科学饲养，我国政府出台了一系列相关政策以支持兽药和医药产业发展。发行人生产产品不属于“高污染、高环境风险产品”，发行人的生产经营符合国家产业政策。
（2）是否纳入相应产业规划布局，发行人主要生产基地是否位于化工园区内
与发行人的生产经营相关的产业规划布局具体情况如下：
| 文件名称 | 发布时间 | 发布单位 | 相关内容 |
| 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 2021年3月 | 全国人大 | 深入实施食品安全战略，加强食品全链条质量安全监管，推进食品安全放心工程建设攻坚行动，加大重点领域食品安全问题联合整治力度；大力发展现代畜牧业，促进水产生态健康养殖；加强动物防疫和农作物病虫害防治，强化农业气象服务。 加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济。 |
| 《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》 | 2021年12月 | 国家药品监督管理局 | 提出了实施药品安全全过程监管、支持产业升级发展、完善药品安全治理体系、持续深化审评审批制度改革、严格疫苗监管、促进中药传承创新发展等任务。 |
| 文件名称 | 发布时间 | 发布单位 | 相关内容 |
| 《促进生物医药产业高质量发展行动方案（2022—2024年）》 | 2022年6月 | 浙江省人民政府办公厅 | 推进化学药高端化发展。支持绍兴、金华、台州等地发挥传统产业优势，重点发展具有新靶点、新机制的化学新药，有明确临床价值的改良型新药，以及新型给药系统和市场紧缺、附加值高的特色原料药和医药中间体，提升发展高端药用辅料，打造国际知名的化学药制造基地。 鼓励发展合同研究组织（CRO）、定制研发生产（CDMO）等专业外包服务。 |
| 《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》 | 2021年1月 | 浙江省发展和改革委员会 | 积极壮大生命健康产业。推动创新药物和高端医疗器械源头创新、精准医疗全链创新、信息技术与生物技术加速融合创新，加快发展化学创新药、生物技术药物、现代中药、高端医疗器械、生命健康信息技术应用等重点领域。开展药物制剂国际化能力建设，发挥原料药国际竞争优势。 |
| 《衢州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》 | 2021年3月 | 衢州市人民政府 | 生命健康产业链提升工程。加快绿色食品产业发展，突破生物技术药、现代中药和创新医疗器械等关键技术，重点发展创新类药、基因工程药物等现代生物制药产品和医用高分子材料、各类诊断试剂、医疗器械设备，依托上海张江（衢州）研发飞地，建立集研发、孵化、中试及产业化于一体的较为完善的生物医药产业链，加快打造生物医药产业高地。 围绕新材料科创高地建设，联合巨化、浙大，努力创建省级实验室，聚焦“卡脖子”关键技术攻关，打造引领世界高端化学材料技术的创新高地。 |
根据《浙江省经济和信息化厅、浙江省生态环境厅、浙江省应急管理厅关于实施化工园区改造提升推动园区规范发展的通知》相关规定，限期推进现有化工园区外危险化学品生产企业迁建入园。有化学合成反应的新建化工项目需进入化工园区；园区外化工企业技术改造项目，不得增加安全风险和主要污染物排放。
根据《浙江省经济和信息化厅等六部门关于公布2023年浙江省化工园区复核认定（第一批）通过名单的通知》，发行人主要生产基地所在的衢州智造新城高新片区（原衢州高新技术产业开发区）为合格的省化工园区。
综上，发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局；发行人主要生产基地位于化工园区内，符合相关规定。
2、生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明
发行人主营业务为兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产和销售。经对照《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人生产经营和募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，具体情况如下：
| 生产经营/募投项目 | 是否属于限制类、淘汰类产业 | |
| 兽药原料药 | SPDZ | 否 |
| DCLL | 否 | |
| ST系列 | 否 | |
| 医药原料药 | C-SN | 否 |
| 中间体 | ASC | 否 |
| 4-CPA | 否 | |
| 募投项目 | 年产800吨磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、200吨3,6-二氯哒嗪（DCPD）、200吨塞来昔布（塞利克西）（CELB）技改扩建；200吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH）、3吨苯溴马隆、3吨布比卡因、3吨吉西他滨技改项目 | 经查阅发行人募投项目可行性研究报告及环境影响评价报告，发行人募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业 |
| 年产500吨磺胺嘧啶（钠）（SD（Na））、500吨盐酸多西环素项目 | ||
| 现有年产300吨磺胺间二甲氧基嘧啶（钠）（SDM（Na））、70吨4-氨基-2,6-二甲氧基嘧啶（ADMP）产品自动化（智能化）提升改造、年产300吨磺胺间甲氧基嘧啶（钠）（SMM（Na））产品技改项目 | ||
| CDMO车间建设项目 | ||
根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）和工业和信息化部、国家能源局《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（2016年第50号）规定，16个淘汰落后和过剩产能行业为电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），发行人所处行业为“C27 医药制造业”。发行人生产经营和募投项目不涉及上述行业及产品，不属于上述淘汰落后和过剩产能行业。综上所述，发行人生产经营和募投项目不
属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
三、危险化学品生产经营合规性
（一）说明发行人生产和使用的危险化学品的名称、生产使用量及涉及的具体环节
1、发行人使用的危险化学品情况
单位：吨
| 名称 | 具体环节 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 液碱 | 在成盐脱色、水解等工序中使用 | 1,873.89 | 3,532.32 | 3,852.68 | 4,017.19 |
| 盐酸 | 在中和、酸洗等工序中使用 | 451.00 | 560.10 | 812.70 | 702.30 |
| 苯酐 | 在缩合、氯化反应等工序中使用 | 246.40 | 617.60 | 656.83 | 739.30 |
| 液氯 | 在氯化反应工序中使用 | 137.00 | 355.00 | 378.80 | 421.00 |
| 液氨 | 在氨化反应工序中使用 | 52.41 | 94.09 | 76.86 | 104.47 |
| 乙醇 | 在脱色过滤工序中使用 | 4.36 | 25.82 | 31.90 | 15.92 |
| 冰醋酸 | 在合成反应、中和工序中使用 | 340.13 | 657.67 | 667.27 | 606.81 |
| 二氯甲烷 | 在萃取分层工序中使用 | 179.25 | 304.59 | 525.24 | 2,176.15 |
| 三氯氧磷 | 在氯化反应工序中使用 | 262.44 | 349.30 | 744.00 | 563.10 |
| 甲醇钠 | 在缩合反应工序中使用 | 7.93 | 11.92 | - | - |
| 甲苯 | 在缩合工序中使用 | 4.87 | 14.85 | 5.76 | 1.08 |
| 苯胺 | 在合成反应工序中使用 | 407.39 | 726.43 | 813.71 | 847.28 |
| 氯磺酸 | 在磺化反应工序中使用 | 2,580.51 | 4,358.95 | 5,001.99 | 5,211.25 |
| 丙二腈 | 在缩合反应工序中使用 | 24.60 | 53.10 | 37.70 | - |
| 乙酸乙酯 | 在结晶工序中使用 | 31.50 | 79.02 | 67.50 | 34.56 |
| 环丙胺 | 在取代反应工序中使用 | 12.59 | 40.65 | 20.44 | 4.86 |
| 二甲苯 | 在缩合工序中使用 | 2.88 | 0.36 | 13.68 | 7.02 |
| 二甲基甲酰胺 | 在氯化、缩合工序中使用 | - | 3.46 | 5.09 | 5.65 |
| 氯化亚砜 | 在氯化、合成等工序中使用 | - | 41.11 | 31.04 | 3.87 |
| 水合肼 | 在环化反应工序中使用 | 62.03 | 101.80 | 193.60 | 139.40 |
| 水杨醛 | 在环合工序中使用 | - | 1.86 | 15.14 | 14.14 |
| 溴 | 在溴化工序中使用 | - | - | 15.12 | 8.40 |
| 一氯丙酮 | 在环合工序中使用 | - | 1.48 | 12.06 | 11.25 |
| 吡啶 | 在结晶离心工序中使用 | 2.88 | 6.00 | 0.13 | - |
| 间氨基苯酚 | 在甲基化反应工序中使用 | - | - | 0.30 | - |
| 三氯化铝 | 在合成工序中使用 | - | 2.85 | - | - |
| 名称 | 具体环节 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 丙酮 | 生产中作为溶剂使用 | 3.84 | 1.60 | - | - |
2、发行人生产的危险化学品
单位：吨
| 名称 | 具体环节 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 盐酸 | 磺化反应、溶解工序、氯化反应工序副产 | 1,765.00 | 2,257.90 | 2,692.20 | 2,715.40 |
| 硫酸 | 水解工序副产 | 3,957.00 | 5,602.90 | 6,471.40 | 6,612.80 |
| 对氨基苯磺酸 | 水解工序副产 | 146.00 | 266.00 | 307.20 | 313.90 |
（二）危险化学品生产、使用、经营、购买、存储等相关法律法规要求，危险化学品的生产经营是否符合国家相关法律法规的规定发行人危险化学品的生产、使用、经营、购买、存储等主要法律法规的规定及发行人情况如下：
| 环节 | 相关法律法规规定 | 发行人情况 | 是否符合规定 |
| 生产 | 《危险化学品安全管理条例》（2013修订）第十二条规定，新建、改建、扩建生产、储存危险化学品的建设项目，应当由安全生产监督管理部门进行安全条件审查。建设单位应当对建设项目进行安全条件论证，委托具备国家规定的资质条件的机构对建设项目进行安全评价，并将安全条件论证和安全评价的情况报告报建设项目所在地设区的市级以上人民政府安全生产监督管理部门。 | 发行人现有涉及危险化学品的生产项目，均已按照相关规定进行了安全条件论证和安全评价 | 是 |
| 《安全生产许可证条例》（2014修订）第二条规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。 《危险化学品安全管理条例》（2013修订）第十四条规定，危险化学品生产企业进行生产前，应当依照《安全生产许可证条例》的规定，取得危险化学品安全生产许可证。 | 发行人已取得安全生产许可证 | 是 | |
| 《危险化学品安全管理条例》（2013修订）第二十二条规定，生产、储存危险化学品的企业，应当委托具备国家规定的资质条件的机构，对本企业的安全生产条件每3年进行一次安全评价，提出安全评价报告。安全评价报告的内容应当包括对安全生产条件存在的问题进行整改的方案。生产、储存危险化学品的企业，应当将安全评价报告以及整改方案的落实情况报所在地县级人民政府安全生产监督管理部门备案。 | 报告期内，发行人每3年进行一次安全评价，已委托具备国家规定的资质条件的机构出具安全评价报告 | 是 | |
| 《危险化学品安全管理条例》（2013修订）第六十七条规定，危险化学品生产企业、进口企业，应当向国务院安全生产监督管理部门负责危险化学品登记的机构办理危险化学品登记。 | 发行人已办理危险化学品登记 | 是 |
| 环节 | 相关法律法规规定 | 发行人情况 | 是否符合规定 |
| 《易制毒化学品管理条例》（2018修订）第十三条规定，生产第二类、第三类易制毒化学品的，应当自生产之日起30日内，将生产的品种、数量等情况，向所在地的设区的市级人民政府安全生产监督管理部门备案。 | 发行人已办理非药品易制毒化学品生产备案证明 | 是 | |
| 使用 | 《危险化学品安全管理条例》（2013修订）第二十八条规定，使用危险化学品的单位，其使用条件（包括工艺）应当符合法律、行政法规的规定和国家标准、行业标准的要求，并根据所使用的危险化学品的种类、危险特性以及使用量和使用方式，建立、健全使用危险化学品的安全管理规章制度和安全操作规程，保证危险化学品的安全使用。 | 发行人已建立使用危险化学品的安全管理规章制度和安全操作规程 | 是 |
| 《危险化学品安全管理条例》（2013修订）第二十九条规定，使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。 | 发行人作为危险化学品生产企业，无需取得危险化学品安全使用许可证 | 是 | |
| 经营 | 《危险化学品安全管理条例》（2013修订）第三十三条规定，国家对危险化学品经营（包括仓储经营，下同）实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。依法设立的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品，不需要取得危险化学品经营许可。 | 发行人属于依法取得危险化学品安全生产许可证的危险化学品生产企业，在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品，无需取得危险化学品经营许可 | 是 |
| 《易制毒化学品管理条例》（2018修订）第十九条规定，第二类、第三类易制毒化学品的销售情况，应当自销售之日起30日内报当地公安机关备案。 | 发行人已完成备案 | 是 | |
| 购买 | 《危险化学品安全管理条例》（2013修订）第三十八条规定，依法取得危险化学品安全生产许可证、危险化学品安全使用许可证、危险化学品经营许可证的企业，凭相应的许可证件购买剧毒化学品、易制爆危险化学品。民用爆炸物品生产企业凭民用爆炸物品生产许可证购买易制爆危险化学品。 《危险化学品安全管理条例》（2013修订）第四十一条规定，剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位应当在销售、购买后5日内，将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案，并输入计算机系统。 | 发行人取得危险化学品安全生产许可证，已完成备案 | 是 |
| 《易制毒化学品管理条例》（2018修订）第十七条规定，购买第二类、第三类易制毒化学品的，应当在购买前将所需购买的品种、数量，向所在地的县级人民政府公安机关备案。个人自用购买少量高锰酸钾的，无须备案。 | 发行人已完成备案 | 是 | |
| 存储 | 《危险化学品安全管理条例》（2013修订）第十三条规定，生产、储存危险化学品的单位，应当对其铺 | 发行人已对铺设的危险化学品管道设置明 | 是 |
| 环节 | 相关法律法规规定 | 发行人情况 | 是否符合规定 |
| 设的危险化学品管道设置明显标志，并对危险化学品管道定期检查、检测。 《危险化学品安全管理条例》（2013修订）第二十条规定，生产、储存危险化学品的单位，应当根据其生产、储存的危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相应的监测、监控、通风、防晒、调温、防火、灭火、防爆、泄压、防毒、中和、防潮、防雷、防静电、防腐、防泄漏以及防护围堤或者隔离操作等安全设施、设备，并按照国家标准、行业标准或者国家有关规定对安全设施、设备进行经常性维护、保养，保证安全设施、设备的正常使用。生产、储存危险化学品的单位，应当在其作业场所和安全设施、设备上设置明显的安全警示标志。 《危险化学品安全管理条例》（2013修订）第二十五条规定，储存危险化学品的单位应当建立危险化学品出入库核查、登记制度。对剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品，储存单位应当将其储存数量、储存地点以及管理人员的情况，报所在地县级人民政府安全生产监督管理部门（在港区内储存的，报港口行政管理部门）和公安机关备案。 | 显标志，并对危险化学品管道定期检查、检测；发行人已根据危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相应的安全设施、设备、警示标志，按照国家国家标准、行业标准或者国家有关规定对安全设施、设备进行经常性维护、保养；发行人已建立危险化学品出入库核查、登记制度；报告期内，发行人已根据《危险化学品重大危险源辨识》（GB18218）办理危险化学品重大危险源备案，并于2023年5月经衢州市应急管理局核准对重大危险源进行核销 |
综上所述，发行人已按照危险化学品生产、使用、经营、购买、存储等法律、法规要求取得了相关许可/备案，建立、健全相关制度，设置相关设施和标志等，因此发行人关于危险化学品的生产经营符合国家相关法律法规的规定。
（三）是否曾发生安全事件，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规。
通过公开渠道检索发行人的行政处罚情况及有关安全事件、安全生产的媒体报道情况，对发行人相关负责人进行访谈，取得发行人安全生产主管部门出具的合规证明及《企业信用报告（合规记录）》，查阅发行人的营业外支出明细，发行人报告期内不存在安全事件，未受到安全生产相关行政处罚。
四、中介机构核查情况
（一）核查过程及取得的依据
1、针对超批复产能、超批复范围生产问题，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人已建、在建项目和募投项目的环境影响评价文件及相关批复、环保验收文件等，核查了环保相关手续履行情况和批复产能情况，查阅了发
行人提供的产量统计表；
（2）查阅第三方环评机构浙江天睿环境科技有限公司出具的《浙江海昇药业股份有限公司上市环保核查技术报告》，以及报告期内第三方检测机构出具的相关检测报告、发行人排污许可证执行年/季报；
（3）访谈发行人实际控制人并查阅发行人出具的书面说明，了解发行人报告期内超批复产量生产、超批复范围生产的原因和项目、整改完成情况；
（4）查阅发行人控股股东、实际控制人出具的承诺；
（5）查阅发行人所在地生态环境主管部门、安全生产主管部门出具的合规证明、《企业信用报告（合规记录）》并对上述政府部门进行访谈；实地走访发行人生产经营场所并对所在园区管委会、周边企业及居民进行访谈，核实是否发生过环保事故或安全事故；
（6）查阅发行人报告期内的营业外支出明细；
（7）查询信用中国、发行人所在地政府部门网站、浙江政务服务网等网站的公开信息，并运用百度等搜索引擎检索报告期内发行人是否存在环保事故或安全事故，是否存在严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果情形，是否存在相关行政处罚记录或负面媒体报道；
（8）查阅《环境影响评价法》等环保相关法律、法规和规范性文件，以及《审核适用指引1号》关于重大违法行为的规定。
2、针对环保合规性问题，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人已建、在建项目和募投项目的环境影响评价文件及相关批复、环保验收文件等，核查环保相关手续履行情况；查阅发行人的募集投资项目可行性研究报告；
（2）查阅第三方环评机构浙江天睿环境科技有限公司出具的《浙江海昇药业股份有限公司上市环保核查技术报告》，以及报告期内第三方检测机构出具的相关检测报告、发行人排污许可证执行年/季报；
（3）查阅环境影响评价、排污许可管理、危废处置相关法律、法规和规范性文件，查阅与发行人生产经营相关的国家产业政策、产业规划布局文件，查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》等相关政策文件，并与发行人的主要业务、产品进行比对；
（4）访谈发行人相关负责人，对发行人建设项目的环评手续履行、日常排
污监测、环保部门检查等事宜进行确认；
（5）查阅发行人生态环境主管部门出具的合规证明、《企业信用报告（合规记录）》并对其进行了访谈，实地走访了发行人生产经营场所并对生产经营场所所在园区管委会、周边企业及居民进行访谈，核实是否发生过环保事故；
（6）实地查看发行人的环保处理设施的实际运行情况，取得发行人报告期内环境保护、污染治理相关费用成本支出统计明细；
（7）查询信用中国、发行人所在地政府部门、浙江政务服务网等网站的公开信息，并运用百度等搜索引擎检索报告期内发行人是否存在环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在执法检查结果异常的相关信息、相关行政处罚记录、负面媒体报道；
（8）查阅发行人报告期内持有的排污许可证，查阅了发行人签署的危险废物处置协议、危险废物处置单位的经营资质，以及危险废物转移联单，查阅发行人的危险废物处理台账。
3、针对危险化学品生产经营合规性问题，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人取得的危险化学品相关资质证书、备案；
（2）核查发行人出具的关于危险化学品生产和使用情况的书面说明并对发行人相关负责人进行了访谈；
（3）查阅第三方出具的安全评价报告等文件及危险化学品管理相关制度；
（4）实地查看发行人的安全生产设施、标志等；
（5）查询信用中国、发行人所在地政府部门网站、浙江政务服务网等网站的公开信息，并运用百度等搜索引擎检索报告期内发行人是否存在安全事件或行政处罚，查阅发行人安全主管部门出具的合规证明、《企业信用报告（合规记录）》并对其进行访谈；
（6）查阅关于危险化学品管理的相关法律、法规和规范性文件；
（7）查阅发行人报告期内的营业外支出明细。
（二）中介机构核查意见
1、针对超批复产能、超批复范围生产问题，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）发行人报告期内存在的超批复产量生产、超批复范围生产情况已规范整改完毕；
（2）发行人报告期内污染性排放物符合环保标准，未发生环保事故或安全事故等；
（3）发行人报告期内未受到环保相关行政处罚，违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，不属于情节严重的情形，发行人因报告期内上述环保违规行为不存在行政处罚的风险，不构成重大违法行为。
2、针对环保合规性问题，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）截至本回复出具之日，发行人现有项目均已履行必要的环评手续，符合环境影响评价文件要求；发行人募投项目已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得了相应级别生态环境主管部门的环境影响评价批复；发行人已建、在建项目和募投项目已按照相关法律、法规履行了环保监管部门审批、备案等程序。
（2）报告期内，发行人按相关规定及时取得了排污许可证；发行人排污许可证不存在续期障碍；发行人报告期内不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情形；发行人报告期内不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定的情形。
（3）报告期内，发行人主要污染物排放达标，发行人主要处理设施处理能力符合要求，治理设施的技术或工艺具有先进性并正常运行，治理设施达到的节能减排处理效果符合要求，处理效果监测记录已妥善保存；发行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；发行人募投项目针对所涉及的主要污染物均采取了相应的环保措施，资金来源为本次发行所募集资金；报告期内，发行人的日常排污监测达标，未因环保部门的日常检查而受到环保部门的行政处罚。
（4）报告期内，发行人危险废物处理合规，不存在超期存放的情形，转移、运输符合环保监管要求。
（5）发行人最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况；报告期内，发行人未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面媒体报道。
（6）发行人生产产品不属于“高污染、高环境风险产品”，发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局；发行人主要生产基地位于化工园区内，符合相关规定；发行人生产经营和募投项目不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
3、针对危险化学品生产经营合规性问题，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）发行人关于危险化学品的生产经营符合国家相关法律法规的规定；
（2）发行人报告期内不存在安全事件，未受到安全生产相关行政处罚。
问题4. 与巨化集团关系及经营独立性根据申请文件，发行人共同实际控制人、董事长兼总经理叶山海，发行人董事、副总经理王小青，监事会主席吴建新均长期任职于巨化集团。浙江巨化股份有限公司为发行人2020年至2022年第二、第三、第一大供应商。报告期内，因叶山海兄弟叶琚璟持股巨化仪表22.95%并担任董事、总经理，巨化仪表为发行人关联方，报告期内公司存在向巨化仪表进行采购的情况，采购金额分别为87.46万元、132.18万元和88.95万元。
请发行人说明：（1）巨化集团主营业务及主要产品，以及与发行人是否存在关联关系，公司主要董事、高管、核心技术人员均来自于该公司的原因。
（2）发行人实际控制人及主要经营管理团队是否存在竞业禁止协议、保密协议，是否存在违反上述协议的情形，发行人专利中是否有来源于实际控制人及核心技术人员的职务发明，结合发行人曾有及现有研发项目、专利发明、产品等进一步说明发行人是否存在侵权纠纷和风险。
（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、浙江巨化股份有限公司与其他交易方的价格等，分析向浙江巨化股份有限公司采购的必要性和公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，相关风险是否充分揭示。
（4）发行人向巨化仪表采购的决策程序、必要性及定价公允性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师对（1）、（2）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对（3）、（4）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、巨化集团主营业务及主要产品，以及与发行人是否存在关联关系，公司主要董事、高管、核心技术人员均来自于该公司的原因
（一）巨化集团主营业务及主要产品
巨化集团有限公司（以下简称“巨化集团”）的基本情况如下：
| 公司名称 | 巨化集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330000142913112M |
| 住所 | 浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢2001室 |
| 法定代表人 | 周黎旸 |
| 注册资本 | 470,670万元 |
| 成立日期 | 1980年7月1日 |
| 营业期限 | 1980年7月1日至长期 |
| 股权结构 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持股76.4867%； 杭州钢铁集团有限公司持股15.0148%； 浙江省财务开发有限责任公司持股8.4985% |
| 控股股东、实际控制人 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 经营范围 | 国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据巨化集团披露的信息，巨化集团原身衢州化工厂创建于1958年5月，目前巨化集团已成为全国特大型化工联合企业，全国最大的氟化工、氯碱化工综合配套的氟化工制造业基地和浙江省最大的化工基地，从事的化工业务主要包括氟化工、氯碱化工、石油化工。其中，氟化工业务主要产品为甲烷氯化物、二氟一氯甲烷、四氟乙烷、五氟乙烷、聚四氟乙烯、六氟丙烯、聚全氟乙丙烯，主要应用于生产制冷剂；氯碱化工业务主要产品为烧碱、聚氯乙烯、聚偏二氯乙烯、氯化钙、偏氯乙烯、一氟二氯乙烷，主要应用于化工、印染、生产食品包装膜；石油化工业务主要产品为环己酮和己内酰胺，主要应用于有机合成原料和溶剂、合成尼龙-6。巨化集团主要业务还包括国内外贸易、公用配套、环保业务等。其中，国内外贸易主要从事煤炭等物料及各类化工产品、矿石、建材的国内流通及进出口。公用配套业务主要向集团内部供应电力、蒸汽和污水处理，并在满足自用的基础上实现部分对外销售。环保业务包括除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、电控设备、钢结构件的研究开发、设计、生产、销售及安装服务，主要产品为电除尘器、烟气脱硫设备、布袋除尘器、垃圾焚烧烟气处理设备及电控设备等。
（二）巨化集团与发行人是否存在关联关系
巨化集团的二级子公司浙江巨化自动化仪表有限公司（以下简称“巨化仪表”）系发行人实际控制人叶山海的兄弟、发行人前董事叶琚璟担任董事、总经理且持股22.95%的企业。除前述情况外，巨化集团与发行人不存在其他关联关系。
（三）公司主要董事、高管、核心技术人员均来自于该公司的原因
发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员共计10人，其中曾在巨化集团及其下属企业任职的为3人，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在发行人处担任职务 | 曾在巨化集团及其下属企业任职情况 |
| 1 | 叶山海 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 1983年9月至2005年3月在巨化集团公司制药厂（巨化集团全资设立的企业，已于2021年12月注销，以下简称“巨化制药厂”）任副厂长 |
| 2 | 王小青 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 1989年7月至2002年11月在巨化制药厂任质量部经理 |
| 3 | 吴建新 | 监事 | 1982年9月至2005年3月在巨化制药厂历任车间工段长﹑副主任；2012年4月至2016年10月在巨化制药厂任安全员 |
发行人实际控制人叶山海在巨化制药厂任职期间熟悉相关人员的专业背景及能力，后邀请王小青一起投资设立发行人前身海昇有限；在发行人发展过程中，聘请了曾在巨化制药厂任职的吴建新加入发行人。叶山海、王小青及吴建新来自于巨化集团下属企业具有合理性。
二、发行人实际控制人及主要经营管理团队是否存在竞业禁止协议、保密协议，是否存在违反上述协议的情形，发行人专利中是否有来源于实际控制人及核心技术人员的职务发明，结合发行人曾有及现有研发项目、专利发明、产品等进一步说明发行人是否存在侵权纠纷和风险
（一）发行人实际控制人及主要经营管理团队是否存在竞业禁止协议、保密协议，是否存在违反上述协议的情形
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表及出具的书面说明，截至本回复出具之日，前述人员均未与原任职单位签署过任何形式的竞业禁止协议或保密协议，未收到过原任职单位向其支付的任何形式的竞业限制补偿金，不存在违反上述协议的情形，与原任职单位不存在任何纠纷。
综上，发行人实际控制人及主要经营管理团队与原任职单位未签署过竞业禁
止协议、保密协议，不存在违反上述协议的情形。
（二）发行人专利中是否有来源于实际控制人及核心技术人员的职务发明发行人专利中，不存在来源于实际控制人及核心技术人员在原任职单位的职务发明，具体情况如下：
根据《中华人民共和国专利法》第六条第一款，“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人”。根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条，“专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出的发明创造；（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（三）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。专利法第六条所称本单位，包括临时工作单位；专利法第六条所称本单位的物质技术条件，是指本单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等”。
发行人拥有的专利中，由发行人实际控制人及核心技术人员作为发明人的专利，系发行人实际控制人及核心技术人员执行发行人的任务、并主要利用发行人的物质技术条件所完成，且不属于发行人实际控制人及核心技术人员与原任职单位劳动关系终止后1年内所作出的，与其在原任职单位承担的本职工作或者原任职单位分配的任务有关的发明创造。
截至本回复出具之日，发行人取得的专利情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 专利申请日 | 专利类型 |
| 1 | 2013103915192 | 一种四氟对苯二甲酸酯的制备方法 | 2013.9.2 | 发明 |
| 2 | 2013105928445 | 一种用溶剂萃取直接合成对乙酰氨基苯磺酰氯干品的方法 | 2013.11.22 | 发明 |
| 3 | 2015100854694 | 一种2?甲基?4?三氟甲基噻唑?5?甲酸的制备方法 | 2015.2.17 | 发明 |
发行人上述3项专利的发明人中曾在巨化集团及其下属企业任职的仅为叶山海和王小青，不包括吴建新。王小青于2002年11月从巨化制药厂离职，叶山海于2005年3月从巨化制药厂离职，发行人最早申请的专利的申请日距前述人员从巨化制药厂离职之日已逾8年。发行人专利为来源于实际控制人及核心技术人员在发行人任职期间的职务发明，不存在来源于其在原任职单位的职务发明的
情形。
（三）结合发行人曾有及现有研发项目、专利发明、产品等进一步说明发行人是否存在侵权纠纷和风险
发行人曾有及现有研发项目、核心发明专利、产品均为自主研发形成，不存在涉及第三方的侵权纠纷和风险。经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家知识产权局网站等网站，发行人不存在关于研发项目、专利发明、产品的诉讼。
综上，发行人曾有及现有研发项目、专利发明、产品不存在侵权纠纷和风险。
三、结合可比市场公允价格、第三方市场价格、浙江巨化股份有限公司与其他交易方的价格等，分析向浙江巨化股份有限公司采购的必要性和公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，相关风险是否充分揭示。
（一）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、浙江巨化股份有限公司与其他交易方的价格等，分析向浙江巨化股份有限公司采购的必要性和公允性
1、发行人向浙江巨化股份有限公司（600160.SH，以下简称“巨化股份”）采购的主要原材料是氯磺酸和液碱，报告期内采购情况如下：
单位：万元、万元/吨
| 原材料 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||||
| 采购金额 | 采购占比 | 采购单价 | 采购金额 | 采购占比 | 采购单价 | |
| 氯磺酸 | 200.49 | 52.49% | ** | 480.20 | 51.99% | ** |
| 液碱 | 170.16 | 44.55% | ** | 404.00 | 43.74% | ** |
| 合计 | 370.65 | 97.03% | 884.20 | 95.74% | ||
| 原材料 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 采购金额 | 采购占比 | 采购单价 | 采购金额 | 采购占比 | 采购单价 | |
| 氯磺酸 | 418.84 | 55.05% | ** | 315.06 | 56.19% | ** |
| 液碱 | 315.25 | 41.44% | ** | 212.90 | 37.97% | ** |
| 合计 | 734.09 | 96.49% | 527.96 | 94.16% | ||
报告期内，发行人主要向巨化股份采购氯磺酸及液碱产品，二者合计采购金额分别为527.96万元、734.09万元、884.20万元和370.65万元，占发行人向巨化股份采购总额的比例分别为94.16%、96.49%、95.74%和97.03%。
2、分析向巨化股份采购的必要性和公允性
（1）采购必要性分析
①向巨化股份采购为就近采购，具备区位优势
因发行人和巨化股份生产经营地均位于衢州智造新城，双方距离不超过5公里，向巨化股份进行采购具备区位优势。具体而言，一方面单位运费更低，有利于采购成本控制；另一方面供应更便捷及时，相应发行人单次采购量可以更少，有助于减少库存原材料对资金的占用；再者，若存在产品质量问题，相关退货、换货流程处理也更加及时。
②巨化股份具备产品优势
氯磺酸和液碱均属于氯碱化工类产品。巨化集团系国内最大的氟化工、氯碱化工综合配套的氟化工制造业基地，而巨化股份系巨化集团下属氯碱化工业务的经营主体，其生产的氯磺酸和液碱质量更加稳定、供应有保障，具备产品优势。
综上，因巨化股份产品具备区位优势和产品优势，发行人从巨化股份采购具有必要性。
（2）采购公允性分析
报告期内，公司对巨化股份主要原材料采购单价与市场价格、其他供应商采购价及巨化股份与其他方交易的价格比对情况如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||
| 氯磺酸 | 液碱 | 氯磺酸 | 液碱 | |
| 市场公允价格 | 0.07 | 0.09 | 0.13 | 0.10 |
| 公司对其他供应商采购价格 | 无第三方采购 | ** | ** | ** |
| 巨化股份对其他方交易的销售价格 | 未取得 | 未取得 | 未取得 | 未取得 |
| 公司对巨化股份采购价格 | ** | ** | ** | ** |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 氯磺酸 | 液碱 | 氯磺酸 | 液碱 | |
| 市场公允价格 | 0.09 | 0.09 | 0.08 | 0.04 |
| 公司对其他供应商采购价格 | ** | 无第三方采购 | ** | 无第三方采购 |
| 巨化股份对其他方交易的销售价格 | 未取得 | 未取得 | 未取得 | 未取得 |
| 公司对巨化股份采购价格 | ** | ** | ** | ** |
注1：氯磺酸为基础化工产品无市场报价，市场公允价格取自华道股份招股说明书及反馈回复，其中2022年度数据实际为2022年1-3月数据；
注2：液碱2023年1-6月、2022年和2021年市场价格数据取自大宗商品数据网站“生意社”（网址：http://www.100ppi.com/），2020年市场价格取自沧州大化（600230.SH）2020
年度主要经营数据公告；
注3：未取得巨化股份对其他交易方的销售价格。发行人对巨化股份采购价格与市场价格以及对其他供应商采购价格基本一致，对巨化股份采购价格具有公允性。
（二）是否存在对发行人或关联方的利益输送，相关风险是否充分揭示。发行人对巨化股份采购具有必要性，且采购价格与市场价格以及对其他供应商采购价格基本一致，采购价格公允。
此外，巨化股份作为巨化集团下属国有控股上市公司，具备完善的销售定价机制及销售收款内部控制流程；其2022年销售收入达到214亿元，对发行人的销售收入占其营业收入的比例不足0.05%。因而巨化股份不存在向发行人输送利益的情形或风险。
四、发行人向巨化仪表采购的决策程序、必要性及定价公允性。
报告期内，公司向巨化仪表采购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 采购金额 | 40.57 | 88.95 | 132.18 | 87.46 |
报告期内，发行人向巨化仪表主要采购工业仪器仪表等自动化控制设备以及与其相关的安装服务，采购金额分别为87.46万元、132.18万元、88.95万元和
40.57万元，采购金额较小。
（一）发行人向巨化仪表采购的决策程序
发行人制定的《公司章程》以及《浙江海昇药业股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称《关联交易管理制度》）对关联交易决策程序进行了约定。根据《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计总资产1%且不超过300万元的交易，由公司总经理审议批准后实施；与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产1%以上且超过300万元的交易，应当经公司董事会审议通过。报告期内，发行人对巨化仪表采购金额较小，未达到董事会审议标准，需经发行人总经理审议批准。报告期内，发行人对巨化仪表的采购均经发行人总经理审议批准，符合《公司章程》以及《关联交易管理制度》的有关规定。
发行人第三届董事会第六次会议及2022年度股东大会对报告期内发行人向巨化仪表的采购金额进行了确认，相关董事、股东依据《公司章程》《关联交易
管理制度》进行表决，经股东大会确认，报告期内的关联交易未对发行人实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人独立董事李良琛、王兴斌对报告期内关联交易发表了同意的独立意见。综上，报告期内，发行人对巨化仪表的采购已经公司总经理审批，符合发行人《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定；并经发行人董事会会议及股东大会会议确认，关联交易所涉决策程序合规有效。
（二）必要性及定价公允性
1、发行人向巨化仪表采购的必要性
报告期内，巨化仪表作为衢州市内少数能够提供高品质DCS控制设备与支持服务的供应商，发行人出于其质量优势以及服务优势的考虑向其采购工业仪器仪表等自动化控制设备以及与其相关的安装服务，此类产品与服务主要用于保障发行人生产活动的安全性。发行人作为化学原料药及中间体生产企业，生产过程中使用的部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒危险化学品，部分产品生产过程中涉及危险化工工艺，生产活动的安全性十分关键，因而选择产品质量过硬的工业仪器仪表等自动化控制设备对发行人而言尤为重要。目前市场中从事工业仪器仪表等自动化控制设备生产销售企业产品质量参差不齐。巨化仪表作为巨化集团下属二级子公司，凭借40多年的专业生产所累积经验，依托巨化集团公司的应用实例，拥有丰富的针对各种工况的仪表生产和使用经验，多年来，产品成功应用于合成氨、氯碱化工、氟化工、热电、制药等工矿企业，产品质量过硬，值得信赖。同时其与发行人生产经营地均位于衢州智造新城，采购供货及后续配套服务更及时。发行人向巨化仪表采购具有必要性。
2、发行人向巨化仪表采购的定价公允性
发行人自巨化仪表的采购金额较小。发行人已建立完善的采购与付款内部控制流程，在向巨化仪表确定采购订单之前对其他供应商进行了询价，其他供应商报价基本与巨化仪表一致；而巨化仪表作为巨化集团下属二级子公司，其自身也已建立完善的销售定价机制及销售收款内部控制流程，且经与巨化仪表走访确认，报告期内巨化仪表对发行人的销售均按照市场定价执行，不存在向发行人销售产品价格不公允或其他利益输送的情况。购销双方各自完善的价格确定制度能够有效地保障交易价格的定价公允性。
综上所述，发行人对巨化仪表进行采购具有必要性，采购价格具有公允性。
五、中介机构核查情况
（一）核查过程及取得的依据
1、针对问题（1）、（2），保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
（1）查询国家企业信用信息公示系统、巨化集团的官方网站，查阅巨化集团2022年公司债券年度报告、2023年公司债券中期报告及巨化集团2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书，对巨化集团公开信息与发行人董监高调查表进行比对查找关联关系；
（2）查阅发行人实际控制人、相关董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的书面说明；
（3）查阅发行人取得的专利证书，确认发行人现有相关专利的发明人，核查是否有来源于实际控制人及核心技术人员的职务发明；核查发行人曾有及现有研发项目、专利发明、产品情况并取得发行人说明文件；
（4）查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家知识产权局网站等网站，确认是否与原任职单位存在相关纠纷。
2、针对问题（3）、（4），保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
（1）向发行人采购负责人了解发行人采购管理制度及《关联交易管理制度》；获取《公司章程》《关联交易管理制度》等文件并查看关联交易的决策权限，分析发行人对巨化仪表的采购审批程序是否符合关联方交易关联管理制度的规定；
（2）取得报告期内，发行人对巨化股份和巨化仪表的采购明细，分析向巨化股份和巨化仪表采购的主要内容；对采购负责人进行访谈，了解发行人对巨化股份和巨化仪表进行采购的原因，分析必要性及合理性；
（3）对巨化股份及巨化仪表进行现场走访；
（4）对报告期内发行人向巨化股份和巨化仪表采购价格进行分析，并与市场价格及从第三方采购价格进行对比，分析向巨化股份和巨化仪表采购价格的公允性，分析巨化股份和巨化仪表是否存在对发行人低价销售输送利益的情形。
（二）中介机构核查意见
1、针对问题（1）、（2），经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）除巨化集团二级子公司巨化仪表系发行人实际控制人叶山海的兄弟、
发行人前董事叶琚璟担任董事、总经理且持股22.95%的企业外，巨化集团与发行人不存在其他关联关系。发行人部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员来自巨化集团及其下属企业具有合理性。
（2）截至本回复出具之日，发行人的实际控制人、主要经营管理团队均不存在与原任职单位相关的竞业禁止协议、保密合同，不存在违反上述协议的情形。发行人专利中不存在来源于实际控制人及核心技术人员在原任职单位的职务发明，发行人曾有及现有研发项目、专利发明、产品等不存在侵权纠纷和风险。
2、针对问题（3）、（4），经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）发行人向巨化股份采购具有必要性，采购价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送的情形或风险；
（2）报告期内，发行人对巨化仪表的采购已经公司总经理审批，符合发行人《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定；并经发行人董事会会议及股东大会会议确认；发行人对巨化仪表的采购具有必要性，且采购价格具有定价公允性。
问题5. 财务内控不规范情形及整改情况根据申请文件，报告期内发行人存在多种财务内控不规范的情况，（1）发行人报告期内存在通过员工个人卡或现金支付员工工资的情况，其中2020年支付金额为116.23万元。（2）发行人在报告期内存在银行承兑汇票使用不规范的问题，包括购买票据、大票换小票、票据找零等情况。（3）报告期内发行人存在向实际控制人叶山海等关联方短期拆入大额资金的情况，且并未计提利息。请发行人：（1）说明“个人卡”的持卡人、管理方式，报告期使用个人卡或现金支付员工工资的具体情况，包括但不限于报告期各期的笔数、金额及占比、发生时间及转入及转出发行人公司账户时间等；目前发行人关于个人卡或现金支付员工工资的整改措施及效果，相关费用是否已入账。（2）说明关于票据找零、大票换小票等票据使用不规范情况的具体发生背景，票据交易是否具有真实业务背景，是否存在潜在利益纠纷，目前关于票据的使用是否建立规范的内控制度。（3）说明实控人叶山海等关联方向发行人无偿拆入资金的具体情况，资金拆入是否支付利息，若未支付，请测算对发行人业绩的影响。（4）说明报告期内是否存在其他财务内控不规范情形（如第三方回款、现金交易、转贷、资金占用等），发行人目前是否已建立了有效的财务内控制度，相关风险揭示是否充分。请请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见。（2）说明对发行人及相关方资金流水的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。（3）核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及供应商、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。（4）结合资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。【回复】
一、说明“个人卡”的持卡人、管理方式，报告期使用个人卡或现金支付员工工资的具体情况，包括但不限于报告期各期的笔数、金额及占比、发生时间及转入及转出发行人公司账户时间等；目前发行人关于个人卡或现金支付员工工资的整改措施及效果，相关费用是否已入账。
（一）说明“个人卡”的持卡人、管理方式
报告期内发行人通过个人卡及现金发放工资的基本情况如下：
| 项目 | 基本情况 |
| 持卡人 | 报告期内，发行人存在通过前员工刘利明（已离职）的农业银行卡：623***413475以及财务负责人黎文辉的农业银行卡：622***362772两张个人银行卡进行工资发放的情况。 |
| 管理方式 | 报告期内上述两张个人卡均由财务负责人黎文辉进行管理，其中刘利明银行卡仅进行发行人工资收付，黎文辉银行卡除进行发行人工资收付外，还涉及黎文辉自身的使用。 |
| 收付方式 | 刘利明银行卡的收付方式为：发行人通过取现后存现至刘利明银行卡或是采用直接银行转账的方式将待发工资转入刘利明的银行卡后直接通过银行转账的方式将相应工资支付给各个员工。黎文辉银行卡的收付方式为：发行人通过直接银行转账的方式将代发工资转入黎文辉的银行卡，黎文辉主要通过银行转账的方式将相应工资支付给各个员工，同时黎文辉存在少许通过微信转账或现金的方式将相应工资支付给员工的情况。现金发放工资为发行人取现后直接向员工发放现金。 |
| 形成原因 | 公司存在退休返聘员工、试用期员工和主动放弃缴纳社保的员工，上述员工希望通过现金方式发放工资；部分员工未开立农业银行的银行卡，因此出于支付便捷性的考虑先由公司转账至上述两张个人农业银行卡后再进行进一步发放；个别员工因分配责任工作尚未完成，发行人对其工资通过个人卡暂扣，待工作完成后再进行进一步发放。 |
| 发生时间 | 刘利明的银行卡于2020年1月至7月存在个人卡发放工资情况；黎文辉的银行卡于2020年8月至2022年1月存在个人卡发放工资情况。发行人2020年1月至8月存在现金发放工资的情况。 |
| 转入及转出时间 | 每月发行人通过取现或转账将资金转入刘利明、黎文辉账户，转出发行人账户时间与实际发放工资至员工时间一般间隔3日以内。 |
（二）报告期使用个人卡或现金支付员工工资的具体情况，包括但不限于报告期各期的笔数、金额及占比、发生时间及转入及转出发行人公司账户时间等
报告期内发行人通过个人卡或现金支付员工工资的具体情况如下：
单位：万元，笔
| 时间 | 个人卡与现金支付账面金额a | 实际支出 | 账实差异 f=a-b-c-d | ||||||
| 年度 | 月度 | 刘利明转账金额 b | 支付笔数 | 黎文辉转账金额 c | 支付笔数 | 现金支付金额 d | 支付笔数 | ||
| 2020年度 | 1月 | 15.32 | 8.45 | 16 | - | - | 6.85 | 18 | 0.01 |
| 2月 | 20.06 | 11.37 | 19 | - | - | 8.71 | 17 | -0.02 | |
| 时间 | 个人卡与现金支付账面金额a | 实际支出 | 账实差异 f=a-b-c-d | ||||||
| 年度 | 月度 | 刘利明转账金额 b | 支付笔数 | 黎文辉转账金额 c | 支付笔数 | 现金支付金额 d | 支付笔数 | ||
| 3月 | 17.31 | 9.91 | 24 | - | - | 7.39 | 16 | - | |
| 4月 | 18.23 | 11.05 | 21 | - | - | 7.18 | 16 | - | |
| 5月 | 15.02 | 7.65 | 15 | - | - | 7.40 | 15 | -0.03 | |
| 6月 | 14.42 | 3.32 | 10 | - | - | 11.05 | 26 | 0.05 | |
| 7月 | 13.23 | 2.49 | 7 | - | - | 10.74 | 23 | - | |
| 8月 | 1.77 | - | - | 1.10 | 2 | 0.67 | 1 | - | |
| 9月 | 0.89 | - | - | 0.89 | 2 | - | - | - | |
| 2020年合计 | 116.23 | 54.24 | 112 | 1.98 | 4 | 60.01 | 132 | - | |
| 2021年度 | 2月 | 0.37 | - | - | 0.37 | 1 | - | - | - |
| 11月 | 0.10 | - | - | 0.10 | 1 | - | - | - | |
| 12月 | 0.04 | - | - | 0.04 | 1 | - | - | - | |
| 2021年合计 | 0.51 | - | - | 0.51 | 3 | - | - | - | |
| 2022年度 | 1月 | 0.50 | - | - | 0.50 | 1 | - | - | - |
| 2022年合计 | 0.50 | - | - | 0.50 | 1 | - | - | - | |
| 2023年1-6月合计 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 报告期合计 | 117.24 | 54.24 | 112 | 2.99 | 8 | 60.01 | 132 | - | |
个人卡及现金发放工资占支付薪资总额的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 个人卡发放工资 | 现金发放工资 | |
| 2020年度 | 发生金额 | 56.22 | 60.01 |
| 支付薪资总额 | 1,406.87 | 1,406.87 | |
| 占比 | 4.00% | 4.27% | |
| 2021年度 | 发生金额 | 0.51 | - |
| 支付薪资总额 | 1,943.42 | 1,943.42 | |
| 占比 | 0.03% | 0.00% | |
| 2022年度 | 发生金额 | 0.50 | - |
| 支付薪资总额 | 2,019.44 | 2,019.44 | |
| 占比 | 0.02% | 0.00% | |
| 2023年1-6月 | 发生金额 | - | - |
| 支付薪资总额 | 1,089.76 | 1,089.76 | |
| 占比 | - | - | |
注：支付薪资总额为应付职工薪酬-工资奖金津贴和补贴
个人卡及现金发放工资情况主要集中在2020年度，占支付薪资总额比例分别为4.00%与4.27%。2021年度与2022年度发生金额与占支付薪资总额比例极
低。其中个人卡发放工资情况存在于2020年1月至2022年1月，现金发放工资情况存在于2020年1月至2020年8月。在存在上述情况的期间内，每月发行人进行支付时，相关资金转出、取出账户后通常在3日内完成对员工的支付。2023年1-6月不存在个人卡及现金发放工资情况。
（三）目前发行人关于个人卡或现金支付员工工资的整改措施及效果，相关费用是否已入账
1、目前发行人关于个人卡或现金支付员工工资的整改措施及效果
发行人已对个人卡及现金发放工资情况进行整改，包括要求员工办理公司指定银行的银行卡；对刘利明的银行卡结清后予以注销，不再通过个人卡或现金发放工资；对公司员工、特别是财务部门员工进行培训，强化相关责任人员的规范意识，进一步强调禁止通过个人卡或现金方式发放工资。经过整改后发行人薪酬均通过发行人银行账户直接进行支付，发行人于2022年1月后不再存在上述不规范情况。
2、相关费用是否已入账
发行人所涉通过个人卡或现金支付员工工资情况，属于因特定原因导致的工资支付形式变化，相关款项在通过发行人对公账户取现或划转前均已入账，并为员工代扣代缴个人所得税。
二、说明关于票据找零、大票换小票等票据使用不规范情况的具体发生背景，票据交易是否具有真实业务背景，是否存在潜在利益纠纷，目前关于票据的使用是否建立规范的内控制度
（一）说明关于票据找零、大票换小票等票据使用不规范情况的具体发生背景
1、票据使用不规范情况的发生背景
（1）票据找零
票据找零是指发行人向供应商背书转让票据用以支付货款，发行人所转让票据金额超出应付款项部分，供应商以较小金额票据背书转让给发行人的方式进行差额找回，或是客户向发行人背书转让票据，票据金额大于发行人应收款项部分，发行人以电汇方式进行差额找回。
（2）大票换小票
大票换小票是指将自客户收到的大额票据兑换为多张小额票据用于支付货款，发行人进行的换票均为换出大额票据，换入小额票据。发行人在经营过程中，会收到客户背书转让的应收票据，由于发行人单笔销售规模通常大于单笔采购规模，因此一般收到的应收票据票面金额较大，但对外支付所需款项的单笔金额较小。在此背景下，发行人通过大票换小票的方式来解决收到的票据票面金额与支付款项的金额存在错配的情况。
（3）购买票据
购买票据是指发行人直接向持票方购买票据用于支付货款。发行人购买票据的交易对手方与前述大票换小票的交易对手方一致，对方部分时候有资金需求，而发行人因无在手票据且计划以票据向供应商支付货款，在此情况下，发行人会购买对方所持有银行承兑汇票后将其背书转让给供应商以支付货款。
报告期内发行人所发生票据找零、大票换小票以及购买票据的票据使用不规范情况具有商业合理性。
2、票据使用不规范情况的交易金额
报告期内发行人票据使用不规范的具体情况如下：
单位：万元
| 年份 | 购买 票据 | 大票换小票 | 票据找零 | ||||
| 换出票据 | 换入票据 | 与供应商交易 | 与客户交易 | ||||
| 支付票据 | 票据找零 | 收到票据 | 电汇找零 | ||||
| 2020年 | 312.79 | 402.51 | 400.11 | 134.04 | 30.43 | - | - |
| 2021年 | - | - | - | - | - | 5.17 | 0.42 |
| 2022年 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2023年1-6月 | - | - | - | - | - | - | - |
报告期内，发行人所涉票据使用不规范的情况主要集中于2020年和2021年，自2021年6月整改规范以来，未再出现此类情况。
（二）说明票据交易是否具有真实业务背景，是否存在潜在利益纠纷
上述票据使用不规范的情况中，票据找零具有真实业务背景，但购买票据与大票换小票不具有真实业务背景。上述不规范的票据使用情况系发行人出于支付便捷性考虑的结果，具有商业合理性。报告期内存在上述情况的相关票据均已到期兑付，不存在潜在利益纠纷。
（三）目前关于票据的使用是否建立规范的内控制度
发行人已针对上述票据使用不规范情况进行整改，发行人目前直接与银行开展票据池业务合作，通过将取得应收票据质押入银行票据池后开具应付票据，既满足发行人支付便捷性的需求，又能够保证票据使用的规范性。目前发行人针对票据使用已建立规范的内控制度，自2021年7月以后未再出现票据使用不规范的情况。
三、说明实控人叶山海等关联方向发行人无偿拆入资金的具体情况，资金拆入是否支付利息，若未支付，请测算对发行人业绩的影响。
报告期内，控股股东、实际控制人叶山海，公司股东王小青以及曾经的董事叶琚璟曾向发行人无偿拆入资金，上述资金拆入系公司经营所需所进行的短期资金拆借，由于拆借资金时间较短，因此公司未支付利息。报告期内2020年和2021年利息金额合计分别为8.56万元和0.15万元，占对应期间利润总额比例为0.09%和0.00%，对发行人业绩影响较小。具体测算结果如下：
单位：万元
| 关联方 | 金额 | 测算开始日 | 测算终止日 | 利率 | 利息金额 |
| 叶山海 | 50.00 | 2020/1/18 | 2020/2/4 | 4.15% | 0.10 |
| 叶山海 | 50.00 | 2020/1/18 | 2020/2/7 | 4.15% | 0.11 |
| 叶山海 | 50.00 | 2020/1/20 | 2020/2/11 | 4.15% | 0.13 |
| 叶山海 | 50.00 | 2020/1/20 | 2020/2/14 | 4.15% | 0.14 |
| 叶山海 | 100.00 | 2020/1/1 | 2020/3/20 | 4.15% | 0.90 |
| 叶山海 | 100.00 | 2020/1/1 | 2020/3/23 | 4.15% | 0.93 |
| 叶山海 | 210.00 | 2020/1/1 | 2020/4/13 | 4.15% | 2.46 |
| 王小青 | 100.00 | 2020/1/1 | 2020/3/20 | 4.15% | 0.90 |
| 王小青 | 100.00 | 2020/1/1 | 2020/3/23 | 4.15% | 0.93 |
| 王小青 | 100.00 | 2020/1/1 | 2020/4/10 | 4.15% | 1.14 |
| 王小青 | 70.00 | 2020/1/1 | 2020/4/13 | 4.15% | 0.82 |
| 叶琚璟 | 10.00 | 2020/1/1 | 2020/1/6 | 4.15% | 0.01 |
| 合计 | 8.56 | ||||
| 利润总额 | 9,263.25 | ||||
| 占比 | 0.09% | ||||
单位：万元
| 关联方 | 金额 | 测算开始日 | 测算终止日 | 利率 | 利息金额 |
| 叶山海 | 200.00 | 2021/7/15 | 2021/7/22 | 3.85% | 0.15 |
| 利润总额 | 13,594.07 | ||||
| 占比 | 0.00% | ||||
注：以贷款起始日期LPR年利率进行利息测算，若为之前借款，采用报告期起始日期LPR年利率；利息=拆借金额*利率*（测算终止日-测算开始日）/365
四、说明报告期内是否存在其他财务内控不规范情形（如第三方回款、现金交易、转贷、资金占用等），发行人目前是否已建立了有效的财务内控制度，相关风险揭示是否充分。
（一）说明报告期内是否存在其他财务内控不规范情形（如第三方回款、现金交易、转贷、资金占用等）
报告期内发行人不存在第三方回款、转贷、资金占用等情况。报告期内除本回复中的个人卡及现金发放工资，不规范票据使用，发行人向关联方拆入资金的情况外，还存在现金交易及未履行相关决策购买理财的不规范的情况。
1、现金交易
报告期内发行人存在的现金交易情况如下：
单位：万元
| 现金交易类型 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 合计 |
| 食堂采购 | - | - | 18.43 | 25.22 | 43.66 |
报告期内，发行人2020年度与2021年度以现金支付的方式进行公司食堂的食材采购，自2021年7月开始发行人直接以对公账户转账的形式向食堂供应商进行集中采购，不再存在以现金方式进行食堂采购的情况。
2、未履行相关决策程序购买理财
报告期内，公司曾存在未履行相关决策程序购买理财构成公司治理和信息披露违规的情况。2023年4月11日，全国股转公司就该事项对公司、叶山海和彭红江采取口头警示的自律监管措施；2023年5月31日，中国证监会浙江监管局下发《关于对浙江海昇药业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，就该事项对公司及叶山海、彭红江分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。前述全国股转公司对公司及相关人员采取口头警示的自律监管措施和中国证监会浙江监管局对公司及相关人员采取出具警示函的行政监管措施，均不属于公开谴责或行政处罚，不会对公司本次公开发行股票并在北交所上市构成实质性障碍。
上述未履行相关决策程序购买理财事项的具体情况如下：
（1）购买理财情况
发行人为了提高自有资金的使用效率，增加公司收益，在确保公司正常经营所需流动资金的情况下，于2021年度与2022年度存在通过购买银行理财进行闲置资金管理的情况。
2021年度发行人购买理财产品总金额为30,740万元，持有理财产品的峰值为8,500万元，峰值金额占上年末经审计净资产比例为54.88%，截至2021年12月31日，发行人持有的理财产品余额为零。
2022年度发行人购买理财产品总金额为8,000万元，持有理财产品的峰值为8,000万元，峰值金额占上年末经审计净资产比例为39.24%，截至2022年12月31日，发行人持有的理财产品余额为零。
发行人2021年及2022年购买理财产品均为银行发行的结构性存款产品，期限较短，均按时收回本金和取得约定的投资收益。由于银行对发行人介绍该结构性存款产品系收益率实质固定的存款产品，且该理财产品到期实际结算时的收益率与承诺收益率也基本一致，致使发行人对该产品的性质认定产生偏差，误将其认定为存款而非理财产品，因此未履行相关的决策程序和公告。
（2）整改措施
①对购买理财事项补充公告
2023年3月24日发行人于股转系统公告《关于补充确认使用闲置资金购买理财产品的公告》，对上述理财产品购买事项的基本情况、购买目的、存在风险以及对经营成果和财务状况的影响进行确认与补充公告。
②对购买理财事项进行会计差错更正
发行人已根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露指南第2号—定期报告相关事项》等相关文件的规定，对前期会计差错进行了更正，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前期会计差错更正专项说明》（上会师报字【2023】1275号）。发行人已于2023年3月19日分别召开公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议对上述事项进行审议，并由2023年4月11日召开的2022年年度股东大会审议通过。
③完善《对外投资管理制度》
发行人已完善《对外投资管理制度》，并经公司第三届董事会第四次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过《关于修订<浙江海昇药业股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。《对外投资管理制度》对应当提交管理层、董事会、股东大会审议的对外投资情况分别进行了规定，并对对外投资的组织管理机构，决策程序及相关控制，以及对外投资的相关责任进行了规定。
④授权董事会办理闲置资金理财的相关事宜
发行人已分别于2022年12月6日召开第三届董事会第四次会议和2022年12月21日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司以闲置资金购买理财产品的议案》，允许发行人在确保正常经营所需流动资金及资金安全的情况下，使用部分自有闲置资金择机购买安全性高、低风险的理财产品。发行人计划购买理财产品金额不超过10,000.00万元，即在上述额度内，资金可以滚动使用，且在任一时点持有理财产品余额不超过上述额度。上述授权期限自股东大会决议通过之日起至下次年度股东大会内有效。
之后，发行人又分别于2023年3月19日召开第三届董事会第六次会议和2023年4月11日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司以闲置资金购买理财产品的议案》，允许发行人在确保正常经营所需流动资金及资金安全的情况下，使用部分自有闲置资金择机购买安全性高、低风险的理财产品。发行人计划购买理财产品金额不超过10,000.00万元，即在上述额度内，资金可以滚动使用，且在任一时点持有理财产品余额不超过上述额度。上述授权期限自股东大会决议通过之日起至下次年度股东大会内有效。
⑤相关人员加强法律法规学习
发行人出现上述情况，主要系相关人员对财务会计准则的理解以及对规范运作的意识不足导致。发行人已对董事、总经理、董事会秘书、财务负责人等相关人员进行相关法律法规的培训，避免再次发生类似情形。
（3）整改效果
经过上述整改，发行人已对2021年度与2022年度的理财购买进行了补充确认与公告，针对上述年度的理财购买发行人已进行相应的会计差错更正并予以公告。发行人已建立并完善的《对外投资管理制度》对理财购买的组织管理机构、决策程序、相关控制以及相关责任进行规定，同时股东大会审议通过了授权董事
会办理委托理财相关事宜的议案，发行人能够在严格控制投资风险的前提下合规利用闲置资金。除上述现金交易及未履行相关决策程序购买理财情形外，报告期内发行人不存在第三方回款、转贷等其他财务内控不规范情形。
（二）发行人目前是否已建立了有效的财务内控制度，相关风险揭示是否充分
发行人已对个人卡及现金发放工资、票据使用不规范、资金拆借、现金交易及未履行决策程序购买理财等财务内控不规范的情况完成整改，截至2023年6月30日，发行人已不存在个人卡及现金发放工资、票据使用不规范及资金拆借的情况，并避免不必要的现金交易与未履行相关决策程序购买理财的情况。通过《公司章程》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《财务管理制度》等制度的建立，发行人已建立并运行了有效的财务内控制度。
由于发行人已对上述报告期内财务内控不规范情况完成整改，且已建立并运行有效的财务内控制度，相关情况已在本回复中予以回复，相关风险已充分揭示。
五、请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见。（2）说明对发行人及相关方资金流水的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。（3）核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及供应商、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。（4）结合资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。
（一）核查上述问题并发表明确意见
1、核查过程及取得的依据
针对上述问题，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
（1）访谈发行人财务负责人，了解发行人财务内控相关制度及其运行情况，了解并确认个人卡及现金发放工资、不规范票据使用、关联方向发行人拆入资金
以及现金交易产生原因及具体情况；
（2）对发行人的内部控制执行穿行测试与控制测试，并获取申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》；
（3）获取报告期内发行人用于发放工资的个人卡报告期内的银行流水以及各次现金发放工资的签字领取单据，并结合账务记录核查统计各期个人卡及现金发放工资情况；
（4）获取报告期内发行人应收票据台账与票据流转记录，并根据票据背书前后手情况核查并统计不规范票据使用情况；
（5）测算关联方资金拆入的利息费用，并分析其对经营业绩的影响；
（6）获取发行人银行流水，结合银行流水核查报告期内发行人账户取现情况，对比公司财务记录及相关凭证单据，核查取现后资金流向及用途；
（7）核查发行人与购买理财相关的三会决议与补充公告，访谈发行人财务负责人，了解购买理财的具体情况，获取会计师关于购买理财的《差错更正报告》。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）报告期内发行人通过发行人前员工刘利明与员工黎文辉的个人银行卡以及现金发放工资的情况主要系员工对现金偏好及发行人支付便捷性考虑所产生，报告期内通过个人卡及现金发放工资的金额分别为116.23万元、0.51万元、
0.50万元以及0元。发行人个人卡及现金发放工资的不规范情况已整改完毕，所涉个人卡与现金发放工资金额均已入账，截至2023年6月30日，发行人不存在个人卡或现金发放工资的情况；
（2）报告期内发行人所涉票据使用不规范的情况中，票据找零具有真实交易背景，但购买票据与大票换小票不具有真实交易背景。上述不规范的票据使用情况系发行人出于支付便捷性考虑的结果，具有商业合理性。相关票据均已到期兑付，不存在潜在利益纠纷。发行人针对票据使用已建立规范的内控制度，整改后未再出现票据使用不规范的情况；
（3）报告期内因发行人生产经营活动的短期资金需求，发行人关联方向发行人拆借资金，由于上述资金拆借金额较小，拆借时间较短，上述资金拆借未支付利息。经测算上述资金拆借所涉及的资金利息对发行人各年度业绩影响分别为
0.09%、0%、0%、0%，业绩影响较小；
（4）除个人卡及现金发放工资，票据使用不规范，向关联方拆入资金情况外，报告期内发行人不存在第三方回款、转贷等其他财务内控不规范情形。报告期内发行人存在现金交易以及未履行相关程序购买理财的情况。现金交易的产生系交易对方的需求或发行人支付便捷性所产生，相关费用均已入账。未履行相关程序购买理财系发行人对理财产品的认识不足，从而导致购买理财未履行相关决策程序与公告。截至2023年6月30日，发行人已建立有效的财务内控制度，相关风险已充分揭示。
（二）说明对发行人及相关方资金流水的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。
1、资金流水核查的范围、核查账户数量
资金流水核查范围包括：发行人账户、实际控制人账户、发行人实际控制人叶山海配偶，叶瑾之母亲的账户，以及上述主体控制及报告期内曾经控制的公司账户（关键关联法人账户）、发行人现任及报告期内担任过董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员以及财务部门人员的账户（关键自然人账户）。
资金流水核查账户数量如下：
| 发行人 | 企业名称 | 核查账户数量 | 获取资料 |
| 发行人 | 海昇药业 | 9 | 报告期内银行流水、已开立银行结算账户清单、企业信用报告、银行询证函、基本户银行访谈记录 |
| 关键关联法人 | 企业名称 | 核查账户数量 | 获取资料 |
| 实际控制人控制的其他企业 | 衢州有明 | 1 | 报告期内银行流水 |
| 实际控制人配偶曾经控制的其他企业 | 衢州古云山陶业有限公司（原名衢州市事成肥料科技有限公司，以下简称“事成肥料”） | 1 | 2020年度银行流水 |
| 关键自然人 | 姓名 | 核查账户数量 | 获取资料 |
| 实际控制人及其近亲属 | 叶山海 | 12 | 报告期内银行流水、银行账户完整性承诺函、云闪付查询结果、个人征信报告 |
| 崔俊 | 22 | ||
| 叶瑾之 | 4 | ||
| 现任董事、监事、高级管理人 | 王小青 | 13 | |
| 黎文辉 | 7 |
| 员及核心技术人员 | 吴建新 | 6 | |
| 柴爱梅 | 10 | ||
| 滕忠华 | 8 | ||
| 彭红江 | 11 | ||
| 报告期曾担任过的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 | 叶琚璟 | 16 | 报告期内担任重要职务期间银行流水、银行账户完整性承诺函、云闪付查询结果、个人征信报告 |
| 郑媛媛 | 19 | ||
| 任小东 | 15 | ||
| 傅华伟 | 18 | ||
| 谢凌星 | 6 | ||
| 公司财务人员 | 毛国平 | 12 | 报告期内银行流水、银行账户完整性承诺函、云闪付查询结果、个人征信报告 |
2、取得资金流水的方法、核查完整性
（1）取得资金流水的方法
①发行人流水
保荐机构与申报会计师、发行人律师陪同发行人财务人员实地前往各开户银行打印所有现有账户与报告期内注销账户在报告期内的银行账户流水，并直接从银行柜台或银行工作人员处取得流水。
②关键关联法人流水
对于衢州有明的银行账户，首次申报尽调过程中，由保荐机构与申报会计师、发行人律师陪同衢州有明相关人员实地前往开户银行打印所有已开立账户在2020年至2022年的银行账户流水。2023年1-6月加期尽调过程中补充取得了2023年1-6月的银行账户流水。
对于事成肥料的银行账户，由于该公司已经转让给无关联第三方，无法要求该第三方配合中介机构前往银行现场打印流水，因而由发行人实际控制人提供公司转让前打印的年度银行流水。
③关键自然人流水
保荐机构与申报会计师、发行人律师陪同各关键自然人前往银行现场打印获取所有已开立账户报告期内银行流水。
（2）核查完整性
①发行人流水
通过取得《已开立银行结算账户清单》《企业信用报告》、发行人出具的《银行流水承诺函》等文件，以及发行人账务记录，其他银行流水的交易对手方验证发行人账户的完整性。
②关键关联法人流水
对于衢州有明的账户，通过取得《已开立银行结算账户清单》、衢州有明出具的《银行流水承诺函》等文件，以及其他银行流水的交易对手方验证衢州有明账户的完整性。
对于事成肥料的账户，通过核查已取得的其他银行流水的交易对手方验证其银行账户的完整性。
③关键自然人流水
首次申报尽调过程中，除自然人提供的已开立账户的银行外，实地前往衢州市内有经营网点的主要银行进行账户记录查询（包括6家国有大型商业银行，5家股份制商业银行、3家当地城商行与农商行）；结合各关键自然人云闪付查询结果、其他银行流水的交易对手方核查的方式验证自然人账户的完整性。2023年1-6月加期尽调过程中，结合云闪付查询结果、首次申报尽调过程中获取的已开立账户清单以及其他银行流水的交易对手方核查的方式验证2023年1-6月自然人账户完整性。
3、核查金额重要性水平
对于发行人银行流水，考虑到发行人款项收支规模存在一定差异性，选取收款方向单笔交易金额不低于60万元人民币作为核查标准，付款方向单笔不低于15万元人民币作为核查标准，若为外币账户，则折算为等值人民币。
对于关键关联法人银行流水，选取单笔金额不低于5万元人民币作为核查标准。
对于关键自然人银行流水，选取单笔交易金额不低于5万元人民币作为核查标准。
除上述金额标准外，同时关注交易对手方是否存在异常。异常资金流水主要包括交易对手方为发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、客户与供应商及其相关人员等主体的情况，大额存取现情况。
4、核查程序
（1）发行人银行账户核查程序
①对发行人资金管理相关内控制度进行测试，核查内控制度的设计和执行是否存在重大缺陷；
②陪同发行人相关人员至银行现场获取发行人的企业征信报告、已开立银行
结算账户清单和报告期内银行流水，对账户完整性进行核查并获取发行人出具的关于银行账户完整性的承诺函；
③核查报告期内发行人全部账户的用途，核查发行人所有账户的数量以及分布的合理性；
④对发行人报告期内各期末的银行账户余额、银行借款、注销账户、资金归集等信息进行函证；
⑤核查发行人已开立的银行账户资金流水，包括交易日期、交易发生额、交易对方账户名、交易摘要等内容。将银行流水与明细账进行双向核对，对报告期内的各银行账户流水超过重要性水平的收支及异常收支进行核查，关注是否存在大额取现、是否存在交易对手方异常的情形，核查发行人是否存在体外资金循环的情形。
（2）关键关联法人银行账户核查程序
①陪同前往银行打印报告期内衢州有明的银行流水；获得2020年度事成肥料的银行流水；
②对达到核查标准的资金往来进行逐笔核查，重点关注交易对手方的身份、交易背景、交易原因及合理性等，确认上述资金流水中是否存在与发行人报告期内客户、供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员的资金往来。
（3）关键自然人银行账户核查程序
①获取自然人报告期内的资金流水，通过对比其他银行流水中交易对手方等信息，检查是否存在同一账户持有人未提供的银行账户，并在此基础上通过云闪付查询、走访发行人所在地有经营网点的银行等核查方式，以确保获取账户的完整性，并获取自然人关于银行账户的完整性承诺函；
②逐笔记录核查金额达到重要性水平的资金流水的流入、流出，确认其交易性质与交易背景，并关注是否存在交易对手方为报告期内发行人客户、供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员的情形。
5、异常标准及确定程序
（1）发行人银行账户
①发行人资金管理相关内部控制制度是否存在重大缺陷的情形；
②发行人是否存在未被发行人控制或未在财务核算及记录中的银行账户的情形；
③发行人是否存在银行流水与账务记录不匹配，与发行人经营活动、资产购置等不匹配的情况；
④发行人是否存在生产经营外的资金往来，特别是与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人客户及供应商的相关人员的资金往来的情形；
⑤发行人是否存在无法合理解释的大额或频繁取现的情形；
⑥发行人是否存在第三方回款或现金回款的情形；
⑦发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）且不具备商业合理性的情形。
（2）关键关联法人银行账户
①关键关联法人是否存在与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、客户与供应商及其相关人员等主体的资金往来情况且无合理理由的情形；
②关键关联法人是否存在无法合理解释的大额或频繁取现的情形。
（3）关键自然人银行账户
①关键自然人是否存在与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、客户与供应商及其相关人员等主体的资金往来情况且无合理理由的情形；
②关键自然人是否存在无法合理解释的大额或频繁取现的情形。
6、受限情况及替代措施
（1）未在发行人所在地设立经营网点的银行
对于关键自然人银行流水查询，保荐机构及申报会计师原计划前往6家国有大型商业银行、12家股份制商业银行以及3家当地城商行和农商行查询相关自然人是否已开立银行账户。由于部分股份制商业银行未在发行人所在地衢州市设立营业网点，未能前往银行实地查询，具体包括：中国光大银行、中国民生银行、广发银行、兴业银行、平安银行、恒丰银行、渤海银行。
针对该情况，保荐机构、申报会计师通过结合查询云闪付记录与核查已获得银行流水交易对手方的方式实施替代核查程序。
（2）已转让公司银行流水
事成肥料为发行人实际控制人叶山海配偶、叶瑾之母亲崔俊曾经控制的企业，已于2021年9月实际对外转让给无关联的第三方，并于2022年4月办理完成工
商变更登记，无法要求该第三方提供银行流水，因此仅从发行人实际控制人处获得事成肥料转让前的2020年度银行流水，但未取得2021年至转让前的银行流水。针对该情况，保荐机构、申报会计师执行的替代核查程序为：核查已取得的发行人、关键关联法人以及关键自然人银行流水中交易对手方是否涉及与该主体的资金往来。
（3）未取得独立董事的银行流水
发行人独立董事王兴斌、李良琛不参与公司实际日常经营管理，且与发行人及其实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员及本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员均不存在任何亲属关系或其他关联关系。因流水涉及个人隐私，未提供其银行流水。针对该情况，保荐机构、申报会计师执行的替代核查程序包括：通过对已获得的其他银行流水的核查，关注是否存在与独立董事及与其相关的关联法人之间的大额异常资金往来；获取独立董事关于不存在与上述主体的资金往来、利益输送、为公司代支付成本和费用等情形的承诺。
（三）核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及供应商、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。
1、发行人账户
（1）大额取现情况
报告期内，发行人不涉及大额存现，但涉及大额取现。有关发行人大额取现现情况详见本回复之“问题5/四、说明报告期内是否存在其他财务内控不规范情形（如第三方回款、现金交易、转贷、资金占用等）”
（2）大额收付情况
对于发行人银行账户，除正常收取客户货款，支付供应商货款，支付员工工资，缴纳税金，购买银行理财以及按照股东大会决议发放股票红利外，存在以下大额收付情况：
单位：万元
| 名称 | 交易方向 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 叶山海 | 发行人付款 | - | - | 200.00 | 610.00 |
| 发行人收款 | - | - | 200.00 | 200.00 | |
| 王小青 | 发行人付款 | - | - | - | 200.00 |
| 发行人收款 | - | - | - | - | |
| 叶琚璟 | 发行人付款 | - | - | - | 10.00 |
| 发行人收款 | - | - | - | - |
上述资金往来情况系因发行人经营活动需求，向叶山海、王小青、叶琚璟短期拆借资金用于经营活动，并偿还上述借款所致，相关信息已在招股说明书之“第六节/七、关联方、关联关系和关联交易情况”中进行披露及本回复之“问题5/
三、说明实控人叶山海等关联方向发行人无偿拆入资金的具体情况，资金拆入是否支付利息，若未支付，请测算对发行人业绩的影响”中进行说明。除上述情况外，发行人账户不存在其他异常大额收付情况。
（3）其他异常交易情况
报告期内，发行人银行账户不存在其他异常交易情况。
2、关键关联法人账户
（1）大额取现情况
报告期内衢州有明与事成肥料均不存在大额取现的情况。
（2）大额收付情况
报告期内，衢州有明大额收付主要涉及作为员工持股平台设立时的出资缴纳以及对合伙人分红的情形，不存在异常事项；事成肥料除依法缴纳税款外不存在大额收付情况。
（3）其他异常交易情况
报告期内衢州有明与事成肥料不存在其他异常交易情况。
3、关键自然人账户
（1）大额取现情况
报告期内关键自然人银行流水中涉及大额取现的情况如下：
单位：万元
| 自然人 姓名 | 存在大额存取现期间 | 存现 | 取现 | 交易 频次 | 存现资金来源及取现资金用途 |
| 崔俊 | 2020年7月至2022年8月，以及2023年2月存在大额取现的情况 | - | 161.39 | 13 | 取现用于购买收藏古董以及家庭日常使用 |
| 王小青 | 2022年4月至2022年10月存在大额取现情况 | - | 35.00 | 2 | 取现用于家庭日常使用 |
| 自然人 姓名 | 存在大额存取现期间 | 存现 | 取现 | 交易 频次 | 存现资金来源及取现资金用途 |
| 黎文辉 | 2020年3月存在大额取现情况 | - | 11.00 | 1 | 将代收家庭鞭炮销售款取现后给家人 |
| 彭红江 | 2022年10月存在大额取现情况 | - | 20.00 | 1 | 取现用于支付家庭装修款 |
| 吴建新 | 2022年1月至2022年3月存在大额存取现情况 | 10.00 | 10.00 | 4 | 存现资金来源于自身存折取现，取现后存现至股票账户对应的银证账户用于股票交易 |
| 傅华伟 | 2022年9月存在大额存现情况，2020年8月存在大额取现情况 | 5.00 | 30.00 | 2 | 存现资金来源于父母，取现用于家庭及亲属生意周转 |
| 任小东 | 2020年1月存在大额存现情况，2021年7月存在大额取现情况 | 11.99 | 5.27 | 2 | 存现资金来源亲属归还以前借款，取现用于家庭日常使用 |
| 谢凌星 | 2020年7月存在大额取现情况 | - | 5.00 | 1 | 取现用于退回房屋转让定金 |
| 叶琚璟 | 2020年7月至11月存在大额存现情况，2020年1月存在大额取现情况 | 14.94 | 20.00 | 4 | 存现资金来源于收到以前借款的还款，取现用于家庭开支 |
| 毛国平 | 2020年3月至2020年8月存在大额存现情况，2020年3月存在大额取现情况 | 36.19 | 10.06 | 4 | 存现资金来源于亲属借款用于购房筹集保证金，取现用于偿还亲属借款 |
| 郑媛媛 | 2020年3月至2022年5月存在大额存现情况，2021年3月至2022年10月存在大额取现情况 | 41.44 | 70.97 | 11 | 存现资金来源于家庭积累和与他人合伙经营企业经营所得，取现用于前述企业经营周转 |
上述报告期内大额取现中，除崔俊与郑媛媛存取现金额较大以外，其余人员存取现金额较小，符合其日常存取现的需求。崔俊取现主要用于购买收藏古董以及日常家用；郑媛媛与他人合伙经营两家建筑行业企业，经营过程中所需现金周转资金较大，因此其存在较多的现金存取。
（2）大额收付情况
除与自有其他银行账户及亲属账户间转账，购买理财，获得海昇药业分红款，支付衢州有明投资款等情形外，关键自然人银行流水的大额收付中存在以下情况：
①与发行人供应商的实际控制人的资金往来
报告期内，叶山海及其配偶崔俊存在通过个人银行账户向发行人供应商杭州天喜贸易有限公司及温州盛唐化工经贸有限公司的实际控制人出借款项的情况，具体情况如下：
单位：万元
| 出借方 | 借款方 | 所属供应商 | 往来时间 | 交易性质 | 收款金额 | 付款金额 |
| 崔俊 | 章祯 | 杭州天喜贸易有限公司 | 2020年度 | 对外借款 | - | 75.00 |
| 章鹤锦 | 2020年度 | 对外借款 | - | 75.00 | ||
| 章祯 | 2020年度 | 收到还款 | 11.50 | - | ||
| 章祯 | 2021年度 | 对外借款 | - | 65.00 | ||
| 章祯 | 2021年度 | 收到还款 | 138.50 | - | ||
| 章祯 | 2022年度 | 收到还款 | 65.00 | - | ||
| 崔俊合计 | 215.00 | 215.00 | ||||
| 叶山海 | 唐宝泉 | 温州盛唐化工经贸有限公司 | 2020年度 | 对外借款 | - | 20.00 |
| 唐炜 | 2020年度 | 收到还款 | 20.00 | - | ||
| 叶山海合计 | 20.00 | 20.00 | ||||
注：章祯为杭州天喜贸易有限公司（以下简称“杭州天喜”）法定代表人、实际控制人；章鹤锦为章祯的父亲，同时为杭州天喜股东。
唐炜为发行人供应商温州盛唐化工经贸有限公司（以下简称“温州盛唐”）的法定代表人、实际控制人；唐宝泉为唐炜的父亲。
与杭州天喜相关人员资金往来中，章鹤锦为叶山海多年朋友，章鹤锦因其自身资金周转需求，分别于2020年和2021年两次向叶山海借款，金额分别为150万元和65万元，相关款项由崔俊账户转账至章鹤锦及其儿子章祯账户，相关款项于2020年、2021年以及2022年三次进行归还，相关借款已经还清。
与温州盛唐相关人员资金往来中，唐宝泉为叶山海多年朋友，唐宝泉因其自身资金周转需求，于2020年向叶山海借款20万元，相关款项于2021年通过唐宝泉儿子唐炜账户转账归还，相关借款已经还清。
杭州天喜为发行人2022年度前五大供应商，温州盛唐为发行人2020年度前五大供应商。针对上述实际控制人与报告期内主要供应商实际控制人的个人资金往来情况，保荐机构、申报会计师执行以下程序进行核查：
A、访谈叶山海及杭州天喜、温州盛唐的实际控制人，了解并确认上述资金往来的发生背景与发生情况；
B、取得与上述资金往来相关的支持性凭据，包括借款欠条，聊天记录，相关银行单据等；
C、针对报告期内发行人向杭州天喜、温州盛唐发生的采购进行明细核查，并执行走访与函证程序；
D、结合报告期内向其他供应商采购相同产品的平均价格，对比报告期内向杭州天喜、温州盛唐同期所购原材料价格，核查是否存在代垫成本等不公允的交易情况。
经核查，报告期内发行人实际控制人叶山海与前述供应商实际控制人的资金
往来系个人资金拆借，拆借资金来源为自有资金，相关借款资金已基本偿还完毕，资金拆借情况具有合理性。保荐机构获取了与上述资金往来相关的支持性证据，上述资金往来与发行人经营活动无关，报告期内发行人向杭州天喜与温州盛唐采购价格公允，不存在为发行人代垫成本、利益输送等情况。
②与发行人董事、监事、高级管理人员、员工的资金往来
单位：万元
| 自然人姓名 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 往来对象 | 往来原因 | ||||
| 转入金额 | 转出金额 | 转入金额 | 转出金额 | 转入金额 | 转出金额 | 转入金额 | 转出金额 | |||
| 崔俊 | - | - | - | - | - | - | 121.70 | - | 刘利明 | 代收化肥款 |
| 崔俊 | - | - | - | - | - | - | 32.65 | 31.84 | 张琳 | 借款及还款等 |
| 崔俊 | - | - | - | - | - | - | - | 12.00 | 郑茂红 | 对外借款 |
| 崔俊 | - | - | - | - | - | - | - | 7.00 | 丁尊良 | 对外借款 |
| 崔俊 | - | - | - | - | 35.91 | - | 108.00 | 46.50- | 郑媛媛 | 借款及还款等 |
| 崔俊 | - | - | - | - | - | 7.00 | - | - | 朱荣胜 | 对外借款 |
| 黎文辉 | - | - | - | - | - | - | - | 5.00 | 张卸才 | 代取鞭炮款现金 |
| 王小青 | - | - | - | 15.00 | - | - | - | - | 张琳 | 换汇用于展会 |
| 王小青 | - | 20.00 | - | - | - | - | - | - | 郑利贞 | 借支展会费用 |
| 叶瑾之 | - | - | - | - | - | - | 53.00 | - | 郑媛媛 | 收到还款 |
上述与发行人员工的资金往来的具体情况如下：
A、崔俊与刘利明往来刘利明系发行人前员工，崔俊报告期内曾经控制的企业事成肥料近年逐渐减少并停止经营，事成肥料留存的部分化肥由发行人前员工刘利明协助进行零星销售后将相应货款转账至崔俊。B、崔俊与张琳往来张琳系发行人员工，崔俊报告期内与张琳资金往来主要系张琳因家庭需要向崔俊借款，相关借款已于同年归还，超出部分系归还报告期外借款部分。
C、崔俊与郑茂红往来郑茂红系发行人员工，崔俊报告期内与郑茂红资金往来系郑茂红因家庭需要向崔俊借款，借款期限至2025年12月30日，由于借款期限未到，上述借款暂未归还。
D、崔俊与丁尊良往来丁尊良系发行人员工，崔俊报告期内与丁尊良资金往来系丁尊良因自身所需
向崔俊借款，相关款项暂未归还。
E、崔俊与郑媛媛往来郑媛媛系发行人前监事、前董事会秘书、现员工，崔俊报告期内与郑媛媛资金往来主要系郑媛媛因自身家庭的工程企业经营所需向崔俊借款以及陆续归还报告期内及以前年度借款。
F、崔俊与朱荣胜往来朱荣胜系发行人员工，崔俊报告期内与朱荣胜资金往来系朱荣胜因自身所需向崔俊借款，相关款项暂未归还。G、黎文辉与张卸才往来张卸才系发行人前员工，黎文辉报告期内与张卸才资金往来系黎文辉委托张卸才帮忙取现后将相关资金交于父母家用。H、王小青与张琳往来张琳系发行人员工，王小青报告期内与张琳资金往来系张琳帮助王小青换汇用于参加海外展会，相关费用后续正常报销。I、叶瑾之与郑媛媛往来郑媛媛系发行人前监事、前董事会秘书、现员工，叶瑾之报告期内与郑媛媛资金往来系郑媛媛归还以前年度向叶山海家庭借款所致。
J、王小青与郑利贞往来郑利贞系发行人员工，王小青报告期内与郑利贞资金往来系借支用于参加展会，相关费用后续已在公司报销。上述关键自然人与发行人员工资金往来情况获得了往来对方确认函、借条、聊天记录等支持性单据，上述资金往来与海昇药业日常经营活动无关，相关资金往来具有合理性。
③与和发行人无关第三方的资金往来
报告期内，关键自然人存在与发行人无关第三方的资金往来，上述资金往来为私人资金拆借或私人资金往来，资金往来对手方与海昇药业无关。报告期内资金往来情况如下：
单位：万元
| 自然人 姓名 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 往来人数 | 往来原因 | ||||
| 转入金额 | 转出金额 | 转入金额 | 转出金额 | 转入金额 | 转出金额 | 转入金额 | 转出金额 | |||
| 自然人 姓名 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 往来人数 | 往来原因 | ||||
| 转入金额 | 转出金额 | 转入金额 | 转出金额 | 转入金额 | 转出金额 | 转入金额 | 转出金额 | |||
| 叶山海 | - | - | - | - | 100.00 | 100.00 | - | - | 2人 | 资金拆借及归还 |
| 崔俊 | - | - | 210.00 | 260.00 | 437.66 | 568.00 | 285.25 | 421.04 | 13人 | 资金拆借及归还，以及收取事成肥料厂房租金 |
| 王小青 | - | - | 10.00 | 115.06 | - | - | - | - | 3人 | 资金拆借及归还 |
| 黎文辉 | - | - | - | - | - | 8.00 | 5.00 | - | 1人 | 资金拆借及归还 |
| 叶琚璟 | - | - | 96.39 | 40.60 | - | - | - | - | 6人 | 资金拆借及归还 |
针对上述资金往来情况，保荐机构及申报会计师执行以下程序：
A、访谈上述关键自然人，了解上述资金往来形成的背景；B、将资金往来对象姓名对比发行人主要客户、供应商的法定代表人、主要股东、董事、监事、高级管理人员姓名，核查是否存在资金往来对象为发行人主要客户、供应商相关人员的情形；
C、获取上述关键自然人关于上述资金往来对象不属于与发行人业务相关的人员的承诺；
D、获取与资金往来相关的各项支持性证据，如借条、借款说明、聊天记录等。
经核查，上述资金往来交易对手方均为与海昇药业日常经营活动无关的主体。
（四）结合资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见
1、发行人内部控制是否健全有效
针对发行人内部控制情况，保荐机构、申报会计师执行以下程序：
（1）获取并查阅发行人《财务管理制度》等内部控制相关制度；
（2）检查财务部门岗位设置，访谈财务负责人关于发行人货币资金相关的管理制度及执行情况；
（3）执行穿行测试与控制测试，核查相关内部控制制度是否存在、运行以及是否有效；
（4）获取申报会计师出具的关于发行人报告期末的《内部控制鉴证报告》。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，截至2023年6月30日，发行人已建立健全有效的内部控制制度，申报会计师出具了《内部控制鉴证报告》，认为海昇药业于2023年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。
2、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形
针对发行人是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形，保荐机构、申报会计师执行了以下程序：
（1）获取发行人及其实际控制人、实际控制人配偶、于发行人担任或曾担任的董事、监事、高级管理人员以及关键岗位人员报告期内所控制的银行账户流水，通过与《已开立银行账户结算清单》《企业信用报告》、企业账务记录、银行账户流水对手方以及自然人云闪付查询记录等方面进行对比，确保获取银行账户的完整性；
（2）对报告期内发行人银行账户情况执行函证程序；
（3）结合发行人账务记录，核查发行人银行流水是否存在账实不符，是否存在第三方回款等情况；
（4）核查发行人、关键关联法人及关键自然人银行流水中是否存在大额异常取现，结合交易对手方核查是否存在与其他发行人员工或股东、发行人客户、供应商相关人员的异常资金往来情况；
（5）走访报告期内主要客户与供应商，访谈业务交易的真实性与准确性，对报告期内主要客户与供应商函证；
（6）对报告期内重要客户、供应商的销售与采购执行细节测试，检查与客户销售有关的合同、出库单据、运输单据、验收单据、销售发票、回款回单以及账务记录，检查与供应商采购有关的合同、入库单、采购发票、付款回单以及账务记录，并通过上述细节测试与发行人银行流水进行对比核查；
（7）针对发行人实际控制人与供应商实际控制人之间的资金往来情况，核查该供应商的采购相关单据，并比较分析报告期内对该供应商采购价格是否公允，是否存在代垫成本或利益输送的情形。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情况。报告期内发行人存在的现金支付、个人卡及现金发放工资的相关金额均已入账；发行人实
际控制人与个别发行人员工及供应商实际控制人的资金往来不涉及发行人的生产经营活动，上述资金往来不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情况，且往来金额较小，相关资金往来已基本结清。发行人不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情况。
三、财务会计信息与管理层分析
问题6. 收入构成及客户合作稳定性根据申请文件，（1）发行人主要产品包括兽药原料药、医药原料药及中间体三大类，各类产品的细分类型较多且应用领域有所差异，发行人未披露报告期内细分产品构成及终端应用领域情况。（2）发行人下游客户包括贸易商客户、生产商类客户，产品远销欧洲、大洋洲、亚洲、南美洲等多个地区。（3）制药生产企业在原料药和中间体的采购方面关注产品质量，一旦确定采购供应商后，客户订单将基本稳定，但报告期内发行人主要兽药产品如磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、地昔尼尔（DCLL）等的产销量波动较大，其中SPDZ产品2022年销量同比下降
44.99%，单价下降30.33%，而DCLL产品的销售量报告期内则大幅上升。此外，报告期内医药原料药收入金额及占比则逐年下滑，中间体收入规模相对稳定。
（1）细分产品构成及收入波动较大的合理性。请发行人：①补充披露报告期各期兽药原料药、医药原料药及中间体三大类产品中主要细分产品的单价、销量、收入金额及占比，说明磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、地昔尼尔（DCLL）等主要兽药原料药产品销售收入波动较大的合理性，医药原料药产品销量及收入规模持续下滑的合理性，报告期内各细分产品的应用市场或行业、主要客户是否发生较大变化，招股书中关于和客户合作稳定性的相关表述是否合理、准确。
②说明各细分产品的应用领域、功效、适应症等终端应用情况，并按照适用领域进一步划分兽药原料药、医药原料药及中间体的收入构成。③说明兽药原料药、医药原料药及中间体三大类产品的具体销售模式，各销售模式下的客户数量、收入金额及占比，各期不同销售模式下的主要客户名称、销售内容、销售金额、占比等情况，各销售模式下主要客户采购规模变动的具体原因及合理性。
（2）客户集中度较高的原因及主要客户合作稳定性。根据申请文件，报告期内发行人前五大客户销售收入占比分别为41.28%、53.74%及64.90%，客户集中度高于同行业可比公司。发行人向第一大客户ELANCO收入占比大幅提升，各期分别为15.11%、26.17%、35.46%。请发行人：①说明发行人客户集中度较高是否具有行业普遍性，结合发行人主要客户的构成情况、合作历史、在手订单情况等，说明发行人与主要客户的合作是否具有稳定及可持续性。②说明报告
期各期发行人向ELANCO销售的具体情况，包括合作的主体、销售的内容、金额、占比及毛利率等情况，报告期内向该客户销售金额大幅增长的原因及合理性；说明发行人与ELANCO开展业务合作的历史及合作以来的历史交易情况，目前发行人与该客户是否签订了长期框架协议、发行人是否为该客户相关产品主要或唯一供应商，并按季度列示报告期内发行人向该客户的销售情况，包括销售内容、单价、金额及毛利率等，结合目前对该客户的在手订单、该客户未来的采购计划等，充分说明发行人与该客户能够保持长久稳定的合作关系、是否具有议价能力、未来业绩是否对该客户形成重大依赖。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。
【回复】
一、细分产品构成及收入波动较大的合理性
（一）补充披露报告期各期兽药原料药、医药原料药及中间体三大类产品中主要细分产品的单价、销量、收入金额及占比，说明磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、地昔尼尔（DCLL）等主要兽药原料药产品销售收入波动较大的合理性，医药原料药产品销量及收入规模持续下滑的合理性，报告期内各细分产品的应用市场或行业、主要客户是否发生较大变化，招股书中关于和客户合作稳定性的相关表述是否合理、准确
1、补充披露报告期各期兽药原料药、医药原料药及中间体三大类产品中主要细分产品的单价、销量、收入金额及占比
发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“三、发行人主营业务情况”之“（一）销售情况和主要客户”之“6、主要产品销售价格的变动情况”补充披露如下内容：
“公司兽药原料药、医药原料药及中间体三大类产品中主要细分产品的单价、销量、收入金额及占比情况如下：
（1）公司兽药原料药主要细分产品情况如下：
单位：万元/吨，吨，万元
| 主要细分产品 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||||||
| 单价 | 销量 | 收入金额 | 占比 | 单价 | 销量 | 收入金额 | 占比 | |
| DCLL | ** | 52.46 | ** | ** | ** | 88.68 | ** | ** |
| SPDZ | ** | 221.88 | ** | ** | ** | 274.93 | ** | ** |
| ST系列 | ** | 7.18 | ** | ** | ** | 102.99 | ** | ** |
| 合计 | 281.51 | 8,423.36 | 95.15% | 466.60 | 17,077.01 | 94.82% | ||
| 主要细分产品 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 单价 | 销量 | 收入金额 | 占比 | 单价 | 销量 | 收入金额 | 占比 | |
| DCLL | ** | 23.49 | ** | ** | ** | 9.34 | ** | ** |
| SPDZ | ** | 499.80 | ** | ** | ** | 392.38 | ** | ** |
| ST系列 | ** | 67.37 | ** | ** | ** | 55.23 | ** | ** |
| 合计 | 590.66 | 17,386.42 | 95.54% | 456.95 | 11,631.80 | 94.41% | ||
报告期内，公司的兽药原料药主要为DCLL、SPDZ和ST系列，前述产品合计销售收入占对应期间兽药原料药销售收入的比例分别为94.41%、95.54%、
94.82%和95.15%，报告期内保持稳定。
（2）公司医药原料药主要细分产品情况如下：
单位：万元/吨，吨，万元
| 主要细分产品 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||||||
| 单价 | 销量 | 收入金额 | 占比 | 单价 | 销量 | 收入金额 | 占比 | |
| C-SN | ** | 193.26 | ** | ** | ** | 246.36 | ** | ** |
| 主要细分产品 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 单价 | 销量 | 收入金额 | 占比 | 单价 | 销量 | 收入金额 | 占比 | |
| C-SN | ** | 311.98 | ** | ** | ** | 434.84 | ** | ** |
报告期内，公司的医药原料药主要为C-SN，该产品的销售收入占对应期间医药原料药销售收入的比例分别稳定。
（3）公司中间体主要细分产品情况如下：
单位：万元/吨，吨，万元
| 主要细分产品 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||||||
| 单价 | 销量 | 收入金额 | 占比 | 单价 | 销量 | 收入金额 | 占比 | |
| ASC | ** | 299.38 | ** | ** | ** | 676.95 | ** | ** |
| 4-CPA | ** | 224.00 | ** | ** | ** | 574.00 | ** | ** |
| 合计 | 523.38 | 1,987.47 | 94.84% | 1,250.95 | 4,701.58 | 74.47% | ||
| 主要细分产品 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 单价 | 销量 | 收入金额 | 占比 | 单价 | 销量 | 收入金额 | 占比 | |
| ASC | ** | 769.83 | ** | ** | ** | 706.53 | ** | ** |
| 4-CPA | ** | 602.01 | ** | ** | ** | 686.00 | ** | ** |
| 合计 | 1,371.84 | 4,774.62 | 79.52% | 1,392.53 | 4,353.12 | 77.11% | ||
报告期内，公司的中间体主要为ASC和4-CPA，前述产品合计销售收入占对应期间中间体销售收入的比例分别为77.11%、79.52%、74.47%和94.84%，2023年1-6月占比提升。”
2、说明磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、地昔尼尔（DCLL）等主要兽药原料药产品销售收入波动较大的合理性
（1）SPDZ
单位：万元/吨，吨，万元
| 年度 | 单价 | 销量 | 收入金额 | 收入变动比例 |
| 2023年1-6月 | ** | 221.88 | ** | - |
| 2022年度 | ** | 274.93 | ** | -61.66% |
| 2021年度 | ** | 499.80 | ** | 42.50% |
| 2020年度 | ** | 392.38 | ** | - |
报告期内，发行人SPDZ销售收入呈先升后降的趋势，具体情况如下：
①2021年收入波动原因
2021年SPDZ销售收入较2020年增长42.50%，主要系一方面非洲猪瘟影响缓解，下游生猪养殖存栏量增加，对SPDZ的市场需求上升，使得发行人2021年销量较2020年增加107.42吨；另一方面SPDZ2021年销售价格较2020年上涨。2021年SPDZ销量及单价均上升，使得2021年SPDZ销售收入较2020年大幅增加，具有合理性。
②2022年收入波动原因
2022年SPDZ销售收入较2021年下降61.66%，主要系SPDZ销售单价和销量同步下降导致，销售单价下降主要系市场供需变化叠加下游生猪养殖行业处于周期性低谷导致；在此背景下，因SPDZ的销售毛利率下降，发行人减少了SPDZ的生产销售量。有关2022年SPDZ销售单价及销量下降原因的具体分析详见本回复之“问题1/二/（三）/1、说明2022年磺胺氯达嗪钠（SPDZ）销售数量、价格大幅下降的原因”。
③2023年波动原因
2023年SPDZ销量较2022年同期有所回升，主要系市场回暖，同时发行人提升了产品产量，引起销量增加，销售价格较2022年平均价格低，维持在2022年第四季度以来的低位水平。
（2）DCLL
单位：万元/吨，吨，万元
| 年度 | 单价 | 销量 | 收入金额 | 收入变动比例 |
| 2023年1-6月 | ** | 52.46 | ** | - |
| 2022年度 | ** | 88.68 | ** | 263.71% |
| 2021年度 | ** | 23.49 | ** | 157.60% |
| 2020年度 | ** | 9.34 | ** | - |
报告期内，发行人DCLL销售收入呈逐年上升趋势。报告期内DCLL销售收入快速增长主要系现有客户采购增加所致，具有合理性。
（3）ST系列
单位：万元/吨，吨，万元
| 年度 | 单价 | 销量 | 收入金额 | 收入变动比例 |
| 2023年1-6月 | ** | 7.18 | ** | - |
| 2022年度 | ** | 102.99 | ** | 70.59% |
| 2021年度 | ** | 67.37 | ** | 25.85% |
| 2020年度 | ** | 55.23 | ** | - |
报告期内，ST系列销售收入呈逐年上升趋势。2020年至2022年ST系列销售收入持续增长主要系下游客户需求增加所致，2023年1-6月金额减少，主要系客户需求波动影响。
3、说明医药原料药产品销量及收入规模持续下滑的合理性
发行人医药原料药销售收入主要来自细分产品C-SN，医药原料药销量及收入规模持续下滑主要受C-SN产品影响。
报告期内，C-SN产品销售情况如下：
单位：吨，万元，万元/吨
| 年度 | 单价 | 销量 | 收入金额 | 收入变动比例 |
| 2023年1-6月 | ** | 193.26 | ** | - |
| 2022年度 | ** | 246.36 | ** | -12.22% |
| 2021年度 | ** | 311.98 | ** | -23.12% |
| 2020年度 | ** | 434.84 | ** | - |
（1）C-SN销售数量下滑原因
报告期内，发行人C-SN销售数量分别为434.84吨、311.98吨、246.36吨和
193.26吨，2020年至2022年呈逐年下降趋势。
2021年销量下滑主要受两方面因素导致。一方面部分客户采购计划调整，已于2020年提前采购，相应导致2021年采购量减少；另一方面，受发行人经营策略调整的影响，C-SN生产所需的关键中间体工业磺胺主要用于SPDZ的生产，相应C-SN的产销量有所减少。
2022年销量下降主要系下游客户需求波动导致，相关客户2023年1-6月的需求恢复并开始采购。
（2）C-SN销售收入下滑原因
报告期内，C-SN销售收入呈逐年下降趋势；而对应期间C-SN的平均销售单价呈逐年上涨趋势；因而2020年至2022年C-SN销售收入下降系各期销量下降导致。
综上，2020年至2022年，发行人医药原料药产品销量及收入规模逐年下滑主要系C-SN销量下降导致；而C-SN销售数量逐年下降主要系发行人经营策略调整及客户需求波动导致，2023年1-6月随着客户需求增加销量和销售金额开始回升具有合理性。
4、说明报告期内各细分产品的应用市场或行业、主要客户是否发生较大变化，招股书中关于和客户合作稳定性的相关表述是否合理、准确
（1）说明报告期内各细分产品的应用市场或行业情况是否发生较大变化
报告期内，发行人各细分产品的应用市场或行业情况如下：
| 产品大类 | 产品名称 | 下游应用领域 |
| 兽药原料药 | SPDZ | 兽药原料药，具有广谱的抗菌作用，能抵抗革兰氏阳性和革兰氏阴性菌，用于治疗各类球虫病、畜禽（猪、鸡）大肠杆菌和巴氏杆菌感染 |
| DCLL | 兽药原料药，是一种新型昆虫生长调节剂（IGRs），强调对害虫种群进行控制和调节，并可选择性地防治害虫；对双翅目昆虫和蚤有高度灭杀作用，可阻止各种蝇、蚊及蚤的幼虫发育成蛹虫和成虫 | |
| ST系列 | 兽药原料药，用于治疗肺炎球菌、脑膜炎双球菌、淋球菌和溶血性链球菌的感染，包括ST、ST-Na和PST | |
| 医药原料药 | C-SN | 医药原料药，对包括溶血性链球菌、脑膜炎奈瑟菌、葡萄球菌等革兰阳性及阴性菌在内的细菌抑杀的作用 |
| 中间体 | ASC | 多种磺胺类原料药生产所需的中间体，如ST系列、SPDZ、SPZ、SMM（Na）、SDM（Na）等 |
| 4-CPA | 中间体，一种用于合成高性能聚合物BPDA的主要原材料，最终用于手机、电脑屏幕等高端材料的制造 |
报告期内，发行人上述主要产品占主营业务收入比例分别为90.41%、92.21%、
90.26%和95.65%。发行人主要兽药原料药产品已覆盖猪、鸡、牛、羊、鱼等主要畜牧养殖动物品种，应用领域广泛。
发行人现有产品中，因SPDZ的下游产品主要为猪用兽药，而生猪养殖行业存在较明显周期性波动，一般简称“猪周期”，具体内容详见本回复“问题1/三/（一）说明发行人下游行业周期性波动的具体表现、周期时长、目前所处阶段”。
除SPDZ外，发行人其他各细分产品的应用市场或行业未发生较大变化。
（2）说明报告期内各细分产品的主要客户是否发生较大变化
①SPDZ
A、报告期内，发行人SPDZ主要客户销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| A客户 | ** | - | ** | 35.69% | ** | 41.34% | ** | 29.63% |
| FARMABASE | ** | 22.65% | ** | 15.82% | ** | 19.74% | ** | 9.44% |
| 山东鲁抗舍里乐药业有限公司高新区分公司 | ** | - | ** | 7.52% | - | - | - | - |
| 江西派尼生物药业有限公司 | ** | 6.73% | ** | 7.15% | - | - | - | - |
| 广东温氏大华农生物科技有限公司 | ** | 14.47% | ** | 5.43% | - | - | - | - |
| 回盛生物 | ** | 1.57% | - | - | ** | 7.48% | ** | 16.45% |
| 河南天润药业有限公司 | ** | 4.87% | ** | 3.25% | ** | 4.71% | - | - |
| 珠海今友进出口贸易有限公司 | ** | - | - | - | ** | 4.01% | ** | 5.45% |
| 江西新世纪民星动物保健品有限公司高安分公司 | ** | - | - | - | ** | 1.07% | ** | 7.22% |
| 中牧南京动物药业有限公司 | ** | 36.88% | ** | 5.17% | ** | 1.06% | - | - |
| 合计 | ** | 87.17% | ** | 80.03% | ** | 79.41% | ** | 68.18% |
注：SPDZ主要客户系各期前五大客户。
B、主要客户变动情况分析报告期内，发行人SPDZ主要客户变动原因情况如下：
2021年，因SPDZ的市场需求上升，且发行人SPDZ市场口碑较好，河南天润药业有限公司新增向公司采购SPDZ，使其成为发行人2021年SPDZ的主要客户。
2022年，回盛生物、珠海今友进出口贸易有限公司和江西新世纪民星动物保健品有限公司高安分公司因其自身业务调整未向发行人采购SPDZ。其中珠海今友进出口贸易有限公司为贸易商，2022年未向发行人采购SPDZ，但仍向发行人采购ST系列产品，双方合作关系未发生变化；回盛生物因自身业务调整，2022年未向发行人采购SPDZ，但于2023年再次采购，双方合作关系未发生变化。因2022年SPDZ市场销售价格持续下降，发行人相应减少了该产品生产，并选择优质客户合作，故发行人新增向山东鲁抗舍里乐药业有限公司高新区分公司（系鲁抗医药下属分公司）、江西派尼生物药业有限公司（系双胞胎（集团）股份有限公司关联企业）和广东温氏大华农生物科技有限公司（系温氏股份下属公司）销售，使其成为发行人2022年SPDZ的主要客户。
2023年1-6月中牧南京动物药业有限公司成为SPDZ产品的前五大客户，但公司实际于2016年即开始与之合作，并非合作当年即成为前五大客户。A客户因尚在消化前期库存，故未新增采购SPDZ，但仍就其他产品与公司保持合作。山东鲁抗舍里乐药业有限公司高新区分公司因自身需求调整，暂未向发行人采购，但双方仍保持合作关系。综上，发行人SPDZ主要客户变动主要系相关客户业务调整退出以及发行人主动选择优质客户合作造成；且交易规模较大的客户A客户和FARMABASE均持续与发行人发生交易，合作稳定。故报告期内，发行人SPDZ主要客户未发生重大变化。
②DCLL
A、报告期内，发行人DCLL主要客户销售情况如下
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| A客户 | ** | 84.72% | ** | 82.62% | ** | 54.11% | - | - |
| B客户 | ** | 7.37% | ** | 16.68% | ** | 11.35% | ** | 23.61% |
| NUTRIEN | - | - | - | - | ** | 32.11% | ** | 73.98% |
| H客户 | ** | 7.91% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | ** | 100.00% | ** | 99.30% | ** | 97.57% | ** | 97.59% |
注：DCLL主要客户系各期销售金额大于100万元的客户。
B、主要客户变动情况分析
报告期内，发行人DCLL主要客户变动原因情况如下：A客户采购量大幅增加增加；2022年NUTRIEN未向发行人采购DCLL，但该等变化系其下游需求变化所致，而非双方合作关系变更。因发行人DCLL下游客户较为集中，2023年1-6月新增H客户向发行人采购DCLL，使其成为发行人2023年1-6月DCLL的主要客户。故报告期内，发行人DCLL主要客户未发生重大变化。
③ST系列
A、报告期内，发行人ST系列产品主要客户销售情况如下
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| C客户 | - | - | ** | 81.94% | ** | 2.16% | ** | 63.33% |
| E客户 | - | - | - | - | ** | 86.88% | ** | 22.95% |
| 珠海今友进出口贸易有限公司 | - | - | ** | 10.53% | ** | 5.39% | - | - |
| LLC MEDTECHPHARM | ** | 66.10% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | ** | 66.10% | ** | 92.47% | ** | 94.43% | ** | 86.28% |
注：ST系列主要客户系各期销售金额大于100万元的客户。
B、主要客户变动情况分析报告期内，发行人ST系列产品主要向C客户和E客户进行销售。C客户和E客户均为发行人长期客户，发行人对其销售收入波动系其所取得的下游市场需求波动导致；2022年及2023年1-6月E客户未向发行人采购主要受其短期需求波动影响，2023年发行人仍通过其他产品与E客户保持合作；C客户为2020年和2022年ST系列的第一大客户、E客户为2020年ST系列的第二大客户和2021年第一大客户，C客户2023年1-6月未向发行人采购主要受其短期需求波动影响，但仍保持稳定合作。珠海今友进出口贸易有限公司2020年及2023年1-6月未向发行人采购ST系列产品，但仍保持稳定合作。LLC MEDTECHPHARM系发行人2023年1-6月新增客户，采购规模较小，但因前述主要客户暂未进行采购，因而使得该客户成为发行人2023年1-6月主要客户。整体而言，发行人ST系列产品主要客户2023年1-6月未发生重大变化。
④C-SN
A、报告期内，发行人C-SN主要客户销售情况如下
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| D客户 | ** | 57.17% | ** | 36.81% | ** | 45.30% | ** | 47.70% |
| 安徽九诚医药有限公司 | ** | 4.75% | ** | 25.23% | ** | 14.23% | ** | 11.46% |
| 富士胶片和光纯药制膜材料（无锡）有限公司 | ** | 5.22% | ** | 13.14% | ** | 10.06% | ** | 6.85% |
| SOMCHITT DISPENSARY CO.,LTD. | ** | 13.58% | - | - | ** | 13.81% | ** | 9.98% |
| JOINT STOCK COMPANY"HALYCHPHARM" | ** | 2.09% | ** | 8.80% | ** | 4.26% | ** | 2.56% |
| 桂林南药股份有限公司 | ** | - | ** | 6.07% | ** | 1.51% | ** | 0.30% |
| 南京诺朗科技有限公司 | ** | - | - | - | - | - | ** | 3.92% |
| BIESTERFELD集团 | ** | 10.79% | ** | 3.73% | ** | 1.04% | ** | 1.95% |
| 合计 | ** | 93.59% | ** | 93.78% | ** | 90.22% | ** | 84.72% |
注：C-SN主要客户系各期销售金额大于100万元的客户；BIESTERFELD集团与发行人交易的主体包括BIESTERFELD INTERNATIONAL GMBH和BIESTERFELD SPEZIALCHEMIE GMBH。
B、主要客户变动情况分析报告期内，发行人C-SN主要客户中存在的变动主要系SOMCHITTDISPENSARY CO.,LTD.2022年未向发行人采购C-SN。该客户采购集中于每年的四季度至次年的一季度。2022年发行人对其无销售额，主要受其2022年度采购计划下达时间推迟，已于2023年1季度进行相关采购；南京诺朗科技有限公司为贸易商，产品用于出口，受其下游需求影响2020年后未向发行人采购。2023年1-6月BIESTERFELD集团成为C-SN产品的主要客户，但发行人实际报告期内持续与之合作，并非合作当年即成为主要客户。桂林南药股份有限公司2023年1-6月未进行采购主要受其自身需求变化影响，但双方仍保持合作关系。整体而言，发行人C-SN主要客户未发生重大变化。
⑤ASC
A、报告期内，发行人ASC主要客户销售情况如下
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| F客户 | ** | 56.78% | ** | 48.56% | ** | 45.97% | ** | 34.57% |
| G客户 | ** | 25.49% | ** | 24.54% | ** | 12.64% | ** | 22.31% |
| 苏州黄河制药有限公司 | ** | - | ** | 11.65% | ** | 20.14% | ** | 10.38% |
| 浙江朗华制药有限公司 | ** | - | ** | 4.87% | ** | 2.73% | ** | 4.60% |
| 安达辉煌生物医药科技有限公司 | ** | - | ** | 0.76% | ** | 9.09% | ** | 3.48% |
| 江苏国泰华泰实业有限公司 | ** | - | - | - | ** | 3.28% | ** | 2.79% |
| PLIVA HRVATSKA D.O.O. | ** | - | ** | 2.51% | ** | 1.94% | ** | 4.91% |
| 深圳市汇特丰发展有限公司 | ** | 10.16% | ** | 2.31% | - | - | ** | 7.57% |
| 合计 | ** | 92.43% | ** | 95.21% | ** | 95.79% | ** | 90.61% |
注：ASC主要客户系各期销售金额大于100万元的客户。
B、主要客户变动情况分析报告期内，江苏国泰华泰实业有限公司为贸易商，产品用于出口，采购金额较小，受其下游客户需求影响2022年未向发行人采购；2023年1-6月，受自身需求变化影响，苏州黄河制药有限公司、浙江朗华制药有限公司等公司暂未向公司进行采购，但发行人仍与此类客户保持合作。整体而言，发行人与ASC主要客户保持稳定合作，主要客户未发生重大变化。
⑥4-CPA
A、报告期内，发行人4-CPA主要客户销售情况如下
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 高化学 | 579.40 | 100.00% | 1,541.26 | 100.00% | 1,453.13 | 99.99% | 1,506.30 | 100.00% |
注：4-CPA主要客户系各期销售金额大于100万元的客户。
B、主要客户变动情况分析报告期内，发行人4-CPA主要向高化学销售，主要客户未发生重大变化。
（3）招股书中关于和客户合作稳定性的相关表述是否合理、准确招股说明书中有关客户合作稳定性的表述为：“由于制药过程复杂性较高，各国各地区对制药均有严苛的监管要求。对于下游制药企业而言，在选定原料药及中间体供应商之前，需要反复就产品技术标准和工艺细节与供应商进行磋商讨论，经过长时间的磨合之后才能最终确定供应商；一旦进入稳定供货阶段，除非面临重大变动，一般不会更换供应商，原料药及中间体供应商将得以建立起相当稳固的护城河。”
报告期内，发行人各细分产品主要客户均未发生重大变化，与招股说明书中相关表述一致，招股说明书中相关表述合理、准确。
（二）说明各细分产品的应用领域、功效、适应症等终端应用情况，并按照适用领域进一步划分兽药原料药、医药原料药及中间体的收入构成。
1、说明各细分产品的应用领域、功效、适应症等终端应用情况
发行人各细分产品的应用领域、功效、适应症等终端应用情况如下：
| 产品大类 | 细分产品 | 应用领域 | 功效及适应症 |
| 兽药原料药 | SPDZ | 抗微生物/抗寄生虫 | 通过抑制四氢叶酸转换为叶酸过程干扰氨基苯甲酸（PABA）的生物合成从而抑制细菌的复制，具有广谱的抗菌作用，能抵抗革兰氏阳性和革兰氏阴性菌，用于治疗各类球虫病、畜禽（猪、鸡）大肠杆菌和巴氏杆菌感染 |
| DCLL | 抗寄生虫 | 是一种通过干扰昆虫表皮形成而致效的新型昆虫生长调节剂（IGRs），强调对害虫种群进行控制和调节，并可选择性地防治害虫；对双翅目昆虫和蚤有高度灭杀作用，可阻止各种蝇、蚊及蚤的幼虫发育成蛹虫和成虫 | |
| ST系列 | 抗微生物 | 用于治疗肺炎球菌、脑膜炎双球菌、淋球菌和溶血性链球菌的感染 | |
| 其他产品 | 抗微生物/抗寄生虫 |
| 医药原料药 | C-SN | 抗菌 | 通过干扰病原微生物所需核酸的合成，使细菌缺乏营养而停止生长、发育和繁殖，从而起到对包括溶血性链球菌、脑膜炎奈瑟菌、葡萄球菌等革兰阳性及阴性菌在内的细菌抑杀的作用 |
| 其他产品 | 解热镇痛 | ||
| 中间体 | ASC | 医药中间体 | 多种磺胺类原料药生产所需的中间体，如ST系列、SPDZ、SPZ、SMM（Na）、SDM（Na）等 |
| 4-CPA | 精细化学品 | 用于合成高性能聚合物BPDA的主要原材料，最终用于手机、电脑屏幕等高端材料的制造 | |
| 其他产品 | 医药中间体/精细化学品 |
2、按照适用领域进一步划分兽药原料药、医药原料药及中间体的收入构成根据产品适用领域，发行人兽药原料药产品主要可分为抗微生物、抗寄生虫两类；医药原料药可分为抗菌和解热镇痛两类；中间体可分为医药中间体和一般的精细化学品。按照此类口径，发行人产品收入构成情况如下：
单位：万元
| 产品大类 | 应用领域 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 兽药原料药 | 抗微生物 | 3,632.71 | 29.20% | 9,285.80 | 35.51% | 15,800.25 | 60.11% | 11,389.55 | 55.10% |
| 抗寄生虫 | 5,220.42 | 41.96% | 8,724.81 | 33.37% | 2,398.86 | 9.13% | 931.25 | 4.51% | |
| 小计 | 8,853.13 | 71.16% | 18,010.61 | 68.88% | 18,199.11 | 69.23% | 12,320.80 | 59.61% | |
| 医药原料药 | 抗菌 | ** | ** | ** | ** | ** | ** | ** | ** |
| 解热镇痛 | ** | ** | ** | ** | ** | ** | ** | ** | |
| 小计 | 1,492.86 | 12.00% | 1,824.82 | 6.98% | 2,082.70 | 7.92% | 2,703.56 | 13.08% | |
| 中间体 | 医药中间体 | 1,516.25 | 12.19% | 4,327.99 | 16.55% | 4,395.88 | 16.72% | 4,005.84 | 19.38% |
| 精细化学品 | 579.40 | 4.66% | 1,985.52 | 7.59% | 1,608.58 | 6.12% | 1,639.68 | 7.93% | |
| 小计 | 2,095.66 | 16.84% | 6,313.51 | 24.14% | 6,004.46 | 22.84% | 5,645.52 | 27.31% | |
| 合计 | 12,441.64 | 100.00% | 26,148.94 | 100.00% | 26,286.27 | 100.00% | 20,669.88 | 100.00% | |
注：报告期内，发行人SPDZ销售收入分别为**万元、**万元、**万元和**万元，占对应期间主营业务收入的比例分别为**、**、**和**。因其同时具备抗寄生虫和抗微生物的功效，为便于对主营业务收入按应用领域划分，上表列示中将其并入抗微生物领域。
按照产品适用领域，报告期内，发行人兽药原料药以抗微生物和抗寄生虫为主，医药原料药以抗菌为主，中间体以医药中间体为主，原料药和中间体的适用领域未发生重大变化。
（三）说明兽药原料药、医药原料药及中间体三大类产品的具体销售模式，各销售模式下的客户数量、收入金额及占比，各期不同销售模式下的主要客户名称、销售内容、销售金额、占比等情况，各销售模式下主要客户采购规模变动的具体原因及合理性
1、说明兽药原料药、医药原料药及中间体三大类产品的具体销售模式，各销售模式下的客户数量、收入金额及占比
（1）原料药、医药原料药及中间体三大类产品的具体销售模式
报告期内，发行人销售模式均为直接销售，按客户类型分为生产商和贸易商。
（2）各销售模式下的客户数量、收入金额及占比
①报告期内，兽药原料药按客户类型销售情况如下：
单位：户、万元
| 客户类型 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||||
| 客户数量 | 收入金额 | 占比 | 客户数量 | 收入金额 | 占比 | |
| 生产商 | 15 | 7,920.84 | 89.47% | 18 | 14,887.51 | 82.66% |
| 贸易商 | 18 | 932.29 | 10.53% | 29 | 3,123.11 | 17.34% |
| 合计 | 33 | 8,853.13 | 100.00% | 47 | 18,010.61 | 100.00% |
| 客户类型 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 客户数量 | 收入金额 | 占比 | 客户数量 | 收入金额 | 占比 | |
| 生产商 | 18 | 14,997.39 | 82.41% | 23 | 10,142.76 | 82.32% |
| 贸易商 | 20 | 3,201.72 | 17.59% | 26 | 2,178.04 | 17.68% |
| 合计 | 38 | 18,199.11 | 100.00% | 49 | 12,320.80 | 100.00% |
注：上表中客户数量为合并报表口径客户数量。
②报告期内，医药原料药按客户类型销售情况如下：
单位：户、万元
| 客户类型 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||||
| 客户数量 | 收入金额 | 占比 | 客户数量 | 收入金额 | 占比 | |
| 生产商 | 6 | 341.75 | 22.89% | 6 | 553.22 | 30.32% |
| 贸易商 | 10 | 1,151.11 | 77.11% | 18 | 1,271.60 | 69.68% |
| 合计 | 16 | 1,492.86 | 100.00% | 24 | 1,824.82 | 100.00% |
| 客户类型 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 客户数量 | 收入金额 | 占比 | 客户数量 | 收入金额 | 占比 | |
| 生产商 | 6 | 658.07 | 31.60% | 12 | 651.41 | 24.09% |
| 贸易商 | 18 | 1,424.64 | 68.40% | 21 | 2,052.15 | 75.91% |
| 合计 | 24 | 2,082.70 | 100.00% | 33 | 2,703.56 | 100.00% |
注：上表中客户数量为合并报表口径客户数量。
③报告期内，中间体按客户类型销售情况如下：
单位：户、万元
| 客户类型 | 2023年1-6月 | 2021年度 | ||||
| 客户数量 | 收入金额 | 占比 | 客户数量 | 收入金额 | 占比 | |
| 生产商 | 8 | 1,302.61 | 62.16% | 14 | 3,261.53 | 51.66% |
| 贸易商 | 9 | 793.05 | 37.84% | 14 | 3,051.98 | 48.34% |
| 合计 | 17 | 2,095.66 | 100.00% | 28 | 6,313.51 | 100.00% |
| 客户类型 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 客户数量 | 收入金额 | 占比 | 客户数量 | 收入金额 | 占比 | |
| 生产商 | 16 | 3,495.57 | 58.22% | 17 | 3,283.20 | 58.16% |
| 贸易商 | 11 | 2,508.88 | 41.78% | 11 | 2,362.32 | 41.84% |
| 合计 | 27 | 6,004.46 | 100.00% | 28 | 5,645.52 | 100.00% |
注：上表中客户数量为合并报表口径客户数量。
报告期内，发行人兽药原料药销售以生产商客户为主，医药原料药销售以贸易商为主，中间体销售中生产商和贸易商占比较为均衡。
2、各期不同销售模式下的主要客户名称、销售内容、销售金额、占比等情况，各销售模式下主要客户采购规模变动的具体原因及合理性
（1）兽药原料药按生产商主要客户情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 主要销售内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| A客户 | ** | ** | ** | ** | ** | ** | ** | ** | ** |
| C客户 | ** | ** | ** | ** | ** | ** | ** | ** | ** |
| FARMABASE | SPDZ | 679.58 | 8.58% | 789.78 | 5.30% | 2,570.13 | 17.14% | 862.20 | 8.50% |
| E客户 | ** | ** | ** | - | - | ** | ** | ** | ** |
| 回盛生物 | SPDZ | 47.08 | 0.59% | - | - | 973.45 | 6.49% | 1,502.65 | 14.81% |
| NUTRIEN | DCLL | - | - | - | - | 770.25 | 5.14% | 688.89 | 6.79% |
| 江西新世纪民星动物保健品有限公司高安分公司 | SPDZ | - | - | - | - | 139.38 | 0.93% | 659.29 | 6.50% |
| 中牧南京动物药业有限公司 | SPDZ | 1,106.26 | 13.97% | 257.83 | 5.17% | 138.50 | 1.06% | - | - |
| 广东温氏大华农生物科技有限公司 | SPDZ | 434.07 | 5.48% | 270.80 | 5.43% | - | - | - | - |
| 合计 | 6,866.66 | 86.69% | 13,504.26 | 97.75% | 13,161.11 | 87.89% | 8,194.29 | 80.77% | |
①报告期内，发行人向A客户主要销售DCLL和SPDZ，销售收入呈逐年上涨趋势增加导致。
②报告期内，发行人向C客户和E客户均主要销售ST，对AMPHRAY的销
售收入呈先降后升趋势；对C客户的销售收入呈先升后降趋势。C客户和E客户均为发行人长期客户，发行人对其销售收入波动系其所取得的下游市场需求波动导致。
③报告期内，发行人向FARMABASE主要销售SPDZ，销售收入呈先升后降的趋势。2021年销售收入由上年的862.20万元增长至2,570.13万元，主要系其下游市场需求增加所致；2022年销售收入由上年的2,570.13万元下降至789.78万元，主要系其下游市场需求减少，且发行人因SPDZ市场价格下降主动减少了SPDZ的生产销售量。
④2022年回盛生物因其自身业务调整未向发行人采购SPDZ。
⑤2022年和2023年1-6月江西新世纪民星动物保健品有限公司高安分公司因其自身业务调整未向发行人采购SPDZ。
⑥2022年和2023年1-6月NUTRIEN由于其自身下游需求变化导致未向发行人采购DCLL。
⑦报告期内，发行人向中牧南京动物药业有限公司和广东温氏大华农生物科技有限公司主要销售SPDZ，销售收入呈逐年上涨趋势，其中2023年1-6月销售收入分别为1,106.26万元和434.07万元，主要系自身业务调整对SPDZ的需求上升。
⑤2022年NUTRIEN由于其自身下游需求变化导致未向发行人采购DCLL。
（2）兽药原料药按贸易商主要客户情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 主要销售内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| B客户 | ** | ** | ** | ** | ** | ** | ** | ** | ** |
| 珠海今友进出口贸易有限公司 | SPDZ/DCLL /ST-Na | - | - | 415.04 | 13.29% | 628.32 | 19.62% | 497.48 | 22.84% |
| 潍坊市康达特药业有限公司 | SPDZ/SPZ | 25.39 | 2.72% | 255.40 | 8.18% | 342.92 | 10.71% | 108.94 | 5.00% |
| 河南天润药业有限公司 | SPDZ/SPZ | 146.93 | 15.76% | 162.08 | 5.19% | 677.43 | 21.16% | 57.35 | 2.63% |
| ** | ** | ** | ** | ** | ** | ** | ** | ** | ** |
| 河南乘风药业有限公司 | SPDZ | - | - | - | - | - | - | 388.05 | 17.82% |
| 合计 | 744.49 | 79.86% | 2,287.78 | 73.25% | 2,146.35 | 67.04% | 1,322.35 | 60.71% | |
①报告期内，发行人向B客户主要销售DCLL，销售收入呈逐年上涨趋势，主要系其下游客户需求增加所致。
②报告期内，发行人向珠海今友进出口贸易有限公司主要销售DCLL、SPDZ和ST-Na产品，2020年至2022年销售收入呈先升后降，2023年1-6月发行人对该客户无销售，主要系其自身下游需求波动所致。
③报告期内，发行人向潍坊市康达特药业有限公司和河南天润药业有限公司均主要销售SPDZ，对二者的销售收入均呈先升后降趋势。发行人2021年SPDZ销售收入增加主要系下游生猪养殖行业需求增加，二者增加了对发行人SPDZ采购导致；2022年SPDZ销售收入减少主要系SPDZ市场价格下降，发行人主动减少了SPDZ的生产销售量。
④报告期内，发行人向E客户主要销售ST、SPDZ和SPZ，销售收入呈先升后降趋势。出于对发行人产品质量的认可，E客户分别于2020年和2021年向发行人采购SPDZ和ST，2022年未向发行人采购主要系该客户下游客户需求变动导致。
⑤报告期内，发行人向河南乘风药业有限公司主要销售SPDZ。2021年、2022年和2023年1-6月无销售主要系该客户自身业务调整导致。
（3）医药原料药按生产商主要客户情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 主要销售内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 富士胶片和光纯药制膜材料（无锡）有限公司 | C-SN | 77.73 | 22.75% | 239.68 | 43.32% | 209.09 | 31.77% | 185.21 | 28.43% |
| JOINT STOCK COMPANY"HALYCHPHARM" | C-SN | 31.08 | 9.10% | 160.54 | 29.02% | 88.53 | 13.45% | 69.17 | 10.62% |
| 桂林南药股份有限公司 | C-SN | - | - | 110.62 | 20.00% | 31.44 | 4.78% | 8.05 | 1.24% |
| SOMCHITT DISPENSARY CO.,LTD. | C-SN | 202.26 | 59.18% | - | - | 286.93 | 43.60% | 269.59 | 41.39% |
| 合计 | 311.08 | 91.02% | 510.84 | 92.34% | 615.99 | 93.61% | 532.02 | 81.67% | |
①报告期内，发行人向富士胶片和光纯药制膜材料（无锡）有限公司、JOINTSTOCK COMPANY"HALYCHPHARM"和桂林南药股份有限公司均主要销售C-SN，对前述客户的销售收入均呈逐年上涨趋势，主要系客户需求量增加及该产品平均销售价格上涨所致。2023年1-6月发行人对桂林南药股份有限公司无销售额，主要系客户受其自身需求变化影响。
②报告期内，发行人向SOMCHITT DISPENSARY CO.,LTD.主要销售C-SN。该客户采购集中于每年的四季度至次年的一季度。2022年发行人对其无销售额，主要受其2022年度采购计划下达时间推迟影响；该客户已于2023年1季度进行
相关采购。
（4）医药原料药按贸易商主要客户情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 主要销售内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| D客户 | ** | ** | ** | ** | ** | ** | ** | ** | ** |
| 安徽九诚医药有限公司 | C-SN | 70.80 | 6.15% | 460.18 | 36.19% | 295.58 | 20.75% | 309.80 | 15.10% |
| BIESTERFELD集团 | C-SN | 160.73 | 13.96% | 67.94 | 5.34% | 21.67 | 1.52% | 52.68 | 2.57% |
| 合计 | ** | ** | ** | ** | ** | ** | ** | ** | |
①发行人对D客户的销售收入呈逐年下降趋势，其中2021年销售收入下降主要受其采购计划调整影响，部分产品已于2020年提前采购，相应导致2021年采购量减少；2022年销售收入下降主要系下游客户需求变动导致。
②报告期内，发行人对安徽九诚医药有限公司的销售收入呈波动上升趋势，主要系其下游客户需求量波动导致。
③报告期内，发行人对BIESTERFELD集团的销售收入呈现波动上升趋势，主要系其下游客户需求量波动导致。2023年1-6月BIESTERFELD集团成为C-SN产品的主要客户，但发行人实际报告期内持续与之合作，并非合作当年即成为主要客户。
（5）中间体按生产商主要客户情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 主要销售内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| F客户 | ** | 799.56 | 61.38% | 1,534.51 | 47.05% | 1,526.99 | 43.68% | 984.12 | 29.97% |
| G客户 | ** | 358.86 | 27.55% | 775.66 | 23.78% | 419.73 | 12.01% | 635.04 | 19.34% |
| 苏州黄河制药有限公司 | ** | - | - | 368.14 | 11.29% | 669.03 | 19.14% | 295.58 | 9.00% |
| 宁波斯迈克制药有限公司 | EBZF/DHBA | 43.50 | 3.34% | 175.26 | 5.37% | 256.96 | 7.35% | 503.53 | 15.34% |
| 合计 | 1,201.92 | 92.27% | 2,853.58 | 87.49% | 2,872.72 | 82.18% | 2,418.27 | 73.66% | |
①报告期内，发行人向F客户销售收入于2021年上涨后保持稳定；向G客户销售收入呈先降后升趋势；向苏州黄河制药有限公司销售收入呈先升后降趋势，2023年1-6月对该客户无销售。发行人对前述客户的销售收入波动主要系其自身需求波动所致。
②报告期内，发行人向宁波斯迈克制药有限公司主要销售EBZF/DHBA，销售收入呈逐年下降趋势，主要系其自身需求变动导致。
（6）中间体按贸易商主要客户情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 主要销售内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 高化学 | 4-CPA | 579.40 | 73.06% | 1,985.52 | 65.06% | 1,608.49 | 64.11% | 1,639.68 | 69.41% |
| NORDMANN,RASSMANN GMBH | DCAX/EBZF /DHBA | - | - | 642.94 | 21.07% | 401.60 | 16.01% | 12.03 | 0.51% |
| 深圳市汇特丰发展有限公司 | ASC | 143.10 | 18.04% | 73.01 | 2.39% | - | - | 215.48 | 9.12% |
| 合计 | 722.50 | 91.10% | 2,701.46 | 88.52% | 2,010.09 | 80.12% | 1,867.19 | 79.04% | |
①报告期内，发行人向高化学主要销售4-CPA，销售收入整体呈稳中有升的趋势。2022年销售金额增加主要系4-CPA销售单价上涨所致。
②报告期内，发行人向NORDMANN, RASSMANN GMBH（以下简称“NORDMANN”）主要销售DCAX、EBZF及DHBA，销售收入整体呈上升趋势，2023年1-6月对该客户无销售。前述产品为生产苯溴马隆和布比卡因的中间体，其向发行人采购前述产品主要用于进行苯溴马隆和布比卡因合成工艺验证。
综上，报告期内，发行人各细分产品不同销售模式下主要客户采购规模变动存在一定波动，具有其合理性。
二、客户集中度较高的原因及主要客户合作稳定性
（一）说明发行人客户集中度较高是否具有行业普遍性，结合发行人主要客户的构成情况、合作历史、在手订单情况等，说明发行人与主要客户的合作是否具有稳定及可持续性
1、说明发行人客户集中度较高是否具有行业普遍性
报告期内，发行人及同行业可比公司前五大客户销售收入占比情况如下：
| 公司名称 | 2022年度占比 | 2021年度占比 | 2020年度占比 |
| 瑞普生物 | 13.73% | 9.92% | 4.68% |
| 国邦医药 | 7.01% | 8.01% | 8.63% |
| 普洛药业 | 11.60% | 13.61% | 11.08% |
| 齐晖医药 | 未披露 | 29.47% | 31.03% |
| 海昇药业 | 64.90% | 53.74% | 41.28% |
注：可比公司均未披露2023年1-6月前五大客户数据，故未做2023年1-6月的数据比较。
发行人客户集中度高于同行业可比公司，存在一定差异性。导致差异的原因主要包括：
（1）业务规模差异
2020年至2022年，发行人及同行业可比公司营业收入、对前五大客户销售情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 前五大客户销售额 | 瑞普生物 | 28,634.91 | 19,920.98 | 9,369.03 |
| 国邦医药 | 40,115.32 | 36,007.98 | 36,256.54 | |
| 普洛药业 | 122,352.45 | 121,682.09 | 87,339.31 | |
| 齐晖医药 | 未披露 | 14,717.97 | 8,615.51 | |
| 可比公司平均 | 63,700.89 | 48,082.26 | 35,395.10 | |
| 海昇药业 | 17,161.13 | 14,457.75 | 8,553.47 | |
| 前五大客户户均销售额 | 瑞普生物 | 5,726.98 | 3,984.20 | 1,873.81 |
| 国邦医药 | 8,023.06 | 7,201.60 | 7,251.31 | |
| 普洛药业 | 24,470.49 | 24,336.42 | 17,467.86 | |
| 齐晖医药 | 未披露 | 2,943.59 | 1,723.10 | |
| 可比公司平均 | 12,740.18 | 9,616.45 | 7,079.02 | |
| 海昇药业 | 3,432.23 | 2,891.55 | 1,710.69 | |
| 营业收入 | 瑞普生物 | 208,425.04 | 200,713.83 | 200,040.71 |
| 国邦医药 | 572,092.47 | 450,535.06 | 420,631.80 | |
| 普洛药业 | 1,054,490.54 | 894,261.82 | 787,967.27 | |
| 齐晖医药 | 未披露 | 50,426.46 | 29,529.20 | |
| 可比公司平均 | 611,669.35 | 398,984.29 | 359,542.25 | |
| 海昇药业 | 26,441.55 | 26,904.31 | 20,719.26 | |
| 前五大客户占比 | 瑞普生物 | 13.73% | 9.92% | 4.68% |
| 国邦医药 | 7.01% | 8.01% | 8.63% | |
| 普洛药业 | 11.60% | 13.61% | 11.08% | |
| 齐晖医药 | 未披露 | 29.47% | 31.03% | |
| 可比公司平均 | 10.78% | 15.25% | 13.86% | |
| 海昇药业 | 64.90% | 53.74% | 41.28% |
注：可比公司均未披露2023年1-6月前五大客户数据，故未做2023年1-6月的数据比较。
发行人客户集中度偏高的原因主要系发行人业务规模较小。企业业务规模的扩大除了依靠现有客户销售收入的提升，更有赖于新增客户的拓展。因而伴随企业规模的扩大，单一客户在企业整体业绩规模中的占比一般会逐步下降，相应带来客户集中度的降低。
2020年至2022年，发行人前五大客户户均销售额占可比公司平均值的比例分别为24.17%、30.07%和26.94%，但发行人营业收入总额占可比公司平均值的
比例分别仅为5.76%、6.74%和4.32%。与可比公司相比，发行人营业收入规模的差距明显大于前五大客户户均销售额的差异，因而发行人与可比公司业务规模的差异导致了客户集中度的差异。
（2）销售模式及产品类型差异
发行人与同行业可比公司销售模式及产品类型情况如下：
| 公司名称 | 销售模式 | 产品类型 |
| 瑞普生物 | 大客户直销、经销商渠道及政府招标采购 | 兽用生物制品、原料药、制剂 |
| 国邦医药 | 直接销售、医药贸易商、客户代理商 | 原料药、中间体、制剂、动保添加剂 |
| 普洛药业 | 直销、代销 | 原料、中间体、制剂、CDMO |
| 齐晖医药 | 生产型客户和贸易型客户 | 原料药、中间体 |
| 海昇药业 | 生产型客户和贸易型客户 | 原料药、中间体 |
同行业可比公司中，除齐晖医药外，其余三家公司产品类型均涉及制剂生产销售。由于制剂直接面向终端用户，终端用户包括养殖场、合作社、家庭农场、散户等多形态，其中小规模养殖和终端散户养殖仍然占据较大比例，单纯依靠制剂厂商直接销售对业务拓展的效果有限。为触及终端用户，除大客户可由制剂厂商直接销售外，仍需通过经销商进行经销或代销，以便借助经销商的力量触及尽可能多的终端用户，但这一销售模式的差异也会导致制剂厂商客户中存在较多经销商客户，客户更加分散，客户集中度较低。与同行业可比公司相比，发行人专注于原料药和中间体的生产销售，下游客户仅为生产商或为生产商进行采购的贸易商，不直接面向终端用户，因此下游客户相对更为集中，且发行人目前业务规模本身相对较小，现有客户群体稳定，客户集中度较高。报告期内，同行业其他以原料药为主的上市公司前五大客户集中度情况如下：
| 公司名称 | 2022年度占比 | 2021年度占比 | 2020年度占比 |
| 奥翔药业 | 55.85% | 57.59% | 53.77% |
| 天宇股份 | 41.18% | 47.49% | 32.78% |
| 博腾股份 | 77.90% | 50.07% | 43.04% |
| 美诺华 | 52.77% | 54.50% | 71.17% |
| 峆一药业 | 40.05% | 61.68% | 52.61% |
| 新赣江 | 61.54% | 65.50% | 63.42% |
| 平均值 | 54.88% | 56.14% | 52.80% |
| 海昇药业 | 64.90% | 53.74% | 41.28% |
注：数据取自上市公司年报；同行业其他以原料药为主的上市公司均未披露2023年1-6月前五大客户数据，故未做2023年1-6月的数据比较。
与同行业内以原料药为主的公司前五大客户集中度相比，差异较小，因此行业内客户集中度较高具有普遍性。
（3）产品供应商集中度差异
在客户采购金额不变的情况下，市场供应商越少，客户向单个供应商所下订单金额更大，进而客户集中度更高。与齐晖医药相比，发行人与其均主要从事原料药和中间体生产销售，但发行人所生产的主要产品市场供应商较少。发行人为主要客户同类产品占据重要地位的供应商。发行人客户采购更为集中，使得发行人客户集中度高于齐晖医药。
综上，报告期内发行人客户集中度高于同行业可比公司，主要是受业务规模差异、销售模式及产品类型差异和产品供应商集中度差异影响，具有合理性。
2、结合发行人主要客户的构成情况、合作历史、在手订单情况等，说明发行人与主要客户的合作是否具有稳定及可持续性
（1）发行人主要客户的构成情况
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 主要销售内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | |||
| 1 | ELANCO | ** | 4,599.66 | 36.30% | 9,431.91 | 35.67% | 7,040.47 | 26.17% | 3,130.51 | 15.11% |
| 2 | AMPHRAY | ** | - | - | 2,753.94 | 10.42% | 42.55 | 0.16% | 991.4 | 4.78% |
| 3 | 高化学 | 4-CPA | 579.40 | 4.57% | 1,985.52 | 7.51% | 1,608.49 | 5.98% | 1,639.68 | 7.91% |
| 4 | 九洲药业 | ** | 799.56 | 6.31% | 1,534.51 | 5.80% | 1,526.99 | 5.68% | 984.12 | 4.75% |
| 5 | 泛泰克 | ** | 384.69 | 3.04% | 1,455.26 | 5.50% | 274.51 | 1.02% | 219.82 | 1.06% |
| 6 | FARMABASE | SPDZ | 679.58 | 5.36% | 789.78 | 2.99% | 2,570.13 | 9.55% | 862.2 | 4.16% |
| 7 | CHORI | ** | 851.56 | 6.72% | 671.36 | 2.54% | 941.22 | 3.50% | 1,289.22 | 6.22% |
| 8 | OFICHEM | ** | 187.48 | 1.48% | - | - | 1,711.67 | 6.36% | 410.06 | 1.98% |
| 9 | 回盛生物 | SPDZ | 47.08 | 0.37% | - | - | 973.45 | 3.62% | 1,502.65 | 7.25% |
| 10 | 中牧南京动物药业有限公司 | SPDZ | 1,106.26 | 8.73% | 257.83 | 5.17% | 138.5 | 1.06% | - | - |
| 合计 | 9,235.28 | 72.88% | 18,880.11 | 75.60% | 16,827.98 | 63.10% | 11,029.67 | 53.23% | ||
报告期内，AMPHRAY、OFICHEM和中牧南京动物药业有限公司均为发行人长期客户，发行人对其销售收入波动系其所取得的下游市场需求波动导致，OFICHEM与发行人在2023年仍继续交易，双方合作关系未发生变化，AMPHRAY因其自身业务需求原因2023年1-6月双方未发生合作。回盛生物主要向发行人采购SPDZ，因自身业务调整，其2022年未向发行人采购SPDZ，但于2023年再次采购，双方合作关系未发生变化。
除上述情况外，报告期内发行人与其他主要客户持续交易，业务合作稳定，具有持续性。
（2）发行人主要客户的合作历史
| 序号 | 客户名称 | 合作历史 |
| 1 | ELANCO | 2007年开始业务合作 |
| 2 | AMPHRAY | 2007年开始业务合作 |
| 3 | 高化学 | 2011年开始业务合作 |
| 4 | 九洲药业 | 2010年开始业务合作 |
| 5 | 泛泰克 | 2018年开始业务合作 |
| 6 | FARMABASE | 2016年开始业务合作 |
| 7 | CHORI | 2007年开始业务合作 |
| 8 | OFICHEM | 2011年开始业务合作 |
| 9 | 回盛生物 | 2014年开始业务合作 |
| 10 | 中牧南京动物药业有限公司 | 2016年开始业务合作 |
发行人生产所需的关键中间体可以实现自产，从而保证生产所需原料及最终产品的质量稳定性。凭借高标准的质量控制体系以及强执行力的质量控制措施，发行人已成为上述主要客户同类产品有重要地位。具体内容详见本回复之“问题1/二/（二）/1、结合我国市场中生产磺胺类原料药及中间体的厂商分布、与客户合作情况及生产工艺，列表说明发行人各类原料药及中间体的技术、质量和成本优势，是否为主要客户同类产品的唯一供应商或占有重要地位”。发行人与主要客户合作历史均超过5年，业务合作稳定。
（3）公司主要客户的在手订单
2023年7-8月，发行人对主要客户销售收入为1,547.86万元；截至2023年8月31日，发行人与主要客户在手订单金额为3,642.83万元，发行人与主要客户合作稳定，交易具有可持续性。
（4）说明发行人与主要客户的合作是否具有稳定及可持续性
报告期内发行人与主要客户合作历史均在5年以上，报告期内及期后均持续交易，在手订单充足；且发行人已与主要客户形成长期稳定的合作关系，若客户终断与发行人的合作关系，将面临一定的供应商转换成本。
综上，发行人与主要客户的合作关系较为稳定、可持续。
（二）说明报告期各期发行人向ELANCO销售的具体情况，包括合作的主体、销售的内容、金额、占比及毛利率等情况，报告期内向该客户销售金额大幅增长的原因及合理性；说明发行人与ELANCO开展业务合作的历史及合作以来的历史交易情况，目前发行人与该客户是否签订了长期框架协议、发行人是否为该客户相关产品主要或唯一供应商，并按季度列示报告期内发行人向该客户的销售情况，包括销售内容、单价、金额及毛利率等，结合目前对该客户的在手订单、该客户未来的采购计划等，充分说明发行人与该客户能够保持长久稳定的合作关系、是否具有议价能力、未来业绩是否对该客户形成重大依赖
1、说明报告期各期发行人向ELANCO销售的具体情况，包括合作的主体、销售的内容、金额、占比及毛利率等情况，报告期内向该客户销售金额大幅增长的原因及合理性
发行人已对该部分内容申请豁免披露。
2、说明发行人与ELANCO开展业务合作的历史及合作以来的历史交易情况，目前发行人与该客户是否签订了长期框架协议、发行人是否为该客户相关产品主要或唯一供应商，并按季度列示报告期内发行人向该客户的销售情况，包括销售内容、单价、金额及毛利率等，结合目前对该客户的在手订单、该客户未来的采购计划等，充分说明发行人与该客户能够保持长久稳定的合作关系、是否具有议价能力、未来业绩是否对该客户形成重大依赖
（1）说明发行人与ELANCO开展业务合作的历史及合作以来的历史交易情况
发行人从2007年开始与瑞士制药商诺华制药集团（NVS）下属动保业务板块（以下简称“诺华动保”）开展业务合作，2014年诺华动保被ELANCO收购后，发行人开始与ELANCO开展业务合作。发行人2017年至2019年对ELANCO的销售收入合计为9,924.88万元。
（2）目前发行人与该客户是否签订了长期框架协议、发行人是否为该客户相关产品主要或唯一供应商
截至本回复出具之日，发行人已就主要采购产品与ELANCO签订框架协议，协议约定期间截至2026年12月31日。发行人是ELANCO的重要供应商。
（3）按季度列示报告期内发行人向该客户的销售情况，包括销售内容、单价、金额及毛利率等
发行人已对该部分内容申请豁免披露。
（4）结合目前对该客户的在手订单、该客户未来的采购计划等，充分说明发行人与该客户能够保持长久稳定的合作关系、是否具有议价能力、未来业绩是否对该客户形成重大依赖
①目前对该客户的在手订单、该客户未来的采购计划
2023年7-8月，发行人对ELANCO的销售收入为129.90万元；截至2023年8月31日，发行人与ELANCO的在手订单金额为1,574.68万元。在手订单销售单价基本与报告期一致，公司与ELANCO协商确定销售订单价格，销售价格商定主要受公司产品生产成本变动幅度及美元兑人民币汇率的影响。
ELANCO已根据其未来的采购计划，就主要采购产品与发行人签订框架协议，协议约定期间截至2026年12月31日。
②是否具有议价能力
在综合考虑产品生产成本变动幅度及美元兑人民币汇率的影响后，发行人与ELANCO经商务谈判确认各产品的销售价格。报告期内，发行人向ELANCO销售产品的毛利率并未发生明显不利变化，发行人具有一定的议价能力。
③未来业绩是否对该客户形成重大依赖
报告期内，发行人对ELANCO的销售收入占营业收入的比例分别为15.11%、
26.17%、35.67%和36.30%，占比逐年提升。但发行人产品结构多样，除了销售DCLL、SPDZ和SPZ外，还有其他储备产品，同时涉及兽药原料药、医药原料药及中间体领域，兽药原料药也已覆盖主要畜牧养殖动物范围；并且发行人也在积极拓展新的客户并取得良好效果，报告期内新增温氏股份、鲁抗医药和双胞胎（集团）股份有限公司等行业内知名大型制药公司、养殖企业客户，2023年1-6月对ELANCO的销售占比为36.30%，与2022年基本保持稳定。因而发行人具备独立开展业务的能力，未来业绩对ELANCO不形成重大依赖。
④发行人与该客户能够保持长久稳定的合作关系
从发行人产品来看，根据对ELANCO的访谈，其认为发行人产能稳定、产品质量稳定可靠，双方合作品种也在不断丰富。而ELANCO为全球领先的动保企业，供应稳定、产品质量可靠是其选择供应商时的首要考虑因素，其对发行人产品的认可有助于双方保持长久稳定的合作。
从实际合作情况来看，若追溯至诺华动保，发行人与ELANCO已持续稳定合作超过十五年，目前也在持续通过签署框架协议和具体采购订单的形式保持合
作，双方已建立起相当稳固的供应关系。综上，发行人与ELANCO能够保持长久稳定的合作关系。
三、中介机构核查情况
（一）核查过程及取得的依据
1、访谈发行人管理层，了解发行人所处行业的情况，产品的终端应用情况，下游行业的发展状况等；查询下游行业及客户的公开资料，验证相关信息的匹配性；
2、对主要客户执行函证程序，实地走访及视频访谈主要客户，了解主要客户与发行人的交易情况，了解交易额波动的原因、合作的历史、合作的稳定性等；
3、获取发行人对主要客户的在手订单及销售情况明细表、签订的框架协议等，了解发行人经营的可持续性情况；
4、选取交易样本，核对发票、销售合同、出库单、签收单据、提单以及报关单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
5、执行分析程序，分析发行人报告期内产品销售结构和销售价格变动是否合理，分析发行人报告期内重要产品的毛利率变动情况及变动原因；
6、查阅公开信息，了解发行人各细分产品的应用市场或行业情况是否发生较大变化；
7、结合公开信息查阅及对发行人总经理的访谈，了解各细分产品的应用领域、功效、适应症等终端应用情况，并按照适用领域进一步划分兽药原料药、医药原料药及中间体的收入构成；
8、对各细分产品主要客户构成变动情况进行分析，并进一步分析招股书中关于和客户合作稳定性的相关表述是否合理、准确；
9、结合可比公司公开信息，分析发行人客户集中度与可比公司的差异及其原因；
10、结合对发行人总经理的访谈，了解发行人与ELANCO的合作历史，分析报告期内销售收入变动原因、议价能力、客户依赖以及未来合作稳定性等情况。
（二）中介机构核查意见
1、针对细分产品构成及收入波动较大的合理性问题，经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）2021年和2022年SPDZ销售收入波动较大，主要受市场供需变化和发行人自主决策的影响；2022年DCLL销售收入波动较大主要受客户需求增加影响；2020年至2022年ST系列销售收入增长主要系下游客户需求增加所致，2023年1-6月销售收入减少主要系客户短期需求波动影响；各产品收入波动均具有合理性。
（2）2020年至2022年，发行人医药原料药产品销量及收入规模逐年下滑主要系C-SN销量下降导致；而C-SN销售数量逐年下降主要系发行人经营策略调整及客户需求波动导致，2023年1-6月随着客户需求增加销量和销售金额开始回升，具有合理性。
（3）发行人各细分产品主要客户均未发生重大变化，与招股说明书中相关表述一致，招股说明书中相关表述合理、准确。
（4）发行人对三类产品不同销售模式下主要客户采购规模变动虽然存在一定变动，但具有其合理性。
2、针对客户集中度较高的原因及主要客户合作稳定性问题，经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）报告期内发行人客户集中度高于可比公司，主要是受业务规模差异、销售模式和产品类型差异以及供应商集中度差异影响，具有合理性；与同行业内以原料药为主的公司前五大客户集中度相比，差异较小，因此行业内客户集中度较高具有普遍性。
（2）鉴于发行人已与主要客户形成长期稳定的合作关系，且客户面临一定的供应商转换成本，客户一般不会轻易终断与发行人的合作关系，发行人与主要客户的合作关系较为稳定、可持续。
（3）2020年至2022年，ELANCO对发行人的采购规模逐年增加，主要系其自身需求增加导致，2023年1-6月保持稳定。2020年至2022年发行人向ELANCO销售金额大幅增长具有合理性。
（4）发行人与ELANCO已持续稳定合作超过十五年，目前也在持续通过签署框架协议和具体采购订单的形式保持合作，双方已建立起相当稳固的供应关系，
未来能够保持长久稳定的合作关系。发行人在与ELANCO的合作中具有议价能力，未来业绩对该客户不形成重大依赖。
问题7. 境外及贸易商销售真实性根据申请文件，（1）报告期各期发行人主营业务收入金额分别为20,669.88万元、26,286.27万元、26,148.94万元，扣非后归母净利润分别为7,850.57万元、11,445.21万元、10,956.16万元，2022年发行人收入及净利润规模小幅下降。（2）报告期内发行人境外销售收入规模及占比持续增加，各期境外销售收入金额为5,910.41万元、9,475.43万元、13,142.73万元，收入占比分别为
28.59%、36.05%和50.26%。（3）发行人下游客户包括生产商和贸易商，其中境内及境外均存在贸易商客户，境外制药厂商会同贸易商一道对原料药和中间体供应商开展考察、审计等工作，选定供应商后直接向贸易商客户下单，各期贸易商销售金额分别为6,592.5万元、7,135.24万元、7,446.68万元，占比分别为31.89%、27.14%、28.48%。
（1）境外销售快速增长的原因及真实性。请发行人：①说明各期境外销售中生产商、贸易商客户实现的收入金额、占比、产品类型及客户数量等情况，主要境外生产商、贸易商的具体情况，包括但不限于：客户名称、注册地址、成立时间、实际控制人、主营业务及规模、与发行人的合作历史等，各期销售内容、销售金额及占比等，结合海外市场开拓方式、主要客户的采购需求变化、主要产品的适应领域需求变动趋势等说明报告期内境外销售持续增长的原因。
②说明报告期各期发行人在不同国家或地区实现的收入金额、占比、产品类型及客户数量等情况，并结合发行人产品境外销售的准入要求、相关区域对发行人外销产品的贸易政策或关税等是否发生重大调整、外销客户是否存在严重依赖等说明发行人外销收入规模是否具有可持续性。③说明境外收入中不同贸易术语实现的销售金额及比例，对应的收入确认时点及依据，收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定；说明各期外销收入的当期及期后回款金额及占比情况，是否存在长期未回款的情况；说明发行人与境外客户的退换货约定，报告期内是否发生退换货情况、退换货原因，各期金额及相关会计处理；结合报告期各期境外相关销售费用变化情况，量化分析销售费用与外销收入变动是否匹配；分析说明物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证、中国出口信用保险公司数据、外汇管理局数据、出口退税金额等与发行人境外销售收入是否匹配。
（2）通过贸易商销售的合理性及真实性。根据申请文件，中介机构未对贸易商客户的终端销售情况进行穿透核查，主要在访谈过程中了解贸易商客户的期末库存情况，其中安徽九诚和成都百灵两家贸易商期末库存占比5%-20%。请发行人：①说明和贸易商合作的具体模式，是否存在生产厂商指定贸易商的情况，通过贸易商销售的模式是否符合行业惯例。②说明各期贸易商销售模式下境内、境外收入金额、占比、产品类型及客户数量等情况，主要境内、境外贸易商客户名称、成立时间、注册资本、注册地址、实际控制人、主营业务及规模、与发行人的合作历史、是否主要销售发行人的产品、主要终端客户构成等，并说明是否存在发行人前员工、发行人及其关联方等相关主体设立或参与经营的贸易商的情况，如存在，请说明具体情况及交易价格的公允性；说明各期向上述贸易商销售的内容、销售金额及占比、销售数量、销售单价情况，销售价格是否存在较大波动。③结合主要贸易商期末库存、终端销售及期后回款情况，说明销售回款是否及时，是否存在贸易商大量囤货虚增收入的情形。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，（1）区分境内外客户说明对客户销售真实性的核查过程、核查方法和比例，并对销售收入真实性发表明确意见；对于函证程序请说明发函回函数量、金额及比例，未回函的替代核查程序及占比；对于走访程序区分实地走访、视频访谈，说明访谈的具体内容、获取的证据、以及是否获取盖章和签字文件；对于细节测试，请说明核查的具体方法及覆盖的比例等内容。（2）说明制药厂商会同贸易商一道对原料药和中间体供应商开展考察、审计等工作的情况下，中介机构无法对贸易商终端客户直接核查的合理性，结合《审核适用指引1号》的相关要求，说明目前对贸易商客户终端销售真实性的核查方法、程序以及核查结果或结论，现有核查程序是否能够支撑贸易商客户终端销售真实性的核查结论。（3）说明对报告期发行人收入截止性测试情况、是否存在跨期确认收入的情形，请保荐机构和申报会计师结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内主要客户的销售收入确认情况。（4）结合上述核查情况，对报告期内收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。
【回复】
一、境外销售快速增长的原因及真实性
（一）说明各期境外销售中生产商、贸易商客户实现的收入金额、占比、产品类型及客户数量等情况，主要境外生产商、贸易商的具体情况，包括但不限于：客户名称、注册地址、成立时间、实际控制人、主营业务及规模、与发行人的合作历史等，各期销售内容、销售金额及占比等，结合海外市场开拓方式、主要客户的采购需求变化、主要产品的适应领域需求变动趋势等说明报告期内境外销售持续增长的原因
1、说明各期境外销售中生产商、贸易商客户实现的收入金额、占比、产品类型及客户数量等情况
报告期内，发行人境外销售中生产商、贸易商客户实现的收入金额、占比、产品类型及客户数量等情况如下：
单位：万元，户
| 客户类型 | 产品类型 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||||
| 销售金额 | 占比 | 客户数量 | 销售金额 | 占比 | 客户数量 | ||
| 贸易商 | 兽药原料药 | 221.43 | 3.25% | - | - | - | - |
| 医药原料药 | 1,023.49 | 15.00% | - | 743.54 | 5.66% | - | |
| 中间体 | - | - | - | 642.94 | 4.89% | - | |
| 小计 | 1,244.92 | 18.25% | 6 | 1,386.47 | 10.55% | 6 | |
| 生产商 | 兽药原料药 | 5,291.84 | 77.57% | - | 11,460.01 | 87.20% | - |
| 医药原料药 | 264.02 | 3.87% | - | 194.07 | 1.48% | - | |
| 中间体 | 20.84 | 0.31% | - | 102.18 | 0.78% | - | |
| 小计 | 5,576.70 | 81.75% | 10 | 11,756.26 | 89.45% | 10 | |
| 合计 | 6,821.62 | 100.00% | 16 | 13,142.73 | 100.00% | 16 | |
| 客户类型 | 产品类型 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 销售金额 | 占比 | 客户数量 | 销售金额 | 占比 | 客户数量 | ||
| 贸易商 | 兽药原料药 | 283.53 | 2.99% | - | 73.24 | 1.24% | - |
| 医药原料药 | 967.51 | 10.21% | - | 1,346.14 | 22.78% | - | |
| 中间体 | 401.60 | 4.24% | - | 206.37 | 3.49% | - | |
| 小计 | 1,652.64 | 17.44% | 6 | 1,625.75 | 27.51% | 7 | |
| 生产商 | 兽药原料药 | 7,277.12 | 76.80% | - | 3,749.11 | 63.43% | - |
| 医药原料药 | 416.21 | 4.39% | - | 395.68 | 6.69% | - | |
| 中间体 | 129.47 | 1.37% | - | 139.87 | 2.37% | - | |
| 小计 | 7,822.79 | 82.56% | 12 | 4,284.66 | 72.49% | 12 | |
| 合计 | 9,475.43 | 100.00% | 18 | 5,910.41 | 100.00% | 19 | |
备注：客户数量为集团合并口径。
报告期内，发行人的境外销售客户主要以生产商为主，报告期内占比分别为
72.49%、82.56%、89.45%和81.75%；境外销售产品类型主要以兽药原料药为主，
报告期内占比分别为64.67%、79.79%、87.20%和80.82%；各期客户数量保持稳定。
2、主要境外生产商、贸易商的具体情况，包括但不限于：客户名称、注册地址、成立时间、实际控制人、主营业务及规模、与发行人的合作历史等
报告期内，发行人主要境外生产商、贸易商的具体情况列示如下：
| 客户名称 | 客户类型 | 注册地址 | 成立时间 | 实际控制人 | 主营业务 | 营业规模 | 合作历史 |
| ELANCO | 生产商 | 2500 Innovation Way, Greenfield, Indiana, USA | 1954年 | 无实控人 | 兽医和动物食品的创新，开发，生产和销售 | 44.18亿美元（2022年度） | 2007年开始合作 |
| FARMABASE | 生产商 | PRACA EMILIO MARCONATO, 1000 GALPAO A3-NUCLEO RESIDENCIAL DOUTOR JOAO ALDO NASSIF-JAGUARIUNA-SP-BRASIL CEP 13916-074 | 1993年 | PAULO MACHADO | 兽药和饲料添加剂的生产和销售 | 0.5亿美元（2021年度） | 2016年开始合作 |
| AMPHRAY | 生产商 | Sambava Chambers 4th Floor, Sir P. M. Road, Fort, Mumbai 400001 | 1966年 | Deora家族 | 原料药和中间体生产企业 | 印度领先的制药企业，产品出口85个国家 | 2007年开始合作 |
| CHORI | 贸易商 | 1-7-3, Awajimachi, Chuo-ku, Osaka, 540-8603, Japan | 1948年 | 无实控人 | 原料药生产和销售 | 23.72亿美元（2022年度） | 2007年开始合作 |
| OFICHEM | 生产商/贸易商 | HEEMBADWEG 5.9561 CZ, TER APEL, the Netherlands | 1992年 | Oldenziel家族 | 原料药生产和销售 | 4亿元以上（2022年度） | 2011年开始合作 |
| NORDMANN | 贸易商 | Kajen 2, 20459 Hamburg, Germany | 1912年 | NORDMANN家族 | 化学品分销 | 6.2亿欧元（2022年度） | 2009年开始合作 |
| NUTRIEN AG SOLUTIONS LIMITED | 生产商 | Saskatoon, Saskatchewan, Canada | 1859年 | 无实际控制人 | 肥料 | 378.84亿美元（2022年度） | 2018年开始合作 |
| NAAFCO PHARMA LIMITED | 生产商 | 69/1 Bir Uttam Kazi Nuruzzaman Road 12/A Suvastu Tower, Panthapath Dhaka 1205, Bangladesh | 1984年 | M SHAMSUL HUDA | 动物保健，种子种植，农作物肥料 | 非上市企业，无公开财务信息 | 2018年开始合作 |
注：相关资料来源于相关公司官网、客户访谈、年报数据及公开信息查询。
3、各期销售内容、销售金额及占比
报告期内，发行人对主要境外客户销售内容、销售金额及占对应期间境外销售收入的比例如下：
单位：万元
| 客户名称 | 主要销售内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| ELANCO | ** | 4,454.53 | 65.30% | 7,540.80 | 57.38% | 1,826.66 | 19.28% | 445.23 | 7.53% |
| FARMABASE | SPDZ | 679.58 | 9.96% | 789.78 | 6.01% | 2,570.13 | 27.12% | 862.20 | 14.59% |
| AMPHRAY | ** | - | - | 2,753.94 | 20.95% | 42.55 | 0.45% | 991.40 | 16.77% |
| CHORI | ** | 851.56 | 12.48% | 671.36 | 5.11% | 941.22 | 9.93% | 1,289.22 | 21.81% |
| OFICHEM | ** | 187.48 | 2.75% | - | - | 1,711.67 | 18.06% | 410.06 | 6.94% |
| NUTRIEN | DCLL | - | - | - | - | 770.25 | 8.13% | 688.89 | 11.66% |
| NAAFCOPHARMALIMITED | SPDZ、SPZ | 23.42 | 0.34% | 300.70 | 2.29% | 509.20 | 5.37% | 402.04 | 6.80% |
| NORDMANN | DCAX | - | - | 642.94 | 4.89% | 401.60 | 4.24% | 12.03 | 0.20% |
| 合计 | 6,196.58 | 90.84% | 12,699.52 | 96.63% | 8,773.28 | 92.59% | 5,101.07 | 86.31% | |
注：ELANCO下属多家公司均为发行人客户，此处仅包含对其境外公司的销售数据。
报告期内，发行人的主要境外客户中仅NUTRIEN受自身需求影响2022年及2023年1-6月未向发行人采购；OFICHEM受其自身短期需求波动影响2022年未向发行人采购，2023年双方仍保持合作；AMPHRAY和NORDMANN受其下游客户短期需求波动影响2023年1-6月未向发行人采购。发行人与主要境外客户持续交易，业务合作稳定，具有持续性。
4、结合海外市场开拓方式、主要客户的采购需求变化、主要产品的适应领域需求变动趋势等说明报告期内境外销售持续增长的原因
报告期内，发行人境外销售金额分别为5,910.41万元、9,475.43万元、13,142.73万元和6,821.62万元，境外销售持续增长。
（1）市场开拓方式
发行人主要通过业内推荐以及参加展会等方式获取境外客户。报告期内发行人境外销售收入增长主要来自于原有客户的采购增加。
（2）主要客户采购需求变化
发行人境外销售收入2021年较2020年增长3,565.02万元，主要系ELANCO、FARMABASE和OFICHEM这三家境外客户采购需求增加引起。
发行人境外销售收入2022年较2021年增长3,667.30万元，主要系ELANCO和AMPHRAY采购需求增加引起。
发行人境外销售收入2023年1-6月为6,821.62万元，销售规模保持稳定。
（3）主要产品的适应领域需求变动趋势
报告期内，发行人兽药原料药的主要应用领域为抗微生物和抗寄生虫，医药原料药的应用领域主要为抗菌。2021年境外销售收入增加主要系抗微生物药和抗寄生虫药产品领域需求增加，引起SPDZ和DCLL原料药的境外销售收入增加；2022年和2023年1-6月境外销售收入增加主要系抗寄生虫产品领域需求增加，引起DCLL境外销售收入增加。综上，报告期内，发行人境外销售收入增加主要系原有客户因自身业务调整和采购需要变化向发行人采购兽药原料药增加引起。
（二）说明报告期各期发行人在不同国家或地区实现的收入金额、占比、产品类型及客户数量等情况，并结合发行人产品境外销售的准入要求、相关区域对发行人外销产品的贸易政策或关税等是否发生重大调整、外销客户是否存在严重依赖等说明发行人外销收入规模是否具有可持续性
1、说明报告期各期发行人在不同国家或地区实现的收入金额、占比、产品类型及客户数量等情况
报告期内，发行人在不同国家或地区实现的收入金额、占比、产品类型及客户数量等情况列示如下：
单位：万元，户
| 区域 | 产品类别 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 客户数量 | 金额 | 占比 | 客户数量 | ||
| 新西兰 | 兽药原料药 | 3,066.66 | 44.95% | 1 | 4,005.55 | 30.48% | 1 |
| 欧盟 | 兽药原料药、医药原料药、中间体 | 1,802.72 | 26.43% | 8 | 3,227.75 | 24.56% | 10 |
| 印度 | 兽药原料药 | 31.54 | 0.46% | 1 | 2,928.81 | 22.28% | 2 |
| 巴西 | 兽药原料药 | 679.58 | 9.96% | 1 | 789.78 | 6.01% | 1 |
| 日本 | 医药原料药、中间体 | 851.56 | 12.48% | 1 | 671.54 | 5.11% | 2 |
| 澳大利亚 | 兽药原料药 | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | 兽药原料药、医药原料药、中间体 | 389.56 | 5.71% | 6 | 1,519.30 | 11.56% | 9 |
| 合计 | 6,821.62 | 100.00% | 18 | 13,142.73 | 100.00% | 25 | |
| 区域 | 产品类别 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 客户数量 | 金额 | 占比 | 客户数量 | ||
| 新西兰 | 兽药原料药 | 1,080.20 | 11.40% | 1 | - | - | - |
| 欧盟 | 兽药原料药、医药原料药、 | 2,264.40 | 23.90% | 8 | 644.53 | 10.91% | 7 |
| 中间体 | |||||||
| 印度 | 兽药原料药 | 290.56 | 3.07% | 2 | 1,152.87 | 19.51% | 2 |
| 巴西 | 兽药原料药 | 2,570.13 | 27.12% | 1 | 862.20 | 14.59% | 1 |
| 日本 | 医药原料药、中间体 | 941.22 | 9.93% | 1 | 1,483.56 | 25.10% | 2 |
| 澳大利亚 | 兽药原料药 | 828.49 | 8.74% | 2 | 711.42 | 12.04% | 2 |
| 其他 | 兽药原料药、医药原料药、中间体 | 1,500.44 | 15.84% | 8 | 1,055.82 | 17.86% | 9 |
| 合计 | 9,475.43 | 100.00% | 23 | 5,910.41 | 100.00% | 23 | |
注1：客户数量为在该区域有销售的单体公司数量。注2：若剔除同一客户在多区域进行销售的影响，报告期内，发行人集团合并口径下的境外客户数量分别为19家、18家、16家和16家。
报告期内，发行人境外销售区域主要集中在欧盟、新西兰、印度、巴西、日本和澳大利亚等国家和地区，报告期内主要境外区域占境外销售收入的比例分别为82.14%、84.16%、88.44%和94.29%。
2、结合发行人产品境外销售的准入要求、相关区域对发行人外销产品的贸易政策或关税等是否发生重大调整、外销客户是否存在严重依赖等说明发行人外销收入规模是否具有可持续性
（1）准入要求：
发行人产品境外销售需接受当地主管部门监管，履行当地的注册和审查程序。目前，主要国家和地区的监管政策如下：
A、新西兰
新西兰初级产业部（MPI：Ministry for Primary Industries）负责对在新西兰进口、生产、销售以及使用农药兽药产品进行监管活动。根据AgriculturalCompounds and Veterinary Medicines Act 1997的规定，属于农药兽药（ACVM：
agricultural compounds and veterinary medicines）的产品在进入新西兰前需要经过MPI的登记，登记的种类包括正式登记（Trade Name Product），临时登记（Provisional registration），豁免登记（Exemption）以及其他批准四类。经过登记注册后的农药兽药产品可以在新西兰境内合法进行销售。
B、欧盟
中国企业向欧盟出口原料药，可以通过两种方式进行：一是在制剂申请的同时向欧洲药品管理局（EMA：European Medicines Agency）或是单个欧盟国家的药品管理局递交登记欧洲原料药主文件（ASMF：Active Substance Master File）以实现销售；二是通过欧洲药品质量指导委员会（EDQM：European Directorate for
the Quality of Medicines）对原料药进行欧洲药典适应性认证从而实现在欧盟的销售。
在EMA方式下，原料药与制剂一同经过批准认证后可以进行销售，中国企业无法独立申请认证，且该项认证与下游制剂企业所绑定，在销售同一种原料药时需要跟随不同客户分别进行审核。
在EDQM方式下，根据欧盟法规，欧盟成员国以外地区生产的原料药在进入欧洲市场用于药品制剂生产时，需要通过欧洲药典适用性认证（COS：
Certificate of Suitability to Monographs of the European Pharmacopoeia）。该项认证由原料药厂商独立提交进行质量认证的申请文件，保证原料药生产过程中的杂质控制等质量情况符合欧洲药典的相关规定，在通过认证后将取得CEP证书，经认证的产品也将获准用于欧盟上市药品制剂生产。拟在欧盟上市的药品制剂生产过程中使用取得CEP证书的原料药时，在通过获得CEP证书的原料药厂商的授权（Marketing Authorize）后，无需在药品制剂上市申请过程中再次接受与制剂所用原料药相关的审查。
C、印度
对于兽药原料药，印度客户承担办理兽药GMP证书义务，发行人需配合客户履行相应注册程序，如提供中国兽药GMP证书，发行人无需承担注册义务。
对于中间体，印度的化学品监管政策主要是针对危险化学品、炸药、农药等法律法规特别规定的、实行进口许可管理的化学品。根据印度环境和森林部、中央污染控制委员会发布的《印度国家化学品管理介绍》（NCMP），危险化学品指《危险化学品生产、储存和进口规定》第二部分列明的684种化学物质。
D、巴西
巴西的农业、畜牧和食品供应部（Ministério da Agricultura,Pecuária eAbastecimento，MAPA）依据《巴西兽药及兽药生产公司注册法（Decreto5053/2004）》对在巴西进口、生产、使用的兽药进行注册管理工作。对于要在巴西商业化使用的兽药，应由拥有该兽药产品的公司提出注册申请并递交相关资料。兽药原料药厂商需要配合制剂生产企业提供相关原料药资料（如中国兽药GMP证书），在取得兽药产品的注册文件之后才能办理出口报关等手续。
E、日本
根据日本《医药品医疗机器法》的规定，向日本出口原料药、医药品以及医
疗器材的外国厂商，在进行销售前需要获得“外国制造业者认定”。该认定由日本独立行政法人医药品医疗器械综合机构（PMDA：Pharmaceuticals and MedicalDevices Agency）进行审查，并由日本厚生劳动省颁发认定证书。除强制性的“外国制造业者认定”以外，PMDA同时提供在进行制剂审核过程中保护原料药生产企业工艺机密的MF（Master File）制度。医药制剂在进行上市审查时，审核机构需要对医药制剂中所使用的原料药情况进行审查，原料药生产企业通过提前将原料药的生产方法与数据等审查所需信息向PMDA提交，获得由其颁发的“原药等登录原簿登陆证”（简称MF登录证书），从而避免在销售过程中的制剂审查中向下游制剂厂商提供原料药的生产方法等重要信息。向日本出口中间体适用日本关于入境化学品的监管规定，即日本化学物质审查及制造管理法（Chemical Substance Control Law, CSCL），该法规规定对于中间体类新化学物质，日本境内的生产商和进口商必须满足CSCL的要求。CSCL要求生产、进口化学品的日本境内企业和向日本出口化学品的境外企业对《日本现有化学物质和新化学物质名录》中生产或进口量超过1吨/年的一般化学物质，和未收录在名录中的新化学物质进行申报。常规新物质申报可以由海外供应商或者日本本土的生产/进口商作为申报人，其他申报类型只有日本本土的生产/进口商可以作为申报人。
F、澳大利亚澳大利亚农药兽药管理局（APVMA：Australian Pesticides and VeterinaryMedicines Authority）负责对在澳大利亚生产、进口、销售、使用农药与兽药的活动进行监管。依据Agricultural and Veterinary Chemicals Code Act 1994的规定，生产商在澳大利亚销售用于农业或动物的化学产品时，需要向APVMA申请对该化学产品中的每一种活性成分是否在质量标准、产品纯度、生态影响等方面符合澳大利亚安全准则进行核查与批准。若该活性成分由澳大利亚以外的生产商生产，该境外生产商需要向申请者提供公司名称、代码、生产地址等信息以配合申请者向APVMA进行申请。经过APVMA审核后的活性成分再次被其他厂商引进行时无需再接受其他审核。
综上，公司境外销售的主要国家和地区，对于原料药及中间体的监管规则均要求履行相关程序，遵守当地主管部门相关规定，因此若其他竞争对手进入相应市场也需要履行相关程序，存在一定的壁垒。
（2）相关区域对发行人外销产品的贸易政策或关税等是否发生重大调整根据报告期内以及期后发行人的境外销售情况，结合公开信息查询，发行人产品销售主要区域对发行人外销产品的贸易政策或关税等未发生重大调整，不存在重大不利因素。
（3）外销客户是否存在严重依赖
报告期内，发行人与主要境外客户合作历史均在5年以上，且保持持续交易，业务合作稳定，具有可持续性；报告期内，发行人境外客户数量分别为19家、18家、16家和16家，客户数量稳定，销售区域包括欧盟、新西兰、印度、巴西、日本和澳大利亚等国家和地区。2023年7-8月，发行人境外销售收入为767.13 万元；截至2023年8月31日，发行人境外销售在手订单金额为3,431.68万元，在手订单充足。从客户构成来看，主要对ELANCO的销售收入占比较高，ELANCO作为全球领先的动保企业，2022年销售收入为全球动保行业第四名，需求稳定，发行人与其合作超过15年，双方建立了稳定的合作关系。关于与客户合作的稳定性详见“问题6/二/（一）/2、结合发行人主要的构成情况、合作历史、在手订单情况等，说明发行人与主要客户的合作是否具有稳定及可持续性”之相关回复。
综上，发行人海外销售对主要客户不存在严重依赖，境外销售规模具有可持续性。
（三）说明境外收入中不同贸易术语实现的销售金额及比例，对应的收入确认时点及依据，收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定；说明各期外销收入的当期及期后回款金额及占比情况，是否存在长期未回款的情况；说明发行人与境外客户的退换货约定，报告期内是否发生退换货情况、退换货原因，各期金额及相关会计处理；结合报告期各期境外相关销售费用变化情况，量化分析销售费用与外销收入变动是否匹配；分析说明物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证、中国出口信用保险公司数据、外汇管理局数据、出口退税金额等与发行人境外销售收入是否匹配
1、说明境外收入中不同贸易术语实现的销售金额及比例，对应的收入确认时点及依据，收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定
报告期内，发行人境外收入中不同贸易术语实现的销售金额及比例列示如下：
单位：万元
| 贸易术语类型 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| CIF | 4,218.91 | 61.85% | 10,975.70 | 83.51% | 7,131.18 | 75.26% | 3,771.67 | 63.81% |
| CFR | 874.98 | 12.83% | 972.06 | 7.40% | 1,530.06 | 16.15% | 1,687.68 | 28.55% |
| FCA | 1,387.41 | 20.34% | 1,018.53 | 7.75% | 261.92 | 2.76% | - | - |
| FOB | 340.32 | 4.99% | 175.42 | 1.33% | 547.16 | 5.77% | 395.64 | 6.69% |
| CPT | - | - | 1.02 | 0.01% | 5.12 | 0.05% | 55.41 | 0.94% |
| 合计 | 6,821.62 | 100.00% | 13,142.73 | 100.00% | 9,475.43 | 100.00% | 5,910.41 | 100.00% |
相关贸易术语的含义及交货地点如下：
| 贸易术语类型 | 含义 | 交货地点 |
| CIF | 指在装运港当货物越过船舷时卖方即完成交货 | 货物交到船上时 |
| CFR | 指卖方在船上交货或以取得已经这样交付的货物方式交货 | 货物交到船上时 |
| FCA | 指卖方在其所在地或其他指定地点将货物交给买方指定的承运人或其他人 | 出口国的地点或港口 |
| FOB | 指卖方以在指定装运港将货物装上买方指定的船舶或通过取得已交付至船上货物的方式交货 | 指定的装运港口 |
| CPT | 指卖方将货物在双方约定地点交给买方指定的承运人或其他人。 | 国内陆路口岸或港口 |
报告期内，发行人的外销业务类型贸易术语包括CIF、CFR、FCA、FOB、和CPT，根据《国际贸易术语解释通则》关于商品风险转移界限的规定，公司已将货物的控制权转移给客户，后续存货风险由客户承担，上述五种贸易术语在出发港口完成报关并取得提单后，相关商品的控制权即转移。
根据《企业会计准则第14号—收入》规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，发行人的收入确认政策为在完成报关并取得提单后达到收入确认条件，符合企业会计准则的相关规定。
2、说明各期外销收入的当期及期后回款金额及占比情况，是否存在长期未回款的情况
报告期内，发行人境外销售收入的当期及期后回款金额及占比情况如下：
单位：万元
| 年度 | 外销金额 | 当期收款金额 | 当期收款比例 | 期后回款金额 | 期后回款比例 | 实际回款比例 |
| 2023年1-6月 | 6,821.62 | 3,797.48 | 55.67% | 2,301.50 | 33.74% | 89.41% |
| 2022年度 | 13,142.73 | 11,846.41 | 90.14% | 1,296.32 | 9.86% | 100.00% |
| 2021年度 | 9,475.43 | 8,136.00 | 85.86% | 1,339.43 | 14.14% | 100.00% |
| 2020年度 | 5,910.41 | 5,701.77 | 96.47% | 208.64 | 3.53% | 100.00% |
注：期后回款情况截至2023年9月25日。
报告期内，发行人境外销售收入的货款大部分在当期收回，剩余货款已基本在期后收回，回款情况良好，不存在长期未回款的情况。
3、说明发行人与境外客户的退换货约定，报告期内是否发生退换货情况、退换货原因，各期金额及相关会计处理
发行人与境外客户约定的退换货条款按照行业通行标准，即仅在产品质量不符合双方约定时才可以退换货，报告期内境外客户未发生退换货情况。
4、结合报告期各期境外相关销售费用变化情况，量化分析销售费用与外销收入变动是否匹配
报告期内，发行人境外销售费用与外销收入、外销数量变动情况如下：
单位：万元，吨，万元/吨
| 项目 | 公式 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境外销售费用 | A | 4.94 | 14.65 | 24.64 | 11.25 |
| 外销收入 | B | 6,821.62 | 13,142.73 | 9,475.43 | 5,910.41 |
| 外销数量 | C | 268.46 | 378.40 | 445.56 | 444.50 |
| 单位境外销售费用 | D=A/C | 0.02 | 0.04 | 0.06 | 0.03 |
| 境外销售费用占比 | E=A/B | 0.07% | 0.11% | 0.26% | 0.19% |
注：公司境外销售费用主要为报关代理费和港杂费。
发行人境外销售费用主要与出口产品数量和报关代理单价相关。2021年单位境外销售费用及境外销售费用占比较2020年均上涨主要系受外部环境影响，港口运输受阻，相关报关代理费和港杂费大幅上涨，使得2021年境外销售费用增加；2022年海运运力紧张情况得到缓解，报关代理费和港杂费价格下降，同时，受外销产品结构调整，外销数量减少，使得境外销售费用金额以及占外销收入的比例下降；2023年受出口相关费用价格下降影响，境外销售费用金额以及占外销收入的比例下降。
综上，报告期内，发行人的境外销售费用与外销收入相互匹配，具有合理性。
5、分析说明物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证、中国出口信用保险公司数据、外汇管理局数据、出口退税金额等与发行人境外销售收入是否匹配
（1）外销收入与物流运输记录和发货单据匹配情况
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 发货及物流运输单据对应收入 | 6,821.62 | 14,834.47 | 9,475.43 | 5,910.41 |
| +上期发货本期确认收入 | - | - | - | - |
| -本期发货下期确认收入 | - | 1,691.74 | - | - |
| 发货及物流单据对应收入 | 6,821.62 | 13,142.73 | 9,475.43 | 5,910.41 |
| 外销收入 | 6,821.62 | 13,142.73 | 9,475.43 | 5,910.41 |
| 差异 | - | - | - | - |
报告期内，除2022年12月末曾存在1笔发出商品未达到收入确认条件于次年1月确认收入外，发货及物流运输单据对应的收入与当期外销收入匹配。
（2）外销收入与资金划款凭证匹配情况
单位：万美元
| 项目 | 公式 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外销收入 | A | 976.82 | 1,976.09 | 1,467.70 | 857.46 |
| +预收货款增加 | B | -1.61 | -12.94 | 14.55 | - |
| -应收货款增加 | C | 233.29 | -0.02 | 178.10 | -56.25 |
| 当期应收货款金额 | D=A+B-C | 741.92 | 1,963.17 | 1,304.15 | 913.71 |
| 实际收款金额 | E | 741.79 | 1,962.94 | 1,303.76 | 913.35 |
| 差异 | F=D-E | 0.13 | 0.23 | 0.39 | 0.36 |
| 差异占比 | G=F/D | 0.02% | 0.01% | 0.03% | 0.04% |
报告期内，发行人外销收入与当期外汇收款金额差异金额占比较小，为银行收取的手续费，匹配情况良好。
（3）外销收入与出口单证匹配情况
单位：万美元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 报关单出口金额 | 972.58 | 1,956.48 | 1,419.37 | 851.56 |
| 外销收入 | 972.94 | 1,976.09 | 1,467.70 | 857.46 |
| 差额 | -0.36 | -19.61 | -48.33 | -5.90 |
报告期内，公司确认的外销收入与报关单金额差异部分为海运费，匹配情况良好。
（4）外销收入与外汇管理局数据相匹配
单位:万美元
| 项目 | 外汇收汇金额 | 账面收款金额 | 差异 |
| 2023年1-6月 | 741.83 | 741.79 | 0.04 |
| 2022年度 | 1,963.00 | 1,962.94 | 0.07 |
| 2021年度 | 1,303.94 | 1,303.76 | 0.18 |
| 2020年度 | 913.38 | 913.35 | 0.04 |
注：最近一年的外汇收汇数据从国家外汇管理局数字外管平台调取，超过一年无法调取的数据由保荐机构独立向收汇银行获取。
报告期内，外汇收汇金额与账面外销收款金额基本一致，差异部分系信用证结算业务银行收取的手续费，匹配情况良好。
（5）外销收入与中国出口信用保险公司数据匹配情况
中国出口信用保险公司推出的出口信用保险产品是承保出口商在经营进出口业务的过程中因进口商的商业风险或进口国的政治风险而遭受的损失的一种信用保险，该保险并非外销业务中的强制险种，发行人的外销业务未购买此类保险，因而未对外销收入与中国出口信用保险公司数据进行匹配。
（6）外销收入与出口退税金额匹配情况
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外销收入 | A | 6,821.62 | 13,142.73 | 9,475.43 | 5,910.41 |
| 出口退税申报境外销售金额 | B | 5,195.90 | 13,121.73 | 9,491.62 | 5,870.21 |
| 退税申报时间性差异 | C=A-B | 1,625.72 | 21.00 | -16.21 | 40.20 |
| 差异占出口退税对应的外销收入的比重 | D=C/A | 23.83% | 0.16% | -0.17% | 0.68% |
| 申报免抵金额 | E | 675.47 | 1,705.83 | 1,233.91 | 715.88 |
| 退税率 | F=E/B | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 12.20% |
报告期内，发行人外销收入与出口退税申报境外销售金额存在差异的原因主要系外销收入发生时点与实际申报退税时点存在时间差，差异金额占比较小，未见异常。其中2020年退税率低于13%系2020年3月以前发行人部分出口产品的退税率为10%。2023年申请退税金额较外销收入金额少主要系6月份出口金额较多，该部分外销收入于次月申请退税。
二、通过贸易商销售的合理性及真实性
（一）说明和贸易商合作的具体模式，是否存在生产厂商指定贸易商的情况，通过贸易商销售的模式是否符合行业惯例
报告期内，发行人与贸易商的合作模式与生产商一致，贸易商均直接向发行人采购，主要合同条款与生产商一致，均为买断式销售。交货方式分为客户自提或由公司将商品送到指定地点。
生产厂商通过贸易商进行采购是目前原料药和中间体行业较为普遍的一种业务模式，在该模式下生产厂商主要负责药品的生产和销售工作，而将采购环节较多直接交给贸易商，发行人也存在对生产厂商指定的贸易商销售的情况。发行人同行业可比公司销售模式和产品类型如下表所示：
| 公司名称 | 销售模式 | 产品类型 |
| 瑞普生物 | 大客户直销、经销商渠道及政府招标采购 | 兽用生物制品、原料药、制剂 |
| 国邦医药 | 直接销售、医药贸易商、客户代理商 | 原料药、中间体、制剂、动保添加剂 |
| 普洛药业 | 直销、代销 | 原料、中间体、制剂、CDMO |
| 齐晖医药 | 生产型客户和贸易型客户 | 原料药、中间体 |
| 海昇药业 | 生产型客户和贸易型客户 | 原料药、中间体 |
发行人同行业可比公司中，国邦医药和齐晖医药的销售模式均存在通过贸易商销售的情形；因瑞普生物和普洛药业的主要产品包含制剂，这类产品需直接面对终端用户，此类终端客户数量众多，为触及终端用户，需要通过经销商或代理商进行经销或代销，以便借助经销商的力量触及尽可能多的终端用户。
发行人通过贸易商销售符合行业惯例。
（二）说明各期贸易商销售模式下境内、境外收入金额、占比、产品类型及客户数量等情况，主要境内、境外贸易商客户名称、成立时间、注册资本、注册地址、实际控制人、主营业务及规模、与发行人的合作历史、是否主要销售发行人的产品、主要终端客户构成等，并说明是否存在发行人前员工、发行人及其关联方等相关主体设立或参与经营的贸易商的情况，如存在，请说明具体情况及交易价格的公允性；说明各期向上述贸易商销售的内容、销售金额及占比、销售数量、销售单价情况，销售价格是否存在较大波动
1、说明各期贸易商销售模式下境内、境外收入金额、占比、产品类型及客户数量等情况
单位：万元，户
| 区域 | 产品类别 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 客户数量 | 金额 | 占比 | 客户数量 | ||
| 境内 | 兽药原料药 | 710.86 | 24.71% | 3,123.11 | 41.94% | ||
| 医药原料药 | 127.62 | 4.44% | 528.06 | 7.09% | |||
| 中间体 | 793.05 | 27.57% | 2,409.04 | 32.35% | |||
| 小计 | 1,631.52 | 56.72% | 29 | 6,060.21 | 81.38% | 51 | |
| 境外 | 兽药原料药 | 221.43 | 7.70% | - | - | ||
| 医药原料药 | 1,023.49 | 35.58% | 743.54 | 9.98% | |||
| 中间体 | - | - | 642.94 | 8.63% | |||
| 小计 | 1,244.92 | 43.28% | 6 | 1,386.47 | 18.62% | 6 | |
| 合计 | 2,876.45 | 100.00% | 35 | 7,446.68 | 100.00% | 57 | |
| 区域 | 产品类别 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 客户数量 | 金额 | 占比 | 客户数量 | ||
| 境内 | 兽药原料药 | 2,918.20 | 40.90% | 2,104.80 | 31.93% | ||
| 区域 | 产品类别 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 客户数量 | 金额 | 占比 | 客户数量 | ||
| 医药原料药 | 457.12 | 6.41% | 706.01 | 10.71% | |||
| 中间体 | 2,107.28 | 29.53% | 2,155.95 | 32.70% | |||
| 小计 | 5,482.61 | 76.84% | 41 | 4,966.75 | 75.34% | 49 | |
| 境外 | 兽药原料药 | 283.53 | 3.97% | 73.24 | 1.11% | ||
| 医药原料药 | 967.51 | 13.56% | 1,346.14 | 20.42% | |||
| 中间体 | 401.60 | 5.63% | 206.37 | 3.13% | |||
| 小计 | 1,652.64 | 23.16% | 6 | 1,625.75 | 24.66% | 7 | |
| 合计 | 7,135.24 | 100.00% | 47 | 6,592.50 | 100.00% | 56 | |
注：客户数量为集团合并口径。
报告期内，发行人的贸易商以境内客户为主，境内贸易商占贸易商销售金额的比例分别为75.34%、76.84%、81.38%和56.72%；2021境内贸易商数量较2020年减少8家，主要为销售金额较小的贸易商，受2021年产品市场行情较好影响，发行人对大型贸易商的销售增加，导致交易金额较小的贸易商数量减少，2022年境内市场新增贸易商10家，主要为中小型贸易商。报告期内，发行人境外贸易商数量保持稳定。报告期内，发行人主要贸易商客户销售收入分别为4,547.14万元、5,399.93万元、6,226.33万元和2,098.36万元，占贸易商销售收入的比例分别为68.97%、
75.68%、83.61%和72.95%。发行人主要贸易商客户保持稳定，具体内容详见本回复之“问题7/二/（二）/3、说明各期向上述贸易商销售的内容、销售金额及占比、销售数量、销售单价情况，销售价格是否存在较大波动”。
2、主要境内、境外贸易商客户名称、成立时间、注册资本、注册地址、实际控制人、主营业务及规模、与发行人的合作历史、是否主要销售发行人的产品、主要终端客户构成等，并说明是否存在发行人前员工、发行人及其关联方等相关主体设立或参与经营的贸易商的情况，如存在，请说明具体情况及交易价格的公允性报告期内，发行人主要贸易商情况如下：
| 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地址 | 实际控制人 | 主营业务 | 营业规模 | 合作历史 | 是否主要销售发行人的产品 | 主要终端客户构成 |
| 高化学 | 2004年3月2日 | 400万美元 | 中国（上海）自由贸易试验区富特北路203号3层D16室 | 高佳子 | 贸易及代理 | 5亿元以上（2021年度） | 2011年开始合作 | 否 | 化学材料制造企业 |
| 泛泰克 | 2002年8月27日 | 1,000万人民币 | 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路899号10幢1层02D室 | 韩志宏 | 货物与技术进出口 | 1亿元-5亿元（2021年度） | 2018年开始合作 | 否 | 制药企业 |
| 珠海今友进出口贸易有限公司 | 2006年11月23日 | 100万人民币 | 珠海市吉大景山路92号东大商业中心11楼3# | 马蓉、王勇 | 贸易代理服务 | 5,000万元-1亿元（2021年度） | 2019年开始合作 | 否 | 制药企业 |
| 安徽九诚医药有限公司 | 2017年11月15日 | 2,500万人民币 | 合肥市高新区柏堰科技园香蒲路与创新大道交口106号3#厂房2层C区 | 马博文 | 药品批发、贸易 | 1,000万元-5,000万元（2021年度） | 2019年开始合作 | 否 | 生产商 |
| CHORI | 1948年9月2日 | 68亿日元 | 1-7-3, Awajimachi, Chuo-ku, Osaka, 540-8603, Japan | 无实控人 | 原料药生产和销售 | 23.72亿美元（2022年度） | 2007年开始合作 | 否 | 贸易商 |
| NORDMANN | 1912年 | - | Kajen 2, 20459 Hamburg, Germany | NORDMANN家族 | 化学品分销 | 6.2亿欧元（2022年度） | 2009年开始合作 | 否 | 未予提供 |
| 河南天润药业有限公司 | 2020年11月26日 | 500万人民币 | 河南省郑州市金水区杨金路179号聚方科技园B2座3层302号 | 王世江 | 生物农药技术研发；生物化工产品技术研发 | 1亿元-5亿元（2021年度） | 2021年开始合作 | 否 | 制药企业 |
| 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地址 | 实际控制人 | 主营业务 | 营业规模 | 合作历史 | 是否主要销售发行人的产品 | 主要终端客户构成 |
| 潍坊市康达特药业有限公司 | 2008年6月30日 | 50万人民币 | 青州市经济开发区益能街1298号 | 孙炳权 | 兽药制剂、兽用原料药批发、零售 | 5亿元上（2021年度） | 2020年开始合作 | 否 | 制药企业 |
| 成都百灵生物科技有限公司 | 2016年3月25日 | 200万人民币 | 成都市温江区永盛镇永科路472号 | 张通泽 | 兽药、医药中间体销售 | 5000万-1亿元（2022年度） | 2018年开始合作 | 否 | 制药企业 |
| 河南乘风药业有限公司 | 2010年7月6日 | 1,000万人民币 | 郑州市金水区杨金路8号院聚方科技园A2栋东单元711 | 彭召 | 兽药销售 | 未获取 | 2016年开始合作 | 否 | 制药企业 |
注1：相关资料来源于相关公司官网、客户访谈、年报数据及公开信息查询。注2：上述主要贸易商指发行人各期销售收入前二十大客户中的贸易商，河南乘风药业有限公司已注销，未获取相关信息。发行人的主要贸易商大部分与业内（拟）上市公司多有合作，与上述贸易商存在合作关系的（拟）上市公司如下：
| 贸易商名称 | 合作（拟）上市公司 |
| 高化学 | 路维光电（688401）、奇德新材（300995）、晨光新材（605399）、清溢光电（688138） |
| 泛泰克 | 车头制药（831920）、瑞普生物（300119）、齐晖医药（在审） |
| 珠海今友进出口贸易有限公司 | 华北制药（600812） |
| 安徽九诚医药有限公司 | 梓橦宫（832566） |
| CHORI | 纳微科技（688690）、奥翔药业（603229）、健盛集团（603558）、峆一药业（430478）、聚胶股份（301283）、光华股份（001333） |
| NORDMANN | 阳谷华泰（300121）、湘园新材（在审） |
| 潍坊市康达特药业有限公司 | 川宁生物（301301）、大禹生物（871970）、蔚蓝生物（603739）、绿康生化（002868）、瑞普生物（300119）、国药现代（600420） |
| 河南乘风药业有限公司 | 大禹生物（871970）、国邦医药（605507）、瑞普生物（300119）、现代制药（600420）、普洛药业（000739） |
报告期内，贸易商不存在主要销售发行人产品的情况，主要终端客户为制药企业，发行人主要贸易商均为长期合作。根据
中介机构对上述客户的访谈并查询各公司工商资料，发行人不存在前员工、发行人及其关联方等相关主体设立或参与经营的贸易商的情况。
3、说明各期向上述贸易商销售的内容、销售金额及占比、销售数量、销售单价情况，销售价格是否存在较大波动报告期内，发行人主要贸易商的销售信息如下：
单位：万元，吨，万元/吨
| 所属集团 | 主要销售内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||||||
| 金额 | 贸易商占比 | 数量 | 单价 | 金额 | 贸易商占比 | 数量 | 单价 | 金额 | 贸易商占比 | 数量 | 单价 | 金额 | 贸易商占比 | 数量 | 单价 | ||
| 高化学 | 4-CPA | ** | ** | 224.00 | ** | ** | ** | 574.00 | ** | ** | ** | 602.00 | ** | ** | ** | 686.00 | ** |
| 其他 | ** | ** | 23.19 | - | ** | ** | 9.24 | ** | ** | 9.42 | - | ||||||
| 小计 | ** | ** | 224.00 | - | ** | ** | 597.19 | - | ** | ** | 611.24 | - | ** | ** | 695.42 | - | |
| B客户 | DCLL | ** | ** | 4.14 | ** | ** | ** | 15.02 | ** | ** | ** | 2.85 | ** | ** | ** | 2.30 | ** |
| C-SN | - | - | - | - | ** | ** | 0.20 | ** | - | - | - | - | |||||
| 小计 | ** | ** | 4.14 | - | ** | ** | 15.02 | - | ** | ** | 3.05 | - | ** | ** | 2.30 | - | |
| D客户 | C-SN | ** | ** | 101.40 | ** | ** | ** | 84.50 | ** | ** | ** | 135.20 | ** | ** | ** | 203.13 | ** |
| NORDMANN | DCAX | - | - | - | - | ** | ** | 11.85 | ** | ** | ** | 9.45 | ** | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | ** | ** | 3.32 | - | - | - | - | - | ** | ** | 0.63 | ** | |
| 小计 | - | - | - | - | ** | ** | 15.17 | - | ** | ** | 9.45 | - | ** | ** | 0.63 | - | |
| 安徽九诚医药有限公司 | C-SN | ** | ** | 10.00 | ** | ** | ** | 65.00 | ** | ** | ** | 45.00 | ** | ** | ** | 50.01 | ** |
| 珠海今友进出口贸易有限公司 | ST-Na | - | - | - | - | ** | ** | 10.00 | ** | ** | ** | 3.00 | ** | - | - | - | - |
| SPDZ | - | - | - | - | - | - | - | - | ** | ** | 20.00 | ** | ** | ** | 21.10 | ** | |
| DCLL | - | - | - | - | ** | ** | 0.60 | ** | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 小计 | - | - | - | - | ** | ** | 10.60 | - | ** | ** | 23.00 | - | ** | ** | 21.10 | - | |
| 河南天润药 | SPDZ | ** | ** | 10.00 | ** | ** | ** | 11.30 | ** | ** | ** | 23.00 | ** | - | - | - | - |
| 所属集团 | 主要销售内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||||||
| 金额 | 贸易商占比 | 数量 | 单价 | 金额 | 贸易商占比 | 数量 | 单价 | 金额 | 贸易商占比 | 数量 | 单价 | 金额 | 贸易商占比 | 数量 | 单价 | ||
| 业有限公司 | SPZ | ** | ** | 0.04 | ** | - | - | - | - | ** | ** | 2.00 | ** | ** | ** | 1.80 | ** |
| 小计 | ** | ** | 10.04 | - | ** | ** | 11.30 | - | ** | ** | 25.00 | - | ** | ** | 1.80 | - | |
| 潍坊市康达特药业有限公司 | SPDZ | ** | ** | 1.23 | ** | ** | ** | 10.30 | ** | ** | ** | 12.50 | ** | ** | ** | 4.50 | ** |
| SPZ | ** | ** | 0.30 | ** | ** | ** | 3.00 | ** | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 小计 | ** | ** | 1.53 | - | ** | ** | 13.30 | - | ** | ** | 12.50 | - | ** | ** | 4.50 | - | |
| 成都百灵生物科技有限公司 | 其他 | ** | ** | 0.33 | ** | ** | ** | 0.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| SPDZ | ** | ** | 1.80 | ** | ** | ** | 11.38 | ** | ** | ** | 8.50 | ** | ** | ** | 1.00 | ** | |
| 小计 | ** | ** | 2.13 | - | ** | ** | 11.38 | - | ** | ** | 8.50 | - | ** | ** | 1.00 | - | |
| 河南乘风药业有限公司 | SPDZ | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ** | ** | 17.00 | ** |
| 合计 | 2,098.36 | 72.95% | 353.23 | - | 6,226.33 | 83.61% | 823.46 | - | 5,399.93 | 75.68% | 872.94 | - | 4,547.14 | 68.97% | 996.88 | - | |
报告期内，河南乘风药业有限公司在2020年以后未再合作，该客户已于2023年注销，2023年受其下游客户短期需求波动影响，2023年1-6月NORDMANN和珠海今友进出口贸易有限公司与发行人未发生交易。
（1）高化学
报告期内，发行人对高化学销售的产品主要为4-CPA。报告期内4-CPA的销售价格呈先升后降的趋势，该产品为客户的定制产品，产品价格主要受原材料价格波动影响。
（2）B客户
报告期内，发行人对B客户销售产品的销售价格保持稳定，2023年1-6月销售价格下降主要系原材料价格下降引起产品成本下降。
（3）D客户
报告期内，发行人对D客户销售的产品的销售价格呈逐年上升的趋势，2021年受原料药市场行情较好影响，产品价格上升；2022年受产品成本上涨影响，协商确定的产品价格上升，此外，2022年美元对人民币升值也一定程度导致了以人民币计算的产品价格上升；2023年产品价格上升主要受美元升值影响。
（4）NORDMANN
报告期内，发行人对NORDMANN销售的产品主要为DCAX，2021年和2022年存在销售，主要系产品成本上涨，产品价格上升。
（5）安徽九诚医药有限公司
报告期内，发行人对安徽九诚医药有限公司销售的产品为C-SN。报告期内销售价格呈逐年上升的趋势，2021年受原料药市场行情较好影响，产品价格上升；2022年受产品成本上涨影响，协商确定的产品价格上升。
（6）珠海今友进出口贸易有限公司
报告期内，发行人对珠海今友进出口贸易销售的产品为ST-Na、SPDZ和DCLL。ST-Na在2021年和2022年存在销售，平均销售价格未发生变动；SPDZ在2020年和2021年存在销售，2021年价格上涨主要系该产品市场行情较好，产品价格上升；DCLL仅在2022年存在销售，销售价格与销售给其他客户的价格相近。
（7）河南天润药业有限公司
报告期内，发行人对河南天润药业有限公司销售的产品主要为SPDZ和SPZ，其中SPDZ在2021年、2022年和2023年1-6月存在销售，2022年受该产品市场供应增加，市场竞争加剧，同时受猪周期影响，市场下行，导致产品价格下降；SPZ在2020年、2021年和2023年1-6月存在销售。
（8）潍坊市康达特药业有限公司
报告期内，发行人对潍坊市康达特药业有限公司销售的产品主要为SPDZ。2021年价格上涨主要系该产品市场行情较好，产品价格上升；2022年和2023年1-6月受该产品市场供应增加，市场竞争加剧，同时受猪周期影响，市场下行，导致产品价格下降。
（9）成都百灵生物科技有限公司
报告期内，发行人对成都百灵生物科技有限公司销售的产品主要为SPDZ。2021年价格上涨主要系该产品市场行情较好，产品价格上升，2022年和2023年1-6月受该产品市场供应增加，市场竞争加剧，同时受猪周期影响，市场下行，导致产品价格下降。
（10）河南乘风药业有限公司
报告期内，发行人对河南乘风药业有限公司销售的产品为SPDZ，仅2020年存在销售，与销售给其他客户的价格相近。
（三）结合主要贸易商期末库存、终端销售及期后回款情况，说明销售回款是否及时，是否存在贸易商大量囤货虚增收入的情形
| 客户名称 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 最终实现销售的比例 | ||||||||
| 期末库存比例 | 当期回款比例 | 期后回款比例 | 期末库存比例 | 当期回款比例 | 期后回款比例 | 期末库存比例 | 当期回款比例 | 期后回款比例 | 期末库存比例 | 当期回款比例 | 期后回款比例 | ||
| 高化学 | - | 85.51% | 14.49% | - | 98.20% | 1.80% | - | 97.86% | 2.14% | - | 97.98% | 2.02% | 100% |
| 泛泰克 | - | 100.00% | - | - | 100.00% | - | - | 100.00% | - | - | 100.00% | - | 100% |
| 珠海今友进出口贸易有限公司 | - | 100.00% | - | - | 100.00% | - | - | 100.00% | - | - | 100.00% | - | 100% |
| 安徽九诚医药有限公司 | 100.00% | - | - | 100.00% | - | <20% | 100.00% | - | <20% | 99.80% | 0.20% | 100% | |
| CHORI | - | 83.41% | 16.59% | - | 78.79% | 21.21% | - | 100.00% | - | - | 100.00% | - | 100% |
| NORDMANN | - | 100.00% | - | 未予告知 | 100.00% | - | 未予告知 | 100.00% | - | 未予告知 | 100.00% | - | 未予告知 |
| 河南天润药业有限公司 | - | 100.00% | - | - | 100.00% | - | - | 100.00% | - | - | 100.00% | - | 100% |
| 潍坊市康达特药业有限公司 | - | 100.00% | - | - | 100.00% | - | - | 100.00% | - | - | 100.00% | - | 100% |
| 成都百灵生物科技有限公司 | - | 100.00% | - | <10% | 100.00% | - | <10% | 100.00% | - | <10% | 100.00% | - | ＞90% |
| 河南乘风药业有限公司 | - | 100.00% | - | - | 100.00% | -- | - | 100.00% | - | - | 100.00% | - | 100% |
注1：上述客户期末库存比例及最终实现销售的比例系访谈和确认函取得，NORDMANN未在访谈中告知相关信息；注2：期后回款比例为截至2023年9月25日回款的比例；最终实现销售的比例为截至2023年6月30日最终实现销售的比例。
截至2023年6月30日，除NORDMANN未告知相关信息外，发行人主要贸易商的商品均已实现销售，回款及时，不存在大量囤货虚增收入的情形。
三、请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，（1）区分境内外客户说明对客户销售真实性的核查过程、核查方法和比例，并对销售收入真实性发表明确意见；对于函证程序请说明发函回函数量、金额及比例，未回函的替代核查程序及占比；对于走访程序区分实地走访、视频访谈，说明访谈的具体内容、获取的证据、以及是否获取盖章和签字文件；对于细节测试，请说明核查的具体方法及覆盖的比例等内容。（2）说明制药厂商会同贸易商一道对原料药和中间体供应商开展考察、审计等工作的情况下，中介机构无法对贸易商终端客户直接核查的合理性，结合《审核适用指引1号》的相关要求，说明目前对贸易商客户终端销售真实性的核查方法、程序以及核查结果或结论，现有核查程序是否能够支撑贸易商客户终端销售真实性的核查结论。（3）说明对报告期发行人收入截止性测试情况、是否存在跨期确认收入的情形，请保荐机构和申报会计师结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内主要客户的销售收入确认情况。（4）结合上述核查情况，对报告期内收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。
（一）核查上述事项并发表明确意见
1、核查程序
（1）访谈发行人的管理层，了解发行人的销售业务模式、市场开拓方式、产品应用领域、市场竞争情况以及行业相关政策；
（2）获取产品销售明细表并执行分析程序，包括不限于分析报告期内发行人各类产品平均售价情况，分析其对主要客户的销量、价格变动情况，分析不同区域销售收入变动原因，分析境外销售收入与销售费用的匹配性；
（3）通过天眼查、客户公司官网、企业年报、访谈确认等方式收集确认主要客户的工商信息，核实是否存在关联关系，是否存在发行人前员工、发行人及其关联方等相关主体设立或参与经营的贸易商的情况；
（4）对发行人的销售记录执行细节测试，检查销售订单、发票、出库单、签收单据、报关单及提单、回款单据，关注不同销售条款下商品控制权的转移时点；检查发行人的期后回款情况；
（5）对发行人的主要客户进行走访，获取经对方确认的走访提纲，了解规模与经营模式、开拓方式、合作历史、销售政策、结算政策、信用期、退换货政策、向发行人采购金额占其采购总额的比例，若为贸易商了解其下游客户的情况以及期末库存金额占比；
（6）对主要客户执行函证程序，确认交易的内容、数量、金额、是否存在关联关系等；
（7）获取中国海关电子口岸出口数据、国家外汇局数字外管平台收汇数据、出口退税申报汇总表等数据，抽查境外销售相关的物流运输记录、资金划款凭证、发货单据、报关单和提单等资料，将上述资料与发行人外销收入进行匹配性分析。
2、核查结论
（1）报告期内，发行人境外销售收入持续增长主要系境外客户需求变化影响，具有合理性；
（2）发行人产品境外销售的准入要求、相关区域对发行人外销产品的贸易政策或关税等未发生重大调整，发行人对外销客户不存在严重依赖，外销收入规模具有可持续性；
（3）发行人收入确认时点准确，符合《企业会计准则》的相关规定，外销收入回款及时，不存在长期未回款的情况；报告期内未发生境外退货的情形；发行人的销售费用、物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证、外汇管理局数据、出口退税金额等与境外销售收入匹配；
（4）发行人存在生产厂商指定贸易商的情形，通过贸易商销售的模式符合行业惯例；
（5）发行人不存在发行人前员工、发行人及其关联方等相关主体设立或参与经营的贸易商的情况；
（6）截至2023年6月30日，除NORDMANN未告知相关信息外，发行人主要贸易商的商品均已实现终端销售，销售回款及时，不存在贸易商大量囤货虚增收入的情况。
（二）区分境内外客户说明对客户销售真实性的核查过程、核查方法和比例，并对销售收入真实性发表明确意见；对于函证程序请说明发函回函数量、金额及比例，未回函的替代核查程序及占比；对于走访程序区分实地走访、视频访谈，说明访谈的具体内容、获取的证据、以及是否获取盖章和签字文件；对于细节测试，请说明核查的具体方法及覆盖的比例等内容
1、核查程序
（1）了解发行人的销售模式、销售相关内部控制、收入确认政策
访谈发行人管理层，了解发行人销售政策、销售模式及收入变动情况；取得销售相关的内部控制制度，了解发行人销售与回款内部控制的设计情况及主要控制节点；对发行人收入相关的内部控制执行穿行测试和内控有效性测试。
获取主要客户的销售合同，了解发行人收入确认方法、时点，分析发行人的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；查询发行人同行业可比公司年度报告、招股说明书等公开资料，核查发行人与同行业可比公司收入确认方法是否存在重大差异。
（2）细节测试
①核查范围
保荐机构将发行人报告期内每一会计年度的前二十大客户（集团口径）纳入销售收入明细核查范围。对未纳入前述范围的客户每年随机抽取样本纳入核查范围。核查覆盖比例如下：
单位：万元
| 类型 | 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境内 | 收入核查金额 | 2,810.94 | 6,212.13 | 8,135.33 | 6,972.05 |
| 收入金额 | 5,620.02 | 13,006.21 | 16,810.84 | 14,759.47 | |
| 核查比例 | 50.02% | 47.76% | 48.39% | 47.24% | |
| 境外 | 收入核查金额 | 4,365.97 | 11,007.76 | 6,341.52 | 4,776.53 |
| 收入金额 | 6,821.62 | 13,142.73 | 9,475.43 | 5,910.41 | |
| 核查比例 | 64.00% | 83.76% | 66.93% | 80.82% | |
| 合计 | 收入核查金额 | 7,176.92 | 17,219.89 | 14,476.85 | 11,748.58 |
| 收入金额 | 12,441.64 | 26,148.94 | 26,286.27 | 20,669.88 | |
| 核查比例 | 57.68% | 65.85% | 55.07% | 56.84% |
申报会计师对发行人报告期内大额销售收入凭证进行细节测试，核查比例如下：
单位：万元
| 类型 | 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境内 | 收入核查金额 | 3,732.96 | 10,130.22 | 12,157.93 | 11,447.12 |
| 收入金额 | 5,620.02 | 13,006.21 | 16,810.84 | 14,759.47 | |
| 核查比例 | 66.42% | 77.89% | 72.32% | 77.56% | |
| 境外 | 收入核查金额 | 6,538.21 | 12,405.00 | 8,702.08 | 5,336.28 |
| 收入金额 | 6,821.62 | 13,142.73 | 9,475.43 | 5,910.41 | |
| 核查比例 | 95.85% | 94.39% | 91.84% | 90.29% | |
| 合计 | 收入核查金额 | 10,271.17 | 22,535.22 | 20,860.01 | 16,783.40 |
| 收入金额 | 12,441.64 | 26,148.94 | 26,286.27 | 20,669.88 | |
| 核查比例 | 82.55% | 86.18% | 87.15% | 81.20% |
②核查方式
获取发行人销售收入台账，对纳入核查范围的每个客户抽取销售收入样本，检查该笔销售涉及的合同/订单、发货单（交货验收单）、物流凭证、发票、销售账务记录、回款凭证（承兑汇票或电汇回单）、回款账务记录。其中，内销客户签字并注明签收日期的出货通知单或指定交货地点的进仓单/装箱单为收入确认的依据，外销客户以提单为收入确认的依据。
③核查结论
客户销售收入明细核查未见异常，内销模式下，合同、出库单、签收单据、回款单勾稽准确，收入确认依据充分；外销模式下，合同、出库单、报关单及提单、回款单勾稽准确，收入确认依据充分。综上所述，保荐机构认为客户销售收入明细核查未见异常。
（3）查询主要客户的工商信息
通过查询国家企业信用信息公示系统、天眼查、公司官网、公开的年报信息等方式，查询主要境内客户的工商信息；登录境外客户公司官网、公开的年报信息、网络搜索、访谈确认等查询获取境外客户的工商信息。
（4）分析性复核
获取报告期内发行人的销售明细，结合不同类别下的收入变动情况、同行业情况、行业环境变动情况以及政策情况，对销售收入的变动进行分析性复核，核查销售收入变动的合理性。
（5）函证程序
保荐机构执行了以下函证程序：
①函证客户范围：
保荐机构对发行人报告期内每一会计年度合并口径前二十大客户执行函证程序，具体而言，对于集团范围内多家公司同时向发行人进行采购的，保荐机构将对集团范围内存在销售的全部公司分别执行函证程序。函证内容包括各期交易内容、品种、数量和金额以及各期末往来科目余额。
②函证发函比例
单位：万元，家
| 类型 | 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境内 | 发函数量 | 16 | 27 | 27 | 27 |
| 发函金额 | 4,972.75 | 11,499.70 | 15,139.92 | 11,629.86 | |
| 境内收入金额 | 5,620.02 | 13,006.21 | 16,810.84 | 14,759.47 | |
| 发函比例 | 88.48% | 88.42% | 90.06% | 78.80% | |
| 回函数量 | 16 | 26 | 26 | 26 | |
| 回函金额 | 4,972.75 | 11,499.70 | 15,139.92 | 11,241.81 | |
| 回函金额占发函金额比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 96.66% | |
| 回函金额占收入金额比例 | 88.48% | 88.42% | 90.06% | 76.17% | |
| 境外 | 发函数量 | 9 | 13 | 13 | 13 |
| 发函金额 | 6,669.86 | 12,581.62 | 9,060.21 | 5,370.66 | |
| 境外收入金额 | 6,821.62 | 13,142.73 | 9,475.43 | 5,910.41 | |
| 发函比例 | 97.78% | 95.73% | 95.62% | 90.87% | |
| 回函数量 | 7 | 12 | 12 | 12 | |
| 回函金额 | 2,246.88 | 11,958.66 | 8,658.61 | 5,358.64 | |
| 回函金额占发函金额比例 | 33.69% | 95.05% | 95.57% | 99.78% | |
| 回函金额占收入金额比例 | 32.94% | 90.99% | 91.38% | 90.66% | |
| 合计 | 发函家数 | 25 | 40 | 40 | 40 |
| 函证收入 | 11,642.62 | 24,081.32 | 24,200.13 | 17,000.53 | |
| 收入合计 | 12,441.64 | 26,148.94 | 26,286.27 | 20,669.88 | |
| 函证比例 | 93.58% | 92.09% | 92.06% | 82.25% | |
| 回函数量 | 23 | 38 | 38 | 38 | |
| 回函金额 | 5,961.45 | 23,458.36 | 23,798.53 | 16,600.45 | |
| 回函金额占发函金额比例 | 63.29% | 97.41% | 98.34% | 97.65% | |
| 回函金额占收入金额比例 | 59.23% | 89.71% | 90.54% | 80.31% |
③未正常回函的客户情况及进一步履行的程序
2020年至2022年保荐机构累计发出40份客户函证，其中内销客户27家，外销客户13家，内销客户回函收到26份，外销客户回函收到12份，境内外各有一家客户未回函，未回函金额占发函金额的比例分别为2.35%、1.66%和2.59%。
对于未回函的两家客户，保荐机构分别通过复核会计师会计师函证以及检查收入确认原始单据的方式执行替代测试，替代程序已100%覆盖未正常回函的客户销售收入。2023年1-6月共发出25份函证，其中内销客户16家，外销客户9家，仅2家外销客户未回函，已检查收入确认原始单据的方式执行替代测试，替代程序已100%覆盖未正常回函的客户销售收入。
申报会计师执行了以下函证程序：
报告期内，对发行人主要客户发函及回函情况如下：
单位：万元，家
| 类型 | 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境内 | 发函数量 | 16 | 22 | 22 | 24 |
| 发函金额 | 4,972.75 | 11,499.70 | 15,139.92 | 11,629.86 | |
| 境内收入金额 | 5,620.02 | 13,006.21 | 16,810.84 | 14,759.47 | |
| 发函比例 | 88.48% | 88.42% | 90.06% | 78.80% | |
| 回函数量 | 16 | 22 | 22 | 24 | |
| 回函金额 | 4,972.75 | 11,499.70 | 15,139.92 | 11,629.86 | |
| 未回函数量 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 未回函金额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 回函金额占发函金额比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 回函金额占收入金额比例 | 88.48% | 88.42% | 90.06% | 78.80% | |
| 境外 | 发函数量 | 9 | 9 | 13 | 12 |
| 发函金额 | 6,669.86 | 12,699.52 | 9,060.21 | 5,370.66 | |
| 境外收入金额 | 6,821.62 | 13,142.73 | 9,475.43 | 5,910.41 | |
| 发函比例 | 97.78% | 96.63% | 95.62% | 90.87% | |
| 回函数量 | 7 | 8 | 13 | 12 | |
| 回函金额 | 2,246.88 | 12,056.58 | 9,060.21 | 5,370.66 | |
| 未回函数量 | 2 | 1 | 0 | 0 | |
| 未回函金额 | 4,422.98 | 642.94 | 0.00 | 0.00 | |
| 回函金额占发函金额比例 | 33.69% | 94.94% | 100.00% | 100.00% | |
| 回函金额占收入金额比例 | 32.94% | 91.74% | 95.62% | 90.87% | |
| 合计 | 发函家数 | 25 | 31 | 35 | 36 |
| 函证收入 | 11,642.61 | 24,199.22 | 24,200.13 | 17,000.52 | |
| 收入合计 | 12,441.64 | 26,148.94 | 26,286.27 | 20,669.88 | |
| 函证比例 | 93.58% | 92.54% | 92.06% | 82.25% | |
| 回函数量 | 23 | 30 | 35 | 36 | |
| 回函金额 | 7,219.63 | 23,556.28 | 24,200.13 | 17,000.52 | |
| 未回函数量 | 2 | 1 | 0 | 0 | |
| 未回函金额 | 4,422.98 | 642.94 | 0.00 | 0.00 |
| 类型 | 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 回函金额占发函金额比例 | 62.01% | 97.34% | 100.00% | 100.00% | |
| 回函金额占收入金额比例 | 58.03% | 90.09% | 92.06% | 82.25% | |
| 未回函金额占收入金额比例 | 35.55% | 2.46% | 0.00% | 0.00% |
2020年至2022年，对发行人主要客户收入函证仅2022年存在一家客户未回函，该未回函客户2022年的销售收入为642.94万元，占收入总额的比例为
2.46%，占比较小。对于2022年未回函客户的销售收入，申报会计师执行了替代程序，检查了该客户相关销售合同、报关费、提单、当期回款情况及期后回款情况，经替代程序核查，2022年发行人对该客户的销售收入可以确认；2023年1-6月共发出25份函证，其中内销客户16家，外销客户9家，仅2家外销客户未回函，已检查收入确认原始单据的方式执行替代测试，替代程序已100%覆盖未正常回函的客户销售收入。
（6）走访程序
①走访整体方案
保荐机构及申报会计师计划针对发行人报告期内2020年至2022年合并口径前二十大客户进行走访核查，但其中2022年新增客户山东鲁抗舍里乐药业有限公司高新区分公司（系鲁抗医药下属分公司）和广东温氏大华农生物科技有限公司（系温氏股份下属公司）因其内部管理要求，未接受走访，合计销售占2022年主营业务收入的比例为2.47%。保荐机构对2023年1-6月新增的一家主要客户补充进行了走访程序。
②走访形式
保荐机构及申报会计师采用了现场走访和视频访谈两种形式进行走访。对于采取视频访谈形式的客户，为保证核查程序的有效性，保荐机构及申报会计师采取了如下程序：
A、在正式访谈开始前由被访谈对象介绍其个人信息，包括姓名及工作职位，在此基础上展示其所在单位营业执照、公司Logo或类似文件、个人身份证件或工作证明文件；
B、对视频访谈全程进行音视频录像；
C、访谈结束后由被访谈对象将访谈提纲签字盖章后寄回保荐机构。
现场走访及视频访谈的具体执行的情况如下：
单位：万元，家
| 项目 | 走访形式 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||
| 金额 | 占内销比例 | 户数 | 金额 | 占内销比例 | 户数 | 金额 | 占内销比例 | 户数 | 金额 | 占内销比例 | 户数 | ||
| 境内 | 现场走访 | 4,362.90 | 77.63% | 22 | 9,871.23 | 75.90% | 21 | 13,280.98 | 79.00% | 21 | 10,966.10 | 74.30% | 21 |
| 视频访谈 | 172.32 | 3.07% | 3 | 832.52 | 6.40% | 3 | 1,648.67 | 9.81% | 3 | 663.76 | 4.50% | 3 | |
| 小计 | 4,535.22 | 80.70% | 25 | 10,703.75 | 82.30% | 24 | 14,929.66 | 88.81% | 24 | 11,629.86 | 78.80% | 24 | |
| 项目 | 走访形式 | 金额 | 占内销比例 | 户数 | 金额 | 占外销比例 | 户数 | 金额 | 占外销比例 | 户数 | 金额 | 占外销比例 | 户数 |
| 境外 | 现场走访 | 5,134.11 | 75.26% | 2 | 8,330.58 | 63.39% | 2 | 4,396.79 | 46.40% | 2 | 1,307.43 | 22.12% | 2 |
| 视频访谈 | 1,264.72 | 18.54% | 8 | 4,368.94 | 33.24% | 8 | 4,663.41 | 49.22% | 8 | 4,063.24 | 68.75% | 8 | |
| 小计 | 6,398.83 | 93.80% | 10 | 12,699.52 | 96.63% | 10 | 9,060.21 | 95.62% | 10 | 5,370.66 | 90.87% | 10 | |
| 项目 | 走访形式 | 金额 | 占内销比例 | 户数 | 金额 | 占主营业务比例 | 户数 | 金额 | 占主营业务比例 | 户数 | 金额 | 占主营业务比例 | 户数 |
| 合计 | 现场走访 | 9,497.02 | 76.33% | 24 | 18,201.81 | 69.61% | 23 | 17,677.78 | 67.25% | 23 | 12,273.53 | 59.38% | 23 |
| 视频访谈 | 1,437.03 | 11.55% | 11 | 5,201.46 | 19.89% | 11 | 6,312.09 | 24.01% | 11 | 4,727.00 | 22.87% | 11 | |
| 合计 | 10,934.05 | 87.88% | 35 | 23,403.27 | 89.50% | 34 | 23,989.86 | 91.26% | 34 | 17,000.53 | 82.25% | 34 | |
④访谈的具体内容、获取的证据、以及是否获取盖章和签字文件项目组对走访客户访谈的主要内容包括：
A、被访谈客户的基本工商信息确认，客户类型（生产商/贸易商），主要股东和实际控制人，公司营业规模以及接受访谈人的信息；
B、客户与发行人之间是否存在关联关系；
C、客户与发行人之间的业务往来情况，包括合作开始时间、经营所需资质、交易内容、定价方式、客户向发行人采购金额占其采购总额的比例等；
D、合同订立情况、供货方式、是否存在纠纷等信息确认；
E、结算方式、结算周期、信用政策、是否存在现金交易等信息确认；
F、若为贸易商，向其询问与发行人的交易模式、终端客户情况、存货结存情况等信息；
访谈结束后，获取对方的名片或身份证明文件、客户的营业执照、资质证书，同时要求对方在访谈提纲上签字盖章，并与被访谈对象进行合影。总共走访了35家，其中1家境内客户由于公司内部管理原因无法提供盖章，5家境外公司无公章，上述6家公司接受访谈的人员均在访谈提纲上对访谈内容签字确认。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人销售收入真实发生。
（三）说明制药厂商会同贸易商一道对原料药和中间体供应商开展考察、审计等工作的情况下，中介机构无法对贸易商终端客户直接核查的合理性，结合《审核适用指引1号》的相关要求，说明目前对贸易商客户终端销售真实性的核查方法、程序以及核查结果或结论，现有核查程序是否能够支撑贸易商客户终端销售真实性的核查结论
1、说明制药厂商会同贸易商一道对原料药和中间体供应商开展考察、审计等工作的情况下，中介机构无法对贸易商终端客户直接核查的合理性
发行人的部分贸易商客户在确定供应商时，应下游终端客户的要求，会协助安排终端客户对发行人进行考察、审计，发行人为了开展业务会配合审计工作。但贸易商出于自身商业秘密考虑，避免让发行人直接与其下游终端客户对接，相关审计工作会由贸易商作为中间方来协调开展，基于双方的商业合作，因此发行人无法对贸易商终端终端客户进行对接，故中介机构无法对贸易商终端客户直接核查。
中介机构在进行贸易商走访时，会向贸易商了解其终端客户情况，但贸易商一般出于保护自身商业秘密的考虑拒绝透露相关信息，中介机构访谈提纲记录了相关询问过程。同时根据贸易商与其终端客户对发行人进行考察、审计的通知安排及审计记录显示，主要贸易商的下游客户包括如辉瑞、三菱、FAREVA等全球大型制药企业，这些大型制药企业内部管理严格，地位相对贸易商及发行人均较为强势。因而若无贸易商进行沟通协调，中介机构难以直接对其终端客户进行核查。
综上，虽然存在部分制药厂商会同贸易商一道对原料药和中间体供应商开展考察、审计等工作的情况，但一般贸易商出于保护自身商业秘密的考虑拒绝透露终端客户相关信息，因此中介机构无法对贸易商终端客户直接核查具有合理性。
2、结合《审核适用指引1号》的相关要求，说明目前对贸易商客户终端销售真实性的核查方法、程序以及核查结果或结论，现有核查程序是否能够支撑贸易商客户终端销售真实性的核查结论
（1）核查程序
针对贸易商销售的真实性和最终实现情况，结合《审核适用指引1号》的相关要求，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
①向发行人管理层访谈，了解发行人向贸易商销售的原因及其必要性、合理
性，发行人与贸易商合作的具体模式，对贸易商的信用政策、管理政策是否与生产商客户存在差异等信息，是否与同行业可比公司存在显著差异。
②向发行人财务负责人访谈，了解发行人针对贸易商的收入确认原则、费用承担原则及是否存在给贸易商的补贴或返利情况；并进一步结合主要贸易商销售合同中涉及收入确认的关键条款，分析发行人针对贸易商的收入确认原则是否符合会计准则的规定。
③取得销售相关的内部控制制度，了解发行人针对贸易商销售与回款内部控制的设计情况及主要控制节点并执行穿行测试和内控有效性测试。
④访谈发行人的主要贸易商，了解发行人与贸易商的关联关系、交易情况、定价方式、终端客户信息、期末存货余额情况。
A、访谈核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 实地走访 | 1,074.48 | 37.35% | 4,079.51 | 54.78% | 2,408.44 | 33.75% | 2,582.13 | 39.17% |
| 视频访谈 | 1,211.36 | 42.11% | 2,146.82 | 28.83% | 3,216.78 | 45.08% | 2,015.72 | 30.58% |
| 合计 | 2,285.84 | 79.47% | 6,226.33 | 83.61% | 5,625.22 | 78.84% | 4,597.85 | 69.74% |
| 贸易商销售总额 | 2,876.45 | 100.00 | 7,446.68 | 100.00% | 7,135.24 | 100.00% | 6,592.50 | 100.00% |
B、发行人的贸易商根据其下游客户的订单需求情况向发行人采购，产品定价由双方参考市场价格磋商确定，一般出于自身商业秘密的考虑拒绝透露其下游终端客户信息。
C、了解贸易商期末存货结存情况
对于主要贸易商采购发行人产品的期末存货余额情况，根据对贸易商访谈的结果，贸易商均是根据下游客户的需求下单，均告知保荐机构不存在存货积压的情况。贸易商在访谈过程中提供了报告期各期末其向发行人采购产品的库存结存金额占各期采购总额的占比数据，截至2023年6月30日，除NORDMANN未告知存货结存信息外，其余贸易商期末均无结存存货。
保荐机构和申报会计师进一步检查了NORDMANN的期后退货及销售回款情况，未发现存在退货的情况，期后货款均已收回。
⑤对主要贸易商进行函证，发函比例以及回函情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 贸易商销售总额 | 2,876.45 | 7,446.68 | 7,135.24 | 6,592.50 |
| 发函金额 | 2,453.30 | 6,354.66 | 5,835.49 | 4,597.85 |
| 发函比例 | 85.29% | 85.34% | 81.78% | 69.74% |
| 回函金额 | 2,453.30 | 5,731.70 | 5,433.89 | 4,197.77 |
| 回函比例 | 100.00% | 90.20% | 93.12% | 91.30% |
回函金额均相符，对于未回函的客户执行了替代测试。
⑥对贸易商收入执行细节测试，对内销客户检查合同、出库单、签收单据、回款单等原始单据，对外销客户检查合同、出库单、报关单及提单、回款单等原始单据，检查主要贸易商的合同条款，对比其与生产商的主要条款是否存在明显差异。
⑦对收入数据执行分析程序，对比贸易商与生产商的销售价格是否存在明显差异。
发行人DCLL销售给生产商的价格较贸易商高，主要系生产商客户为境外客户，以美元结算，受2023年1-6月美元升值影响，实际结算的人民币价格上升，同时由于贸易商客户的结算方式为预付货款，而生产商客户存在一定信用期，使得生产商客户价格更高；2022年SPDZ生产商和贸易商的采购单价存在差异，主要系采购时点不同，2022年该产品的价格整体呈下滑趋势，而贸易商的采购时点主要集中在下半年，导致其平均采购单价较生产商低；ASC和ST对生产商和贸易商的平均销售单价存在一定差异主要系客户采购规模存在显著差异，一般情况下，采购规模越大，相应采购价格更低；2023年1-6月C-SN销售给贸易商的价格较生产商高，主要系贸易商客户为境外客户，以美元结算，受2023年1-6月美元升值影响，实际结算价格上升较多，而生产商客户的价格较2022年变动较小。除此外，发行人主要产品对生产商和贸易商销售的价格并无明显差异。
⑧通过天眼查、客户公司官网、上市公司年报等途径获取主要贸易商的背景信息及业务范围，获取主要贸易商具备的经营资质，分析其主体资格及资信能力，发行人对其销售的合理性，并关注各贸易商是否与发行人及其关联方存在关联关系。
⑨检查贸易商的回款情况，是否存在大额销售退回。
⑩对发行人实际控制人及其配偶、实际控制人控制的其他公司、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其他关键人员的银行账户及流水进行核查，关注上述关键自然人是否与贸易商存在异常的资金往来，与发行人及其关联方是
否存在关联关系。
?对发行人主要贸易商终端客户进行核查：
A、对贸易商进行走访，了解其下游终端客户信息，获取的信息如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 终端客户 | ||||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | ||
| 安徽九诚医药有限公司 | 70.80 | 2.46% | 460.18 | 6.18% | 295.58 | 4.14% | 309.80 | 4.70% | ** |
| 成都百灵生物科技有限公司 | 39.59 | 1.38% | 178.56 | 2.40% | 229.87 | 3.22% | 24.78 | 0.38% | ** |
| 合计 | 110.39 | 3.84% | 638.74 | 8.58% | 525.45 | 7.36% | 334.58 | 5.08% | |
B、对部分贸易商发送确认函，获取其终端客户信息，获取的信息如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 终端客户 | ||||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | ||
| 河南天润药业有限公司 | 146.93 | 5.11% | 162.08 | 2.18% | 677.43 | 9.49% | 57.35 | 0.87% | ** |
| 潍坊市康达特药业有限公司 | 25.39 | 0.88% | 255.40 | 3.43% | 342.92 | 4.81% | 108.94 | 1.65% | ** |
| 河南乘风药业有限公司 | - | - | - | - | - | - | 388.05 | 5.89% | ** |
| 河南庆源药业有限公司 | 0.93 | 0.03% | 7.96 | 0.11% | 219.47 | 3.08% | 111.50 | 1.69% | ** |
| 深圳市汇特丰发展有限公司 | 143.10 | 4.97% | 73.01 | 0.98% | - | - | 215.48 | 3.27% | ** |
| 江苏国泰华泰实业有限公司 | - | - | - | - | 108.85 | 1.53% | 79.45 | 1.21% | ** |
| 河北祥佑化工科技有限公司 | - | - | - | - | 96.02 | 1.35% | 90.71 | 1.38% | ** |
| 河南沧海药业有限公司 | - | - | 72.12 | 0.97% | 109.73 | 1.54% | - | - | ** |
| 河北恒升医药科技有限公司 | - | - | - | - | 83.63 | 1.17% | 89.38 | 1.36% | ** |
| 郑州市泓远动物药业有限公司 | 111.06 | 1.49% | - | - | 46.02 | 0.70% | ** | ||
| 合计 | 316.34 | 11.00% | 681.63 | 9.16% | 1,638.05 | 22.97% | 1,186.88 | 18.02% | |
C、检查其下游客户同贸易商一道对发行人进行审计的相关资料，了解其下游客户信息
单位：万元
| 客户名称 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 终端客户 | ||||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | ||
| 高化学 | 579.40 | 20.14% | 1,985.52 | 26.66% | 1,608.49 | 22.54% | 1,639.68 | 24.87% | ** |
| CHORI | 851.56 | 29.60% | 671.36 | 9.02% | 941.22 | 13.19% | 1,289.22 | 19.56% | ** |
| NORDMANN | - | - | 642.94 | 8.63% | 401.60 | 5.63% | 12.03 | 0.18% | ** |
| 合计 | 1,430.96 | 49.75% | 3,299.82 | 44.31% | 2,951.31 | 41.36% | 2,940.93 | 44.61% | |
D、保荐机构和申报会计师选取报告期内合计销售额在100万以上的贸易商，检查发行人对其销售的送货单据，根据送货地址分析其终端销售情况，其中对于终端销售为出口的客户，若为发行人送货则检查对应的进仓单，若为客户自提则检查对应的装箱单。
单位：万元
| 客户名称 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 终端销售情况 | ||||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | ||
| 泛泰克 | 384.69 | 13.37% | 1,455.26 | 19.54% | 274.51 | 3.85% | 219.82 | 3.33% | ** |
| 珠海今友进出口贸易有限公司 | - | - | 415.04 | 5.57% | 628.32 | 8.81% | 497.48 | 7.55% | ** |
| 浙江省化工进出口有限公司 | - | - | 149.73 | 2.01% | 210.27 | 2.95% | - | - | ** |
| OFICHEMB.V. | 187.48 | 6.52% | - | - | 225.29 | 3.16% | 50.71 | 0.77% | ** |
| 浙江新大化工有限公司 | 34.77 | 1.21% | - | - | 41.15 | 0.58% | 185.84 | 2.82% | ** |
| KAILAI PHARMACEUTICAL CO., LIMITED | - | - | - | - | - | - | 194.34 | 2.95% | ** |
| 南京新欣医药科技有限公司 | - | - | - | - | 155.66 | 2.18% | 17.70 | 0.27% | ** |
| 镇江华晟医药有限公司 | 25.84 | 0.90% | 155.75 | 2.09% | - | - | - | - | ** |
| 武汉黎发化工有限公司 | - | - | - | - | - | - | 141.83 | 2.15% | ** |
| 浙江省医药保健品进出口有限责任公司 | - | - | 122.12 | 1.64% | - | - | - | - | ** |
| BIESTERFELD INTERNATIONAL GMBH | - | - | 45.01 | 0.60% | 21.67 | 0.30% | 52.68 | 0.80% | ** |
| 南京诺朗科技有限公司 | - | - | - | - | - | - | 105.93 | 1.61% | ** |
| 合计 | 632.78 | 22.00% | 2,342.91 | 31.45% | 1,556.87 | 21.83% | 1,466.33 | 22.25% | |
E、最终实现的核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 获取终端客户信息 | 1,857.69 | 64.58% | 4,620.19 | 62.05% | 5,114.81 | 71.69% | 4,462.39 | 67.71% |
| 用于出口 | 632.78 | 22.00% | 2,342.91 | 31.45% | 1,556.87 | 21.83% | 1,466.33 | 22.25% |
| 合计 | 2,490.48 | 86.58% | 6,963.10 | 93.50% | 6,671.68 | 93.52% | 5,928.72 | 89.96% |
（2）核查结论
①发行人通过贸易商进行销售具有必要性，相关贸易商具有适当的主体资格和资信能力。
②报告期内发行人针对贸易商的收入确认政策与生产商客户一致，符合企业会计准则的规定。
③发行人通过贸易商进行销售与同行业可比公司类似，不存在显著差异。
④发行人针对贸易商管理的内部控制与生产商客户一致，相关内部控制健全并有效执行。
⑤发行人各贸易商与发行人及其关联方不存在关联关系。
⑥发行人针对贸易商设置的信用政策与生产商客户一致且合理。
⑦主要客户销售收入细节测试、截止性测试以及银行流水核查结果显示发行人针对贸易商的销售收入真实、准确、完整，相关款项也已及时收回。
⑧发行人主要贸易商其终端客户主要为制药企业，其向发行人采购存货均已实现销售，报告期内仅发生一笔贸易商退货，金额为74.34万元，占当期贸易商销售收入的比例为1.04%，不存在大额退换货，不存在贸易商大量囤货虚增收入的情形。
综上，保荐机构及申报会计师认为虽然存在制药厂商会同贸易商一道对原料药和中间体供应商开展考察、审计等工作的情况，鉴于贸易商出于商业秘密拒绝透露终端客户情况，中介机构无法对贸易商终端客户直接核查具有合理性。同时，结合《审核适用指引1号》的相关要求，上述核查程序能够支撑贸易商终端销售真实性的核查结论。
（四）说明对报告期发行人收入截止性测试情况、是否存在跨期确认收入的情形，请保荐机构和申报会计师结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内主要客户的销售收入确认情况
1、说明对报告期发行人收入截止性测试情况、是否存在跨期确认收入的情形
保荐机构和申报会计师对报告期内资产负债表日前后一个月的收入执行截止性测试，随机选取12月和1月以及2023年6月和7月的销售记录样本，将对应的收入确认原始单据与财务入账日期进行核对，核查确认不存在收入跨期的情形。
2、请保荐机构和申报会计师结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内主要客户的销售收入确认情况
保荐机构和申报会计师获取了发行人的销售合同台账，检查了主要客户的合同/订单、发货单（交货验收单）、物流凭证、发票、销售账务记录、回款凭证（承兑汇票或电汇回单）、回款账务记录等单据，并对主要客户的收入确认情况执行了双向测试程序，确认主要客户收入是真实和完整的；执行了截止性测试程序，发行人不存在收入跨期的情形。
报告期内，发行人对主要客户的销售收入真实、准确、完整，收入确认政策符合会计准则规定。
（五）结合上述核查情况，对报告期内收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人报告期内收入确认真实、准确、完整，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题8. 毛利率波动较大及高于可比公司的合理性根据申请文件，（1）报告期各期发行人主营业务毛利率分别为52.67%、57.51%和52.73%，主营业务毛利率有所波动，各细分产品的毛利率差异较大且波动趋势存在差异，其中主要产品磺胺氯达嗪钠（SPDZ）2022年单价下滑30.33%，毛利率由63.37%下降至47.27%，但报告期内地昔尼尔（DCLL）毛利率持续上升。
（2）同期可比公司平均毛利率分别为37.95%、35.49%、33.3%，发行人综合毛利率远高于行业平均水平。
（1）各细分产品毛利率波动的原因。请发行人：①说明报告期各期各细分产品平均售价、单位成本中直接材料、直接人工及制造费用等的构成，并结合各细分产品的销售及定价模式、客户构成、市场竞争环境、主要耗用原材料及采购价格的变动趋势等详细分析各细分产品毛利率波动的原因，不同细分产品毛利率差异较大且波动趋势有所差异的原因及合理性。②说明各细分产品境内、境外的收入规模、占比及毛利率情况，同类细分产品境内境外是否存在明显差异及合理性；并结合产品类型结构、销售模式、客户结构等差异，说明报告期各期境外毛利率持续上升、境内毛利率先上升后下降且2022年下降幅度较大的原因及合理性。③说明各细分产品中生产商、贸易商的收入规模、占比及毛利率情况，同类产品不同销售模式下的毛利率是否存在明显差异及合理性，报告期内贸易商毛利率低于生产商毛利率且波动幅度较大的原因及合理性。④结合报告期各期各细分产品的收入占比、毛利率等情况，补充披露报告期内主营业务毛利率呈先上升后下降趋势、2022年毛利率大幅下降的原因；说明影响2022年毛利率下滑的不利因素是否有所缓解，结合报告期后各细分产品的毛利率及收入结构变化情况等，说明发行人毛利率是否仍存在下滑风险，目前风险揭示是否充分。
（2）毛利率远高于同行业可比公司的合理性。请发行人：①说明各细分产品市场竞争格局，主要竞争对手的基本情况，发行人产品的竞争优劣势，并进一步核实目前是否完整、准确地披露了行业内主要的可比公司，可比公司选取是否合理。②结合发行人与可比公司在产销模式、产品类型与应用领域、客户结构、产品竞争优势、品牌知名度及市场地位等因素，说明发行人产品毛利率远高于可比公司原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查程序、核查范围、核查比例及核查结论。【回复】
一、各细分产品毛利率波动的原因
（一）说明报告期各期各细分产品平均售价、单位成本中直接材料、直接人工及制造费用等的构成，并结合各细分产品的销售及定价模式、客户构成、市场竞争环境、主要耗用原材料及采购价格的变动趋势等详细分析各细分产品毛利率波动的原因，不同细分产品毛利率差异较大且波动趋势有所差异的原因及合理性
1、说明报告期各期各细分产品平均售价、单位成本中直接材料、直接人工及制造费用等的构成，并结合各细分产品的销售及定价模式、客户构成、市场竞争环境、主要耗用原材料及采购价格的变动趋势等详细分析各细分产品毛利率波动的原因
（1）SPDZ
①单价、单位成本中直接材料、直接人工及制造费用等的构成
发行人已对该部分内容申请豁免披露。
②销售及定价模式、客户构成、市场竞争环境
报告期内，发行人SPDZ的定价模式为成本加成法，具体价格由发行人与客户谈判协商确定；发行人SPDZ的客户以生产商为主，贸易商为辅；2022年受市场供需变化叠加下游生猪养殖行业处于周期性低谷的共同影响，SPDZ竞争情况加剧，市场竞争激烈。2023年SPDZ的市场供给环境相较2022年并未发生显著不利变化，市场竞争环境稳定。
③主要耗用原材料及采购价格的变动趋势
单位：万元/吨
| 产品名称 | 主要耗用的原材料 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| SPDZ | 工业磺胺 | - | 4.22 | 4.12 | 3.72 |
| 三氯氧磷 | 0.60 | 0.82 | 0.79 | 0.52 | |
| 水合肼 | 1.59 | 2.25 | 2.02 | 1.37 | |
| 顺酐 | 0.66 | 0.89 | 1.15 | 0.63 |
报告期内，SPDZ主要耗用的原材料为工业磺胺、三氯氧磷、水合肼和顺酐，2021年各主要原材料采购价格均上涨，2022年各主要原材料采购价格变动较小，
2023年1-6月各主要原材料采购价格下降，2023年1-6月发行人耗用的工业磺胺全部为自产，未向外采购。
④毛利率波动原因
2021年受市场需求增加，产品销售价格上涨，引起产品毛利率上升，2021年SPDZ耗用的主要原材料价格上涨，工业磺胺、三氯氧磷、水合肼和顺酐四类原材料价格上涨导致单位产品成本上升，但同时发行人进行工艺改进，并且在2020年底上线了一套溶剂回收装置，综合导致2021年溶剂成本较2020年减少，使得2021年直接材料成本较2020变动较小；2022年下半年受市场供需变化叠加下游生猪养殖行业处于周期性低谷的共同影响，销售价格下降，导致产品毛利率下滑；2022年外购工业磺胺价格上升而单位直接材料下降，主要系提升了回收利用率，同时提高了自产工业磺胺的比例，导致单位直接材料成本下降；2023年1-6月受2022年下半年SPDZ价格下降影响，产品价格处于低位，平均销售价格较2022年低，产品毛利率下降；2023年1-6月单位直接材料成本较2022年减少主要系各主要原材料采购价格下降，同时耗用的工业磺胺全部通过自产引起。
（2）DCLL
①单价、单位成本中直接材料、直接人工及制造费用等的构成
发行人已对该部分内容申请豁免披露。
②销售及定价模式、客户构成、市场竞争环境
报告期内，发行人DCLL的定价模式为成本加成法，具体价格由发行人与客户谈判协商确定；发行人DCLL的客户以生产商为主，贸易商为辅；报告期内，DCLL产品市场上的竞争对手较少。
③主要耗用原材料及采购价格的变动趋势
单位：万元/吨
| 产品名称 | 主要耗用的原材料 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| DCLL | 环丙胺 | 12.18 | 16.65 | 16.24 | 13.41 |
| 丙二腈 | 12.21 | 12.78 | 7.52 | - | |
| 双氰胺钠 | 6.81 | 6.92 | 6.86 | - |
注：丙二腈和双氰胺钠主要用于生产DCLL所需的中间体ACDCE，2020年耗用的ACDCE为期初库存，因此2020年未采购丙二腈和双氰胺钠。
报告期内，DCLL主要耗用的原材料为环丙胺、丙二腈和双氰胺钠，2021年环丙胺的采购价格较2020年上涨；2022年丙二腈的采购价格较2021年上涨，
其他原材料价格变动较小；2023年1-6月各主要原材料的采购价格均较2022年下降。
④毛利率波动原因
2021年较2020年毛利率变动较小，其中2021年单位直接材料成本较2020年减少，主要系发行人DCLL生产工艺改进，此外2021年产量提升以及连续稳定生产带来的主要原材料单耗下降也导致直接材料成本下降；2021年单位运输成本较高主要系该年度受外部环境影响，港口运输受阻，部分订单采用空运的方式发货。2022年DCLL未通过空运的方式发货，单位运输成本下降，引起单位产品成本下降，产品毛利率上升。
2023年1-6月较2022年毛利率上升，主要系原材料采购价格下降，引起单位成本下降。
（3）ST
①单价、单位成本中直接材料、直接人工及制造费用等的构成
发行人已对该部分内容申请豁免披露。
②销售及定价模式、客户构成、市场竞争环境
报告期内，发行人ST的定价模式为成本加成法，具体价格由发行人与客户谈判协商确定；发行人ST的客户以生产商为主，贸易商为辅；报告期内，ST产品市场上的竞争对手较少。
③主要耗用原材料及采购价格的变动趋势
单位：万元/吨
| 产品名称 | 主要耗用的原材料 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| ST | 2-氨基噻唑 | 9.65 | 9.91 | 9.58 | 9.43 |
| 氯磺酸 | 0.08 | 0.14 | 0.11 | 0.12 | |
| 苯胺 | 1.05 | 1.08 | 0.99 | 0.53 |
报告期内，ST主要耗用的原材料为2-氨基噻唑、氯磺酸和苯胺，2021年苯胺的采购价格较2020年上涨；2022年各主要原材料的采购价格较2021年均出现上涨；2023年1-6月各主要原材料的采购价格较2022年下降。
④毛利率波动原因
2021年较2020年毛利率上升，主要系2021年发行人整体产品产量上升，单位产品分摊的制造费用下降，引起单位成本下降，同时受市场行情影响，产品
价格上升，综合使得产品毛利率上升；2022年较2021年毛利率下降，主要系受原材料价格上升影响，单位直接材料成本上升，同时受发行人整体产品产量下降影响，单位产品分摊的人工成本和制造费用上升，导致单位成本上升，产品毛利率下降；2023年1-6月较2022年毛利率上升，主要系原材料采购价格下降，引起单位成本降低。
（4）C-SN
①单价、单位成本中直接材料、直接人工及制造费用等的构成
发行人已对该部分内容申请豁免披露。
②销售及定价模式、客户构成、市场竞争环境
报告期内，发行人C-SN的定价模式为成本加成法，具体价格由发行人与客户谈判协商确定；发行人C-SN的客户以贸易商为主，生产商为辅；报告期内，C-SN产品市场上的竞争对手较少。
③主要耗用原材料及采购价格的变动趋势
单位：万元/吨
| 产品名称 | 主要耗用的原材料 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| C-SN | 工业磺胺 | - | 4.22 | 4.12 | 3.72 |
报告期内，C-SN主要耗用的原材料为工业磺胺，2021年工业磺胺的采购价格较2020年上涨；2022年工业磺胺的采购价格较2021年变动较小；2023年耗用的工业磺胺全部通过自产，未向外采购。
④毛利率波动原因
2021年较2020年毛利率上升，主要系受市场行情影响，产品价格上升，引起毛利率上升，2021年工业磺胺的采购价格上涨，但单位直接材料成本下降，主要系2021年生产C-SN耗用的工业磺胺中自产部分比例上升，自产工业磺胺中的人工成本会分配到直接人工成本，导致2021年单位直接材料成本下降；2022年较2021年毛利率下降，主要系受原材料价格上涨影响，单位直接材料成本上升，同时受2022年发行人整体产品产量下降，单位产品分摊的直接人工和制造费用上升，导致单位产品成本上升，毛利率下降；2023年1-6月较2022年毛利率上升，主要系发行人本期耗用的工业磺胺全部通过自产，成本更低，同时提高了原材料的回收利用率，又因为产品价格上升，综合使得产品毛利率上升。
（5）ASC
①单价、单位成本中直接材料、直接人工及制造费用等的构成
发行人已对该部分内容申请豁免披露。
②销售及定价模式、客户构成、市场竞争环境
报告期内，发行人ASC的定价模式为成本加成法，具体价格由发行人与客户谈判协商确定；发行人ASC的客户主要为生产商；报告期内，ASC市场上的竞争对手较少。
③主要耗用原材料及采购价格的变动趋势
单位：万元/吨
| 产品名称 | 主要耗用的原材料 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| ASC | 氯磺酸 | 0.08 | 0.14 | 0.11 | 0.12 |
| 苯胺 | 1.05 | 1.08 | 0.99 | 0.53 |
报告期内，ASC主要耗用的原材料为氯磺酸和苯胺，2021年苯胺的采购价格较2020年上涨；2022年氯磺酸和苯胺的采购价格较2021年上涨；2023年1-6月氯磺酸和苯胺的采购价格较2022年均下降。
④毛利率波动原因
报告期内，发行人ASC的毛利率呈上下波动趋势，2021年受原材料价格上涨影响，单位直接材料成本上升，导致单位产品成本上升，毛利率下降；2022年受原材料价格上涨影响，同时受发行人整体产量减少，单位产品分摊的直接人工和制造费用上升，单位成本上升，毛利率下降；2023年受原材料采购价格下降影响，单位成本降低，毛利率上升。
（6）4-CPA
①单价、单位成本中直接材料、直接人工及制造费用等的构成
发行人已对该部分内容申请豁免披露。
②销售及定价模式、客户构成、市场竞争环境
报告期内，发行人4-CPA的定价模式为成本加成法，具体价格由发行人与客户谈判协商确定；发行人4-CPA的客户主要为贸易商；4-CPA为客户的定制产品，报告期内4-CPA产品市场上的竞争对手较少。
③主要耗用原材料及采购价格的变动趋势
单位：万元/吨
| 产品名称 | 主要耗用的原材料 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 4-CPA | 苯酐 | 0.73 | 0.76 | 0.60 | 0.50 |
| 液碱 | 0.09 | 0.12 | 0.08 | 0.06 |
报告期内，4-CPA主要耗用的原材料为苯酐和液碱，2020年至2022年各主要原材料采购价格逐年上升，2023年1-6月原材料采购价格下降。
④毛利率波动原因
发行人已对该部分内容申请豁免披露。
由于不同产品在应用领域、客户结构以及耗用的原材料类型上存在差异，故使得不同产品的毛利率及波动情况存在差异，具有合理性。
（二）说明各细分产品境内、境外的收入规模、占比及毛利率情况，同类细分产品境内境外是否存在明显差异及合理性；并结合产品类型结构、销售模式、客户结构等差异，说明报告期各期境外毛利率持续上升、境内毛利率先上升后下降且2022年下降幅度较大的原因及合理性
1、说明各细分产品境内、境外的收入规模、占比及毛利率情况，同类细分产品境内境外是否存在明显差异及合理性
报告期内，发行人主要产品的境内外毛利率不存在明显差异。其中个别产品存在一定差异原因解释如下：①2021年和2023年1-6月ASC境外市场毛利率高于较境内市场，主要系境外市场采购量较少，占比仅为3.90%和1.48%，因此销售价格较高；②2022年和2023年1-6月C-SN境外市场毛利率高于境内市场，主要系发行人与境外客户按照美元约定了采购价格，受2022年和2023年1-6月美元升值影响，境外毛利率较境内市场高；③2020年至2022年，ST境外市场毛利率均低于境内市场，主要系该产品主要销往境外，占比在95%以上，境内市场主要为零星销售，因此销售价格较高。
综上，发行人主要产品境内外毛利率不存在明显差异，部分产品境内外市场毛利率存在一定差异主要系采购数量差异导致的销售价格差异造成，具有合理性。
2、并结合产品类型结构、销售模式、客户结构等差异，说明报告期各期境外毛利率持续上升、境内毛利率先上升后下降且2022年下降幅度较大的原因及合理性
（1）产品类型结构
报告期内，发行人境内外市场各期前五大销售产品及其毛利率列示如下：
| 项目 | 境内 | 境外 |
| 产品名称 | 占境内销售比例 | 产品毛利率 | 产品名称 | 占境外销售比例 | 产品毛利率 | |
| 2023年1-6月 | SPDZ | ** | ** | DCLL | ** | ** |
| ASC | ** | ** | C-SN | ** | ** | |
| DCLL | ** | ** | SPDZ | ** | ** | |
| 4-CPA | ** | ** | SPZ | ** | ** | |
| C-SN | ** | ** | ST-Na | ** | ** | |
| 整体毛利率 | 47.85% | 62.10% | ||||
| 2022年度 | SPDZ | ** | ** | ST | ** | ** |
| ASC | ** | ** | SPDZ | ** | ** | |
| 4-CPA | ** | ** | C-SN | ** | ** | |
| C-SN | ** | ** | DCAX | ** | ** | |
| DCLL | ** | ** | DCLL | ** | ** | |
| 整体毛利率 | - | 47.39% | - | - | 58.02% | |
| 2021年度 | SPDZ | ** | ** | SPDZ | ** | ** |
| ASC | ** | ** | ST | ** | ** | |
| 4-CPA | ** | ** | C-SN | ** | ** | |
| C-SN | ** | ** | SPZ | ** | ** | |
| DCLL | ** | ** | DCLL | ** | ** | |
| 整体毛利率 | - | 58.50% | - | - | 55.75% | |
| 2020年度 | SPDZ | ** | ** | C-SN | ** | ** |
| ASC | ** | ** | ST | ** | ** | |
| 4-CPA | ** | ** | SPDZ | ** | ** | |
| C-SN | ** | ** | SPZ | ** | ** | |
| EBZF | ** | ** | DCLL | ** | ** | |
| 整体毛利率 | - | 53.84% | - | - | 49.77% |
2021年境内市场毛利率由2020年的53.84%上升至58.50%，主要系2021年市场行情较好，主要产品价格上升，进而引起毛利率上升，导致2021年境内市场毛利率上升；2022年境内市场毛利率由2021年的58.50%下降至47.39%，主要系2022年受市场供需变化叠加下游生猪养殖行业处于周期性低谷的综合影响，SPDZ价格下降，产品毛利率下降，产品销售占比减少，同时受原材料价格上涨影响，产品成本上升，导致其他主要产品毛利率下降，综合导致2022年境内市场毛利率下降；2023年1-6月境内市场毛利率较2022年变动较小。
2021年境外市场毛利率由2020年的49.77%上升至55.75%，并于2022年和2023年1-6月进一步上升，主要系高毛利率的产品占比上升。
（2）销售模式和客户结构
报告期内，发行人境内外市场的销售模式和客户结构具体情况列示如下：
| 客户区域 | 销售模式 /客户类型 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 占比 | 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | 毛利率 | 占比 | 毛利率 | ||
| 境内 | 生产商 | 70.97% | 47.69% | 53.41% | 48.01% | 67.39% | 59.69% | 66.35% | 56.57% |
| 贸易商 | 29.03% | 48.25% | 46.59% | 46.68% | 32.61% | 56.04% | 33.65% | 48.46% | |
| 小计 | 100.00% | 47.85% | 100.00% | 47.39% | 100.00% | 58.50% | 100.00% | 53.84% | |
| 境外 | 生产商 | 81.75% | 64.94% | 89.45% | 59.07% | 82.56% | 57.46% | 72.49% | 52.96% |
| 贸易商 | 18.25% | 49.39% | 10.55% | 49.07% | 17.44% | 47.66% | 27.51% | 41.36% | |
| 小计 | 100.00% | 62.10% | 100.00% | 58.02% | 100.00% | 55.75% | 100.00% | 49.77% | |
报告期内，发行人产品均为直接销售，在境内外市场的销售模式和客户类型占比存在差异，境内外毛利率波动存在差异主要系产品结构不同造成，具体内容详见本问询“问题8/（三）说明各细分产品中生产商、贸易商的收入规模、占比及毛利率情况，同类产品不同销售模式下的毛利率是否存在明显差异及合理性，报告期内贸易商毛利率低于生产商毛利率且波动幅度较大的原因及合理性”之相关回复。综上，报告期内发行人境内外市场毛利率变动存在差异主要系产品结构存在差异造成，具有合理性。
（三）说明各细分产品中生产商、贸易商的收入规模、占比及毛利率情况，同类产品不同销售模式下的毛利率是否存在明显差异及合理性，报告期内贸易商毛利率低于生产商毛利率且波动幅度较大的原因及合理性
1、说明各细分产品中生产商、贸易商的收入规模、占比及毛利率情况，同类产品不同销售模式下的毛利率是否存在明显差异及合理性
报告期内，发行人同类产品对不同类型客户的毛利率整体不存在明显差异，部分产品不同客户类型毛利率存在一定差异的原因如下：
①2022年SPDZ对生产商和贸易商的平均毛利率相差7.79%，主要系该年度主要生产商和贸易商的采购时点不同，2022年SPDZ的销售价格从下半年开始出现下滑，发行人的贸易商的采购时点集中在下半年，而生产商客户全年均有采购，导致生产商的平均毛利率较贸易商高；
②ASC和ST的生产商毛利率均低于贸易商，主要系这两类产品的贸易商采购金额较小，且以零星采购为主，因此价格较高，导致毛利率较高；
③2023年1-6月DCLL的生产商毛利率较贸易商高4.27%，主要系生产商主要为境外客户，受美元升值影响，产品毛利率上升较多。
④2023年1-6月C-SN的贸易商毛利率较生产商高，主要系贸易商主要为境外客户，受美元升值影响，对贸易商的毛利率上涨幅度较生产商更高。
综上，发行人同类产品对不同类型的客户的毛利率整体不存在明显差异，部分产品虽然存在一定差异，但具有合理性。
2、报告期内贸易商毛利率低于生产商毛利率且波动幅度较大的原因及合理性
报告期内，发行人生产商和贸易商的毛利率如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 毛利率 | 主营收入占比 | 毛利率 | 主营收入占比 | 毛利率 | 主营收入占比 | 毛利率 | 主营收入占比 | |
| 生产商 | 57.75% | 76.88% | 54.97% | 71.52% | 58.78% | 72.86% | 55.47% | 68.11% |
| 贸易商 | 48.74% | 23.12% | 47.12% | 28.48% | 54.10% | 27.14% | 46.71% | 31.89% |
| 合计 | 55.67% | 100.00% | 52.73% | 100.00% | 57.51% | 100.00% | 52.67% | 100.00% |
报告期内，发行人生产商和贸易商销售金额前五的产品占比及毛利率列示如下：
| 项目 | 生产商 | 贸易商 | ||||
| 产品名称 | 占生产商比例 | 产品毛利率 | 产品名称 | 占贸易商比例 | 产品毛利率 | |
| 2023年1-6月 | DCLL | ** | ** | C-SN | ** | ** |
| SPDZ | ** | ** | 4-CPA | ** | ** | |
| ASC | ** | ** | DCLL | ** | ** | |
| C-SN | ** | ** | SPZ | ** | ** | |
| SPZ | ** | ** | SPDZ | ** | ** | |
| 整体毛利率 | - | 57.75% | - | - | 48.74% | |
| 2022年度 | SPDZ | ** | ** | 4-CPA | ** | ** |
| ASC | ** | ** | C-SN | ** | ** | |
| ST | ** | ** | SPDZ | ** | ** | |
| SPZ | ** | ** | DCAX | ** | ** | |
| DCLL | ** | ** | DCLL | ** | ** | |
| 整体毛利率 | - | 54.97% | - | - | 47.12% | |
| 2021年度 | SPDZ | ** | ** | SPDZ | ** | ** |
| ASC | ** | ** | 4-CPA | ** | ** | |
| ST | ** | ** | C-SN | ** | ** | |
| SPZ | ** | ** | DCAX | ** | ** | |
| DCLL | ** | ** | DCLL | ** | ** | |
| 整体毛利率 | - | 58.78% | - | - | 54.10% | |
| 2020年度 | SPDZ | ** | ** | C-SN | ** | ** |
| ASC | ** | ** | SPDZ | ** | ** | |
| ST | ** | ** | 4-CPA | ** | ** | |
| C-SN | ** | ** | ASC | ** | ** | |
| DCLL | ** | ** | DCLL | ** | ** | |
| 整体毛利率 | - | 55.47% | - | - | 46.71% |
报告期内，发行人贸易商平均毛利率低于生产商，主要原因系两类客户的产品结构存在差异，贸易商的产品结构中毛利率较低的产品C-SN和4-CPA的销售占比较高，报告期内这两类产品合计占境外市场的比例分别为53.96%、40.28%、
37.76%和60.05%，而生产商的产品结构中仅存在少量C-SN。产品结构占比不同导致贸易商毛利率低于生产商，具有合理性。
报告期内，生产商和贸易商的平均毛利率差异分别为8.76%、4.68%、7.85%和9.01%，2021年差异较小主要系该年度贸易商的主要产品中SPDZ的占比上升，该产品的毛利率较高，导致贸易商整体毛利率与生产商差异减少，具有合理性。
综上，报告期内贸易商毛利率低于生产商且波动幅度较大主要系两者产品结构存在差异，具有合理性。
（四）结合报告期各期各细分产品的收入占比、毛利率等情况，补充披露报告期内主营业务毛利率呈先上升后下降趋势、2022年毛利率大幅下降的原因；说明影响2022年毛利率下滑的不利因素是否有所缓解，结合报告期后各细分产品的毛利率及收入结构变化情况等，说明发行人毛利率是否仍存在下滑风险，目前风险揭示是否充分
1、结合报告期各期各细分产品的收入占比、毛利率等情况，补充披露报告期内主营业务毛利率呈先上升后下降趋势、2022年毛利率大幅下降的原因
发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（三）毛利率分析”之“6.其他披露事项”补充披露如下内容：
“（1）报告期内主营业务毛利率呈小幅波动的变动趋势的原因
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为52.67%、57.51%、52.73%和55.67%，2020年至2023年1-6月，毛利率呈小幅波动的变动趋势。
2021年发行人主营业务毛利率上升主要系SPDZ和DCLL毛利率及占比提
升所致。2022年发行人主营业务毛利率下降主要系SPDZ毛利率下降所致。
（2）2022年毛利率大幅下降的原因
2022年发行人的主要产品除DCLL外其他产品的毛利率均出现下滑，其中SPDZ毛利率下滑主要系产品市场价格下降，ST、C-SN、ASC和4-CPA受主要原材料价格上涨导致单位产品成本上升，毛利率下降。”
2、说明影响2022年毛利率下滑的不利因素是否有所缓解，结合报告期后各细分产品的毛利率及收入结构变化情况等，说明发行人毛利率是否仍存在下滑风险，目前风险揭示是否充分
（1）说明影响2022年毛利率下滑的不利因素是否有所缓解
2022年发行人毛利率下滑主要系SPDZ价格下滑以及主要原材料价格上涨所致，上述不利影响因素已经有所缓解，具体分析如下：
①SPDZ价格
SPDZ销售价格从2022年7月份开始下滑，由上半年的26万元/吨左右下滑至2022年10月的13.70万元/吨，随后价格保持在12-15万元/吨，2022年7月至2023年6月各月SPDZ的销售价格如下：
单价：万元/吨
| 年份 | 2022年 | |||||
| 月份 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 单价 | 18.64 | 19.06 | 14.70 | 13.70 | 14.85 | 15.08 |
| 年份 | 2023年 | |||||
| 月份 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 |
| 单价 | 14.15 | 14.67 | 14.68 | 13.48 | 11.94 | 11.97 |
②主要产品原材料价格
受原材料上涨导致成本上升，ST、C-SN、ASC和4-CPA的毛利率在2022年下降，上述产品耗用的主要原材料采购价格变动情况如下：
单价：万元/吨
| 产品名称 | 主要耗用的原材料 | 2022年第四季度 | 2023年1-6月 |
| ST | 2-氨基噻唑 | 9.65 | 9.65 |
| 氯磺酸 | 0.10 | 0.08 | |
| 苯胺 | 1.09 | 1.05 | |
| ASC | 氯磺酸 | 0.10 | 0.08 |
| 苯胺 | 1.09 | 1.05 | |
| C-SN | 工业磺胺 | 未采购 | 未采购 |
| 4-CPA | 苯酐 | 0.82 | 0.73 |
| 液碱 | 0.13 | 0.09 |
C-SN生产所需的的工业磺胺主要通过自产，自产工业磺胺所需的原料为ASC，因此耗用的主要原材料与ASC相近。上述产品耗用的主要原材料的期后采购价格均出现下滑，导致发行人2022年成本上涨进而引起毛利率下滑的因素有所缓解。
综上，影响2022年毛利率下滑的不利因素主要包括SPDZ的销售价格及主要产品原材料采购价格，两类因素的不利影响在报告期后均有所缓解。
（2）结合报告期后各细分产品的毛利率及收入结构变化情况等，说明发行人毛利率是否仍存在下滑风险，目前风险揭示是否充分
2023年1-6月ASC、C-SN、ST和4-CPA的毛利率较2022年第四季度的毛利率均出现回升，SPDZ的毛利率较2022年第四季度的毛利率小幅下降；DCLL的销售占比较2022年第四季度上升。
综上，导致2022年发行人产品毛利率下滑的因素已经得到缓解。
针对上述风险，发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、经营风险”之“（十一）毛利率下滑风险”补充披露如下内容：
“报告期内，公司主营业务毛利率分别为52.67%、57.51%、52.73%和55.67%，呈小幅波动趋势。公司主营业务毛利率主要受各细分产品市场行情、原材料采购价格、产品结构和产品产量等因素影响。若未来公司主要产品市场行情下滑、原材料价格上涨、产量下降，则公司将难以保持现有的毛利率水平，进而将会面临毛利率下滑的风险，对公司盈利能力造成不利影响。”
二、毛利率远高于同行业可比公司的合理性
（一）说明各细分产品市场竞争格局，主要竞争对手的基本情况，发行人产品的竞争优劣势，并进一步核实目前是否完整、准确地披露了行业内主要的可比公司，可比公司选取是否合理
1、说明各细分产品市场竞争格局，主要竞争对手的基本情况，发行人产品的竞争优劣势
发行人主要从事兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产和销售，是行业内磺胺类原料药及中间体产业链最长、品种最全、最具竞争力的企业之一。报告期内，发行人主要产品包括SPDZ、DCLL、ST系列、C-SN、ASC和4-CPA，
其中SPDZ、ST系列、C-SN和ASC均属于磺胺类原料药及中间体产品。发行人各细分产品市场竞争格局，主要竞争对手的基本情况，发行人产品的竞争优劣势分析如下：
（1）磺胺类产品市场竞争格局和竞争优劣势
| 项目 | 竞争格局 | 竞争优势 | 竞争劣势 | ||
| 技术优势 | 质量优势 | 成本优势 | |||
| SPDZ | 国内取得兽药原料药SPDZ产品批准文号的企业有11家 | 发行人通过掌握的核心技术已实现SPDZ生产所需的多个关键中间体自产 | 该产品关键中间体实现自产，可保证生产所需原料及最终产品的质量稳定性。 | 关键中间体均为自产，发行人具备成本优势。 | A、人才劣势 公司目前处于发展上升时期，相比于公司的高速发展，公司的人才储备不足，不能完全满足公司发展的需要。 B、产能规模劣势 2021年公司营业收入规模已跻身兽药原料药行业前二十名，但业绩规模上与行业内领先企业相比仍有较大差距。产能规模较小导致公司无法将多年持续投入所形成的技术积累充分进行商业成果转化，大大限制了公司的发展速度。 |
| ST系列 | 国内取得兽药原料药ST系列产品批准文号的企业有3家 | 发行人通过掌握的核心技术已实现ST系列产品生产所需的多个关键中间体自产 | |||
| C-SN | 国内取得医药原料药C-SN产品批准文号的企业有2家 | 发行人通过掌握的核心技术已实现C-SN生产所需的多个关键中间体自产 | |||
| ASC | 根据走访，ASC生产厂商较少 | 发行人通过掌握的核心技术已实现ASC生产所需的多个关键中间体自产，并取得制备ASC干品的发明专利 | |||
（2）发行人主要竞争对手的基本信息如下：
| 客户名称 | 注册地址 | 注册资本 | 成立时间 | 主要产品 | 经营规模 | 是否为（拟）上市公司 |
| 湖南吴赣药业有限公司/吴赣药业（苏州）有限公司 | 湖南望城经济开发区铜官循环经济工业基地内 | 10,000万人民币 | 2017-08-17 | 磺胺类产品、列净系列和化工中间体，其中磺胺类产品包括SPDZ、SPZ、ST、ST-Na、C-SN和工业磺胺 | 拥有17个兽药GMP认证 | 否 |
| 天和药业股份有限公司/江苏天和制药有限公司 | 扬州市江都区经济开发区三江大道1号 | 12,500万人民币 | 2007-01-12 | 人用原料药、兽用驱虫药、考昔类新产品、磺胺类原料药等，其中磺胺类产品包含SPDZ、SPZ | 建设18600平方米的生产车间；3000平方米的洁净区生产车间；2000平方米的检测中心和研发中心；8条GMP生产线 | 否 |
| 客户名称 | 注册地址 | 注册资本 | 成立时间 | 主要产品 | 经营规模 | 是否为（拟）上市公司 |
| 佛山市南海北沙制药有限公司 | 佛山市南海区里水镇北沙村沙洛工业区21号（住所申报） | 4,800万人民币 | 1993-02-18 | 磺胺类原料药，包含SPDZ、C-SN等 | 年产量达三千多吨 | 否 |
| 吴江市博霖实业有限公司 | 同里镇屯村集镇南 | 188万人民币 | 1997-11-18 | 磺胺类原料药、医药中间体及化工产品 | - | 否 |
| 河南后羿制药有限公司 | 驻马店市产业集聚区工业园区（工业二路1号） | 12,800万人民币 | 2011-10-12 | 非无菌原料药、农药、饲料添加剂的生产与销售；医药中间体的销售 | - | 否 |
| 郑州福源动物药业有限公司 | 巩义市鲁庄镇 | 10,000万人民币 | 2002-05-22 | 生产、销售：粉剂/散剂/预混剂、颗粒剂、非无菌原料药 | - | 否 |
| 河北安霖制药有限公司 | 邯郸市赵都化工有限公司 | 1,000万人民币 | 2002-11-25 | 非无菌原料药（SPZ、SPDZ）的生产销售 | - | 否 |
| 天象生物药业邢台有限责任公司 | 河北内丘工业园区北园 | 5,000万人民币 | 2019-06-24 | 药品生产，兽药生产、经营 | - | 否 |
| 吉林金恒制药股份有限公司 | 吉林市吉林经济技术开发区人达街9号 | 16,274万人民币 | 2013-04-12 | 片剂（含头孢菌素类、激素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂、丸剂（糖丸）、散剂、原料药 | - | 否 |
上述主要竞争对手中，湖南吴赣药业有限公司、天和药业股份有限公司和佛山市南海北沙制药有限公司的经营规模较大、主要产品与发行人相似，为发行人的主要竞争对手；吴江市博霖实业有限公司的产品类型与发行人相似，但从注册资本来看规模较小，其他5家公司尽管部分产品与发行人相同，但其主要产品与发行人不同，不存在明显的竞争关系。上述公司均为非上市公司。
（3）DCLL市场竞争格局及主要竞争对手的基本情况
①竞争格局
从公开资料查询到的信息中，国邦医药拥有DCLL500t/a产能，但从中国化工网等行业网站上并未查询到该公司相关产品的销售信息；齐晖医药募投项目中包含DCLL30t/a建设项目，目前尚未开始生产。该细分产品的竞争对手较少。
②主要竞争对手
DCLL的主要竞争对手基本信息如下：
| 客户名称 | 注册地址 | 注册资本 | 成立时间 | 主要产品 | 营业规模 | 是否为（拟）上市公司 |
| 国邦医药 | 浙江 | 55,882.35万元 | 1996-3-29 | 医药板块涵盖原料药、关键医药中间体及制剂，动物保健品板块涵盖动保原料药、动保添加剂及制剂 | 57.21亿元（2022年度） | 上市公司 |
| 齐晖医药 | 江苏 | 12,000万人民币 | 2001-3-9 | 兽药化学原料药及相关医药中间体 | 5.04亿元（2021年度） | 拟上市公司 |
国邦医药和齐晖医药的业务类型与发行人相似，且为（拟）上市公司，为发行人的主要竞争对手。
（4）4-CPA市场竞争格局及主要竞争对手的基本情况
该产品为客户定制的中间体产品，市场上无直接竞争对手，发行人为该产品主要客户的独家供应商。
2、并进一步核实目前是否完整、准确地披露了行业内主要的可比公司，可比公司选取是否合理
发行人主要从事原料药及中间体的研发、生产和销售，在选择同行业可比公司时，选取标准如下：
（1）行业定位于医药制造业，主要从事原料药及中间体的研发、生产和销售，且涉及兽药原料药业务；
（2）考虑到发行人医药原料药业务占比较小，因此不包括仅涉及医药原料药业务的企业；
（3）考虑到制剂为发行人下游客户，因此不包括主要销售产品为制剂、生物制品的公司；
（4）基于财务数据的可获取性，选取的同行业可比公司为上市公司或已披露财务数据的拟上市公司。
按照上述选取标准，发行人选取瑞普生物、国邦医药、普洛药业和齐晖医药作为可比公司。
根据上述标准，招股书已完整披露了行业内主要的可比公司，可比公司的选取具有合理性。
（二）结合发行人与可比公司在产销模式、产品类型与应用领域、客户结构、产品竞争优势、品牌知名度及市场地位等因素，说明发行人产品毛利率远高于可比公司原因及合理性
报告期内，发行人与同行业可比公司综合毛利率对比如下：
| 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 瑞普生物 | 53.72% | 48.44% | 51.80% | 54.04% |
| 国邦医药 | 24.64% | 27.55% | 30.14% | 34.01% |
| 普洛药业 | 26.60% | 23.90% | 26.54% | 27.96% |
| 齐晖医药 | 未披露 | 未披露 | 33.49% | 35.77% |
| 平均数 | 34.98% | 33.30% | 35.49% | 37.95% |
| 发行人 | 55.25% | 52.47% | 57.36% | 51.73% |
发行人的综合毛利率较同行业可比公司平均水平高，与瑞普生物相当，发行人毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性分析如下：
1、产销模式、产品类型、应用领域、客户结构、品牌知名度和市场地位等因素对比
发行人与同行业可比公司的产销模式、产品类型、应用领域、客户结构、品牌知名度和市场地位等因素对比如下：
| 公司名称 | 产销模式 | 产品类型 | 应用领域 | 客户结构 | 品牌知名度 | 行业地位 |
| 瑞普生物 | 公司采用订单导向加需求预见的生产模式，公司销售模式按照销售对象及方式的不同，分为大客户直销、经销商渠道和政府招标采购 | 兽用生物制品、原料药、制剂 | 兽用领域 | 大客户直销、经销商渠道及政府招标采购 | 公司与多家头部大型养殖集团建立了长期稳定的合作关系。产品质量在国内知名养殖集团中得到广泛认可，“瑞普”品牌在业内具有很高的知名度和美誉度。 | 位列全球动保企业第17位，2022年营收20.84亿元。 |
| 国邦医药 | 生产计划部门根据销售部门产品计划及产品库存情况编制生产计划； | 原料药、中间体、制剂、动保添 | 医用和动物保健品领域 | 直接销售、医药贸易商、客 | 公司建有全球销售网络，产品销往全球6大洲、115个国家及地区，销售客户3,000余 | 中国医药保健品进出口商会“中国西药原料行业会员企业出口十 |
| 公司名称 | 产销模式 | 产品类型 | 应用领域 | 客户结构 | 品牌知名度 | 行业地位 |
| 加剂 | 户代理商 | 家，其中包括拜耳、礼蓝、雅培、诺华等全球知名的制药企业。 | 强”、“中国医药行业成长50强企业”，2022年营收57.21亿元。 | |||
| 普洛药业 | 采购与销售联动，仓储部门根据生产计划和存货结余制定采购计划；销售模式分为直销和代销 | 原料、中间体、制剂、CDMO | 医用和兽用领域 | 直销、代销 | 公司销售网络，覆盖北美洲、欧洲、亚洲、南美洲、非洲以及国内各大中型城市，产品远销70余个国家和地区。原料药的国内市场除青海、西藏外已覆盖其他所有的省份，国外市场主要分布于欧洲、俄罗斯、北美、东亚日韩、南亚印巴、东南亚、南美等区域。 | 在全国医药工业信息年会发布的“2021年度中国医药工业百强榜”中，公司位列第44位。在米内网联合发布的2021年度中国医药工业百强榜单中，公司位列第21位，进入中国CRO企业20强，位列第12位，2022年营收105.45亿元。 |
| 齐晖医药 | 采用以销定产结合安全库存的生产模，公司销售为直销模式 | 原料药、中间体 | 兽用和医用领域 | 生产型客户和贸易型客户 | 公司的产品获得全球多家知名国际大型动保企业的认可，产品最终使用客户包括硕腾、默沙东、礼蓝、维克、杨森等企业，广泛覆盖欧洲、亚洲、北美洲、南美洲等多个国家或地区。 | 子公司常州齐晖和内蒙古齐晖均位于兽药原料药领域单体排名前20名以内。 |
| 海昇药业 | 采取以销定产，结合计划生产的方式，销售模式为直销 | 原料药、中间体 | 兽用和医用领域 | 生产商和贸易商客户 | 公司产品覆盖欧洲、大洋洲、亚洲、南美洲等境外市场，稳定的向ELANCO、CHORI、NUTRIEN、FARMABASE等行业内知名境外客户进行供货，并与鲁抗医药、温氏股份、中牧股份、双胞胎、九洲药业、回盛生物、江 | 在国内市场位居兽药原料药企业前20名。 |
| 公司名称 | 产销模式 | 产品类型 | 应用领域 | 客户结构 | 品牌知名度 | 行业地位 |
| 苏天和等国内大型制药公司、养殖企业客户保持紧密合作。 |
①产销模式和客户类型
发行人与可比公司的生产模式均主要以销售订单为基础来制定生产计划；发行人与可比公司的销售模式中：瑞普生物的销售模式包括直销和经销，国邦医药的销售模式包括直销和客户代理商，普洛药业的销售模式包括直销和代销，齐晖医药和发行人的销售模式均为直销，客户类型包括生产商和贸易商。相比于贸易商，经销商和代理商代替生产企业承担了一定市场推广职能，相应生产企业需要通过降低对其销售价格弥补其市场推广支出。而发行人全部通过直销的方式进行销售，不涉及对贸易商的市场推广支出进行补偿，相应毛利率会相对更高。
②产品类型与应用领域
发行人的产品类型包括原料药和中间体，同行业可比公司中瑞普生物的产品类型包括原料药、生物制品和制剂，国邦医药的产品类型包括原料药、中间体、制剂和添加剂，普洛药业的产品类型包括原料药、中间体、制剂以及CDMO业务，齐晖医药的产品类型包括原料药和中间体。
发行人产品的应用领域以兽用为主，部分产品应用领域为医用，同行业可比公司中瑞普生物产品应用领域为兽用，另外三家可比公司的产品应用领域包括兽用和医用领域。
受不同类别产品的应用领域不同，所处产品的竞争激烈程度也存在差异，以发行人的主要原料药产品为例，取得SPDZ原料药批文的企业总共有11家，而取得其下游制剂药物复方磺胺氯达嗪钠粉有效批文的企业有391家；取得ST和ST-Na原料药批文的企业有3家，而取得其下游制剂产品磺胺噻唑钠注射液批文的企业有11家。制剂领域竞争激烈程度明显高于原料药领域，导致其毛利率比同类产品的原料药低。
③品牌知名度和行业地位
从品牌知名度来看，发行人与可比公司的产品均远销海内外，且主要客户均包含全球领先的兽药企业，从市场地位来看，瑞普生物、国邦医药和普洛药业的规模均明显大于发行人，齐晖医药的市场地位与发行人相当。由于发行人规模相
对较小，产品集中在磺胺类原料药领域，是行业内磺胺类原料药及中间体产业链最长、品种最全、最具竞争力的企业之一，在细分市场领域具有较高的品牌知名度和行业地位，使得发行人的产品毛利率较高。
2、产品竞争优势
发行人的产品链条结构完善，自主掌握通过基础化工原料逐步合成主要原料药及中间体产品的工艺技术，因而发行人销售的主要产品生产所需要的关键中间体以自产为主，而行业中其他公司主要通过直接采购中间体进行后续工序的生产。以磺胺类原料药及中间体产品为例，发行人能够通过基础化工原料逐步合成磺胺类原料药及中间体产品链条上主要产品。
注：红框中的产品为报告期内对外销售的主要产品
如果发行人的主要产品生产所需的中间体均通过外购，毛利率变化情况具体测算如下：
（1）SPDZ
SPDZ生产所需的主要中间体为工业磺胺和DCPD，其中工业磺胺部分通过外购，部分为自产，DCPD为自产，如若工业磺胺和DCPD全部通过外购，其中工业磺胺按照同期公司外购单价，DCPD同期公司对外销售价格作为外购价格，2023年1-6月无对外销售DCPD的记录，外购单位成本按照2022年DCPD外销的毛利率水平对应的单价确定，毛利率对比如下：
单位：万元/吨
| SPDZ | 发行人毛利率 | 外购中间产品后毛利率 | ||||
| 单价 | 单位成本 | 毛利率 | 单价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 2020年度 | ** | ** | ** | ** | ** | ** |
| 2021年度 | ** | ** | ** | ** | ** | ** |
| 2022年度 | ** | ** | ** | ** | ** | ** |
| 2023年1-6月 | ** | ** | ** | ** | ** | ** |
（2）C-SN
C-SN生产所需的主要中间体为工业磺胺，报告期内公司部分工业磺胺为自产，部分通过外购，如若生产所需的工业磺胺全部通过外购，其中工业磺胺按照同期外购价格，毛利率对比如下：
单位：万元/吨
| C-SN | 发行人毛利率 | 外购中间产品后毛利率 | ||||
| 单价 | 单位成本 | 毛利率 | 单价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 2020年度 | ** | ** | ** | ** | ** | ** |
| 2021年度 | ** | ** | ** | ** | ** | ** |
| 2022年度 | ** | ** | ** | ** | ** | ** |
| 2023年1-6月 | ** | ** | ** | ** | ** | ** |
注：2023年1-6月无对外采购工业磺胺的记录，外购单位成本为2022年对外采购价格。
（3）ST系列
ST系列生产所需的主要中间体为ASC，报告期内公司的ASC全部为自产，同时ASC也对外销售，若发行人生产所需的ASC全部通过外购，外购价格按照公司同期对外销售价格，则毛利率对比如下：
单位：万元/吨
| ST系列 | 发行人毛利率 | 外购中间产品后毛利率 | ||||
| 单价 | 单位成本 | 毛利率 | 单价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 2020年度 | ** | ** | ** | ** | ** | ** |
| 2021年度 | ** | ** | ** | ** | ** | ** |
| 2022年度 | ** | ** | ** | ** | ** | ** |
| 2023年1-6月 | ** | ** | ** | ** | ** | ** |
（4）DCLL
DCLL生产所需的主要中间体为ACDCE，该中间体全部由发行人自产，若发行人全部通过外购ACDCE生产DCLL，报告期内公司无对外销售ACDCE，且市场上无相同产品的报价，取2019年公司对外销售ACDCE的价格作为外购价格，毛利率对比如下：
单位：万元/吨
| DCLL | 发行人毛利率 | 外购中间产品后毛利率 | ||||
| 单价 | 单位成本 | 毛利率 | 单价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 2020年度 | ** | ** | ** | ** | ** | ** |
| 2021年度 | ** | ** | ** | ** | ** | ** |
| 2022年度 | ** | ** | ** | ** | ** | ** |
| 2023年1-6月 | ** | ** | ** | ** | ** | ** |
根据上述分析，若发行人主要产品生产所需的中间体均通过外购，则主要产品的毛利率明显下降，主要产品的毛利率将与同行业可比公司的毛利率差异较小，而同行业可比公司中，以齐晖医药为例，其购买的主要原材料中中间体占比较高，关键中间体需要外购，因此发行人的毛利率高于同行业可比公司主要系发行人的产品链完整，生产所需的关键中间体以自产为主，从而降低成本，使产品毛利率维持在较高水平。综上，发行人产品毛利率高于可比公司主要系其产品链接长，关键中间体均可以实现自产，具有合理性。
三、中介机构核查情况
（一）核查过程及取得的依据
1、获取产品销售明细表，分析报告期内发行人各类产品平均售价情况，分析报告期内各类产品单位成本及构成情况，分析报告期内发行人主要产品的毛利率变动情况，分析报告期内主要产品境内外的毛利率变动情况，分析报告期内主要产品不同客户类型的毛利率变动情况；
2、访谈发行人管理层，了解发行人产品的价格形成机制，收集存在公开报价的产品（SPDZ），与发行人同期销售价格进行比较；
3、查询主要客户的工商信息，了解发行人的主要客户构成情况，分析发行人主要产品的市场竞争环境；
4、获取报告期内采购明细表，分析主要原材料价格变动趋势，分析与发行人成本变动是否匹配；
5、走访发行人的主要客户，确认客户的基本信息与发行人的交易情况等；
6、访谈发行人管理层并查阅公开资料，了解并分析导致2022年毛利率下降的各项因素的后续发展变化情况，以分析相关不利因素是否缓解以及对毛利率影响；
7、查阅同行业可比公司的招股说明书或者定期报告，分析发行人与可比公司在产品结构、客户、销售渠道、产品竞争优势等方面的差异，分析发行人毛利
率与可比公司毛利率存在差异的原因及合理性。
（二）中介机构核查意见
1、针对各细分产品毛利率波动的原因问题，经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）报告期内，发行人的毛利率变动主要受市场行情、市场竞争情况、主要原材料价格波动和生产工艺优化等因素影响，发行人各细分产品毛利率波动具有合理性；
（2）由于不同产品的应用领域、产品市场竞争情况以及耗用的原材料类别存在差异，导致不同产品的毛利率波动情况不同，具有合理性；
（3）报告期内，发行人的境内外毛利率存在差异主要系境内外市场销售产品结构存在差异，2022年境内市场毛利率下降主要系SPDZ销售价格和占比均出现下降，同时其他主要产品受原材料价格上涨影响，导致毛利率下降；
（4）相同产品销售给生产商和贸易商的价格不存在明显差异，报告期内贸易商的毛利率低于生产商主要系两类客户向发行人采购的产品的结构存在差异；
（5）2021年发行人主营业务毛利率上升主要系市场行情较好，主要产品价格上升引起，2022年毛利率下滑的主要原因为SPDZ的市场价格下降以及原材料的价格上涨所致，该影响因素报告期后已经得到缓解，发行人已补充披露相关风险提示后，风险揭示充分。
2、针对毛利率远高于同行业可比公司的合理性问题，经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）发行人选取可比公司主要考虑了业务类型以及财务数据的可获取性，根据前述标准，招股书已完整披露了行业内主要的可比公司；可比公司的选取具有合理性。
（2）结合发行人的销售模式和客户结构、产品类型和应用领域、产品竞争优势以及市场定位，由于发行人产品链接长，关键中间体均可以实现自产，毛利率高于可比公司具有合理性。
问题9. 采购公允性与成本核算准确性根据申请文件，（1）发行人采购的主要原材料为生产所需的基础化工原料及中间体，包括苯胺、丙二腈、环丙胺、氯磺酸及工业磺胺等，各期采购的品种种类较多，供应商较为分散且变动较大，部分供应商为贸易商。（2）报告期内发行人主要采购的原材料价格大幅上涨，如苯胺2021年、2022年采购价格分别上涨85.84%、8.96%，工业磺胺2021年、2022年采购价格分别上涨10.7%、
2.38%。但发行人各期成本构成保持相对稳定，其中直接材料占比分别为59.63%、
58.83%、60.86%。
（1）采购构成情况及采购价格公允性。请发行人：①说明原材料供应商的遴选机制，报告期内原材料及中间体的主要供应商的名称、类型（贸易商/生产厂商）、采购内容、金额及占比、基本情况及合作历史，供应商为贸易商的，说明终端供应商的名称及基本情况、通过贸易商采购的原因；说明各期主要新增或减少供应商的原因及合理性，报告期内向湖南吴赣药业有限公司等供应商采购规模变动较大的原因及合理性；说明主要供应商及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系或潜在关联关系、是否存在利益输送或其他利益安排。
②结合市场公开价格变动趋势，分析报告期内主要原材料采购价格变动原因，说明采购价格公允性。
（2）成本核算准确性。请发行人：①说明报告期各期采购总额、存货与营业成本之间的勾稽关系，报告期内各细分产品成本中的原材料单耗及变动情况，是否发生明显变动，报告期内主要原材料采购价格大幅上涨的情况下，直接材料占比基本保持不变的原因及合理性。②结合报告期内工人人数变动、工人平均工资变化，分析直接人工持续上升的原因及合理性。③补充披露制造费用的明细及各部分变动具体原因。④结合同行业可比公司相同和类似业务的成本构成情况，进一步分析发行人成本结构的合理性。
请保荐机构及申报会计师：（1）说明对发行人报告期内向供应商采购真实性的核查情况，包括但不限于核查方式、核查采购金额占比、核查结论，（2）对成本能否按照不同产品清晰归集、产品成本确认、计量、结转的完整性、准确性、合规性发表明确核查意见。
【回复】
一、采购构成情况及采购价格公允性
（一）说明原材料供应商的遴选机制，报告期内原材料及中间体的主要供应商的名称、类型（贸易商/生产厂商）、采购内容、金额及占比、基本情况及合作历史，供应商为贸易商的，说明终端供应商的名称及基本情况、通过贸易商采购的原因；说明各期主要新增或减少供应商的原因及合理性，报告期内向湖南吴赣药业有限公司等供应商采购规模变动较大的原因及合理性；说明主要供应商及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系或潜在关联关系、是否存在利益输送或其他利益安排
1、原材料供应商的遴选机制
发行人采购部门根据网络查询、展会、业内推荐等方式确定可选供应商，结合供应商经营规模、产品质量、业内口碑等因素确定意向供应商后，按照《供应商问卷审计表》对供应商的厂房、设备、人员、物料管理、生产管理及质量管理进行问询（必要时对供应商进行现场审计）并要求供应商提供资质文件及产品小样。采购部门对供应商提供的资质文件进行审核，质量部门对供应商提供的样品进行检测，供应商资质经采购部门审核通过及产品小样经质量部门检测通过后，采购部门形成《供应商审核表》，经公司总经理审核确认后纳入合格供应商名单。
2、报告期内原材料及中间体的主要供应商的名称、类型（贸易商/生产厂商）、采购内容、金额及占比、基本情况及合作历史，供应商为贸易商的，说明终端供应商的名称及基本情况、通过贸易商采购的原因
（1）报告期内原材料及中间体的主要供应商的名称、类型（贸易商/生产厂商）、采购内容、金额及占比、基本情况及合作历史
报告期内，公司原材料及中间体的主要供应商情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 类型 | 主要采购内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 基本情况 | 合作历史 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||||
| 1 | 巨化股份 | 生产厂商 | 氯磺酸/液碱 | 381.98 | 13.69% | 923.56 | 12.81% | 760.82 | 8.99% | 560.71 | 9.89% | ||
成立于1998年6月17日；股东（持股5%以上）：
巨化集团有限公司；经营范围：化工原料及化工
产品生产、销售
| 2007年开始业务合作 | |||||||||||||
| 2 | 河北诚信集团有限公司 | 生产厂商 | 丙二腈 | 366.37 | 13.13% | 747.87 | 10.37% | 354.38 | 4.19% | - | - | 成立于1994年4月4日；股东：胡杨投资有限公司；经营范围：化学试剂和助剂制造、生产销售多种化学品、开发研制化工新产品、兴建新项目、化工产品销售（危险化学品和需专项审批的除外）、化工设备加工、制作及销售 | 2016年开始业务合作 |
| 3 | 张家港保税区凯利特化工有限公司 | 生产厂商 | 2-氨基噻唑 | 135.77 | 4.87% | 594.91 | 8.25% | 266.65 | 3.15% | 501.73 | 8.85% | 成立于2012年3月20日；股东：汤国昌、倪倍花；经营范围：危险化学品的批发、化工原料及产品、化工原料及产品（危险化学品除外）、化学试剂（危险化学品除外）及器材、医药中间体（危险化学品、药品除外）的购销 | 2020年开始业务合作 |
| 4 | 杭州天喜贸易有限公司 | 贸易商 | 苯胺 | 344.49 | 12.35% | 589.04 | 8.17% | 246.12 | 2.91% | - | - | 成立于2001年1月3日；股东：章祯、章鹤锦；经营范围：不带储存经营 其他危险化学品批发、零售 | 2008年开始业务合作 |
| 5 | 浙江沙星科技股份有限公司 | 生产厂商 | 环丙胺 | - | - | 512.47 | 7.11% | 365.10 | 4.31% | 62.48 | 1.10% | 成立于1996年2月1日；股东（持股5%以上）：王文秀、天津利贞医药科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王文斌、王宏胜、浙江聚鸿投资合伙企业（有限合伙）、江西赣锋锂业集团股份有限公司、于秀梅；经营范围：基础化学原料制造、化工产品生产销售、专用化学产品制造销售，不含危险化学品，危险化学品生产；药品生产；新化学物质生产；药品进出口；道路危险货物运输；危险废物经营 | 2018年开始业务合作 |
| 6 | 南京贝塔化工有限公司 | 贸易商 | 苯胺/水合肼 | 145.46 | 5.21% | 419.51 | 5.82% | 347.95 | 4.11% | 478.32 | 8.43% | 2010年4月26日成立，股东：张志国、刘雪珍；经营范围：危险化学品经营、化工产品及原料销售、化工产品研发及技术咨询 | 2018年开始业务合作 |
| 序号 | 供应商名称 | 类型 | 主要采购内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 基本情况 | 合作历史 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||||
| 7 | 新阳科技集团有限公司 | 生产厂商 | 苯酐 | 186.73 | 6.69% | 405.65 | 5.63% | 376.17 | 4.45% | 193.28 | 3.41% | 2007年2月7日成立；股东：新阳有限公司；经营范围：危险化学品经营；危险化学品生产 | 2013年开始业务合作 |
| 8 | 湖南吴赣药业有限公司 | 生产厂商 | 工业磺胺 | - | - | 253.01 | 3.51% | 1,050.35 | 12.41% | 145.58 | 2.57% | 成立于2017年8月17日；股东：江苏吴赣生物科技有限公司、韩菊泉、钱晨、陈凯、刘永超；经营范围：；危险化学品生产经营、危险废物经营、道路危险货物运输、化工产品生产销售、基础化学原料制造、专用化学产品制造销售等 | 2007年开始业务合作 |
| 9 | 江西省奉新金欣化工有限公司 | 生产厂商 | 三氯氧磷 | 169.05 | 6.06% | 220.54 | 3.06% | 591.25 | 6.99% | 272.26 | 4.80% | 2004年9月4日成立，股东：严美金、张忠、潘建明、詹飞、吴仲江；经营范围：三氯化磷（15kt/a）、三氯氧磷（10kt/a）、五氯化磷（6kt/a）、间苯胺（500t/a）、副产品盐酸（31%，600t/a）、硫酸（92.5%，300t/a）的生产与销售 | 2004年开始业务合作 |
| 10 | 温州盛唐化工经贸有限公司 | 贸易商 | 二氯甲烷 | 41.48 | 1.49% | 113.85 | 1.58% | 208.11 | 2.46% | 466.50 | 8.23% | 2009年9月11日成立；股东：童化美、唐炜；经营范围：危险化学品无储存场所经营、：其他非危险、监控、易制毒化工原料销售 | 2018年开始业务合作 |
| 11 | 安达裕顺化工有限公司 | 生产厂商 | 工业磺胺 | - | - | - | - | 803.10 | 9.49% | 673.01 | 11.87% | 2015年12月23日成立，股东：刘训仁、刘训兵、洪树良；经营范围：有机化学原料、化学药品与原料药、化学药品制剂、涂料、环境污染处理专用药剂材料、生物化工制品、无机盐、染料、专项化学用品、工业颜料、化学试剂和助剂 、初级形态塑料及合成树脂、 兽用药品制造、销售及技术转让服务，化工产品、医药中间体制造、销售 | 2019年开始业务合作 |
| 12 | 北京世纪裕立化学有限公司 | 贸易商 | 双氰胺钠 | 253.49 | 9.09% | 384.24 | 5.33% | 248.07 | 2.93% | - | - | 成立于2007年1月22日；股东：刘文、胡冠宇；经营范围：销售化工产品（不含危险化学品） | 2016年开始业务合作 |
| 13 | 宁波凌瑜化工有限公司 | 贸易商 | 环丙胺 | 187.13 | 6.71% | 133.34 | 1.85% | - | - | - | - | 成立于2019年1月28日；股东：刘超；经营范围:危险化学品票据贸易（在许可证件有效期内经营）；化工产品、化工助剂的批发、零售； | 2022年开始业务合作 |
| 合计 | 2,211.95 | 79.29% | 5,297.98 | 73.48% | 5,618.07 | 66.39% | 3,353.87 | 59.15% | |||||
注：发行人存在向同一集团内多家公司采购的情形，上表采购额以集团口径数据统计。
（2）供应商为贸易商的，说明终端供应商的名称及基本情况、通过贸易商采购的原因
①报告期内，公司贸易供应商的终端供应商情况如下：
| 序号 | 贸易商名称 | 采购内容 | 终端供应商名称 | 终端供应商基本情况 |
| 1 | 杭州天喜贸易有限公司 | 苯胺 | ** | ** |
| 2 | 南京贝塔化工有限公司 | 苯胺 | ** | ** |
| ** | ** | |||
| 水合肼 | ** | ** | ||
| ** | ** | |||
| 3 | 温州盛唐化工经贸有限公司 | 二氯甲烷 | ** | ** |
| ** | ** | |||
| 4 | 北京世纪裕立化学有限公司 | 双氰胺钠 | ** | ** |
| 5 | 宁波凌瑜化工有限公司 | 环丙胺 | ** | ** |
②通过贸易商采购的原因
发行人通过贸易商进行采购，主要基于如下原因：
A、通过贸易商采购结算有优势。对于大宗化学原料生产商，发行人采购规模与其销售规模明显不成比例，相应一般会要求先款后货进行结算。但通过贸易商进行采购，可与贸易商约定货到付款、银行承兑汇票付款等方式进行结算，有助于减少发行人的资金支付压力，提升资金使用效率。
B、通过贸易商采购较为灵活。发行人主要采用以产定销模式，生产商需要收到预付款后安排生产，并且小批量采购不能保障到货时间，贸易商具备一定储存能力，发行人可以分批采购、分批付款，有助于控制存货规模，减少资金占用成本。此外，对于部分大宗化学原料采购，还可能存在因发行人生产需求量达不到大宗化学原料最低订货量的情况，在此情况下直接向生产商采购成本价格较高，通过贸易商采购成本相对较低。
3、说明各期主要新增或减少供应商的原因及合理性，报告期内向湖南吴赣药业有限公司等供应商采购规模变动较大的原因及合理性
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |||
| 1 | 巨化股份 | 氯磺酸/液碱 | 381.98 | - | 923.56 | 21.39% | 760.82 | 35.69% | 560.71 |
| 2 | 河北诚信集团有限公司 | 丙二腈 | 366.37 | - | 747.87 | 111.04% | 354.38 | - | - |
| 3 | 张家港保税区凯利特化工有限公司 | 2-氨基噻唑 | 135.77 | - | 594.91 | 123.11% | 266.65 | -46.85% | 501.73 |
| 4 | 杭州天喜贸易有限公司 | 苯胺 | 344.49 | - | 589.04 | 139.33% | 246.12 | - | - |
| 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |||
| 5 | 浙江沙星科技股份有限公司 | 环丙胺 | - | - | 512.47 | 40.36% | 365.10 | 484.35% | 62.48 |
| 6 | 湖南吴赣药业有限公司 | 工业磺胺 | - | - | 253.01 | -75.91% | 1,050.35 | 621.49% | 145.58 |
| 7 | 安达裕顺化工有限公司 | 工业磺胺 | - | - | - | - | 803.10 | 19.33% | 673.01 |
| 8 | 江西省奉新金欣化工有限公司 | 三氯氧磷 | 169.05 | - | 220.54 | -62.70% | 591.25 | 117.16% | 272.26 |
| 9 | 新阳科技集团有限公司 | 苯酐 | 186.73 | - | 405.65 | 7.84% | 376.17 | 94.62% | 193.28 |
| 10 | 南京贝塔化工有限公司 | 苯胺/水合肼 | 145.46 | - | 419.51 | 20.57% | 347.95 | -27.26% | 478.32 |
| 11 | 温州盛唐化工经贸有限公司 | 二氯甲烷 | 41.48 | - | 113.85 | -45.29% | 208.11 | -55.39% | 466.50 |
| 12 | 北京世纪裕立化学有限公司 | 双氰胺钠 | 253.49 | - | 384.24 | 31.24% | 248.07 | - | - |
| 13 | 宁波凌瑜化工有限公司 | 环丙胺 | 187.13 | - | 133.34 | - | - | - | - |
| 合计 | 2,221.95 | - | 5,239.32 | -6.74% | 5,618.07 | 67.51% | 3,353.87 | ||
（1）说明各期主要新增或减少供应商的原因及合理性
报告期内，河北诚信集团有限公司、杭州天喜贸易有限公司、北京世纪裕立化学有限公司与发行人2020年未发生交易，但前述供应商与发行人在报告期前已开展购销合作，非报告期内新增供应商。
报告期内，发行人新增的供应商为宁波凌瑜化工有限公司，发行人从该供应商主要采购原材料环丙胺；发行人生产所需的环丙胺主要从生产商浙江沙星科技股份有限公司采购，考虑到通过贸易商采购更加便捷，2022年开始通过宁波凌瑜化工有限公司进行采购。
报告期内，发行人减少的供应商为安达裕顺化工有限公司。2022年未与安达裕顺化工有限公司发生采购交易，主要原因系发行人SPDZ等产品生产量减少，相应对工业磺胺需求量减少；且发行人改为以自产工业磺胺为主，因而导致工业磺胺外购量减少。
除上述情形外，发行人与主要供应商合作基本稳定。
（2）报告期内向湖南吴赣药业有限公司等供应商采购规模变动较大的原因及合理性
①巨化股份
报告期内，发行人向巨化股份采购金额呈逐年上涨趋势，对该供应商主要采购氯磺酸和液碱，其中氯磺酸主要用于生产ASC；液碱主要用于生产SPDZ。
2021年采购金额由上年的560.71万元增长至760.82万元，主要系对氯磺酸和液碱的采购量增加及采购单价上涨所致。2021年受SPDZ市场需求增加的影响，发行人ASC和SPDZ的产量增加，相应带动氯磺酸和液碱的采购增加。
2022年采购金额由上年的760.82万元进一步增长至923.56万元，主要系氯磺酸和液碱的采购单价上涨所致。
②河北诚信集团有限公司
报告期内，发行人向河北诚信集团有限公司采购金额呈逐年上涨趋势，对该供应商主要采购丙二腈，用于生产ACDCE。
2021年采购金额由上年的0增长至354.38万元，主要系发行人2020年所耗用的ACDCE为期初库存，至2021年才开始新增生产ACDCE。
2022年采购金额由上年的354.38万元进一步增长至747.87万元，主要系伴随下游产品的市场需求增加，发行人相应增加了ACDCE的生产量并同步增加对丙二腈的采购量；同时丙二腈的市场价格有所上涨，二者综合导致发行人2022年对该供应商采购金额增加。
③张家港保税区凯利特化工有限公司
报告期内，发行人向张家港保税区凯利特化工有限公司采购金额呈先降后升趋势，对该供应商主要采购2-氨基噻唑，用于生产ST系列产品。
2021年采购金额由上年的501.73万元下降至266.65万元，主要系发行人于2020年末根据2021年2-氨基噻唑需求量提前进行部分备货，使得2021年采购量减少导致。
2022年采购金额由上年的266.65万元增长至594.91万元，主要系ST系列产品的市场需求增加，发行人相应增加了ST系列产品的生产量，故增加对2-氨基噻唑的采购量；同时2-氨基噻唑的市场价格有所上涨，二者综合导致发行人2022年对该供应商采购金额增加。
④杭州天喜贸易有限公司
报告期内，发行人向杭州天喜贸易有限公司采购金额呈逐年上涨趋势，对该供应商主要采购苯胺，用于生产ASC。
2021年采购金额由上年的0增长至246.12万元的主要原因系发行人在保证原材料质量的前提下，逐步减少先款后货的供应商，优先选择货到付款的供应商进行合作。杭州天喜贸易有限公司为发行人长期合作的供应商，出于双方的商业互信，该公司销售给发行人的苯胺采用款到发货的方式，发行人相应增加了对其采购金额。
2022年采购金额由上年的246.12万元进一步增长至589.04万元，主要系原
有供应商出于自身业务调整，减少了苯胺对外销量，发行人相应增加了对杭州天喜贸易有限公司的采购量。
⑤浙江沙星科技股份有限公司
报告期内，发行人向浙江沙星科技股份有限公司采购金额呈逐年上涨趋势，对该供应商主要采购环丙胺，用于生产DCLL。
2021年采购金额由上年的62.48万元增长至365.10万元，2022年采购金额进一步增长至512.47万元，主要系伴随DCLL产量增加，对环丙胺的需求量逐年增加，同时环丙胺的市场价格有所上涨；二者综合导致报告期内发行人对该供应商采购金额逐年增加。
2023年1-6月，考虑到通过贸易商采购更加便捷，改为通过宁波凌瑜化工有限公司进行采购，未向浙江沙星科技股份有限公司进行采购。
⑥湖南吴赣药业有限公司
报告期内，发行人向湖南吴赣药业有限公司采购金额呈先升后降趋势，对该供应商主要采购工业磺胺，用于生产SPDZ。
2021年采购金额由上年的145.58万元增长至1,050.35万元，2022年采购金额又下降至253.01万元，主要系报告期内SPDZ产量先升后降，相应对工业磺胺的需求量也呈先升后降趋势，且发行人2022年改为以自产工业磺胺为主，使得发行人对该供应商的采购金额呈先升后降趋势。
2023年1-6月，因发行人工业磺胺全部采用自产，未再向湖南吴赣药业有限公司采购工业磺胺。
⑦安达裕顺化工有限公司
报告期内，发行人向安达裕顺化工有限公司采购金额呈先升后降趋势，对该供应商主要采购工业磺胺，用于生产SPDZ。
2021年采购金额由上年的673.01万元增长至803.10万元，主要系伴随SPDZ产量增加，对工业磺胺的需求量相应增加，使得发行人2021年对该供应商采购金额增加。
2022年采购金额由上年的803.10万元下降至0，2023年1-6月也未进行采购，主要系伴随SPDZ产量减少，相应对工业磺胺需求量减少；且发行人改为以自产工业磺胺为主，因而导致工业磺胺外购量减少，使得发行人对该供应商的采购金额下降。
⑧江西省奉新金欣化工有限公司
报告期内，发行人向江西省奉新金欣化工有限公司采购金额呈先升后降趋势，对该供应商主要采购三氯氧磷，用于生产SPDZ。2021年采购金额由上年的272.26万元增长至591.25万元，2022年采购金额又下降至220.54万元，主要系报告期内SPDZ产量先升后降，相应对三氯氧磷的需求量也呈先升后降趋势，使得发行人对该供应商的采购金额呈先升后降趋势。
⑨新阳科技集团有限公司
报告期内，发行人向新阳科技集团有限公司采购金额呈逐年上涨趋势，对该供应商主要采购苯酐，用于生产4-CPA。
2021年采购金额由上年的193.28万元增长至376.17万元，主要系报告期内，发行人存在多家苯酐原材料供应商，但新阳科技集团有限公司产品品质稳定，发行人相应增加了对其采购量。
2022年采购金额由上年的376.17万元上涨至405.65万元，主要系苯酐的市场价格上涨导致。
⑩南京贝塔化工有限公司
报告期内，发行人向南京贝塔化工有限公司采购金额呈先降后升趋势；对该供应商主要采购苯胺/水合肼，其中苯胺主要用于生产ASC，并进一步用于生产SPDZ；水合肼主要用于生产SPDZ；导致采购金额变动的主要系苯胺。
2021年采购金额由上年的478.32万元下降至347.95万元。发行人存在多家苯胺原材料供应商，优先选择报价低的供应商进行合作，2021年该供应商对苯胺报价较高，发行人对其采购量较少，使得发行人2021年对该供应商采购金额下降。
2022年采购金额由上年的347.95万元增加至419.51万元，主要系其苯胺具备价格优势，发行人对其采购量增加，使得发行人2022年对该供应商采购金额上升。
?温州盛唐化工经贸有限公司
报告期内，发行人向温州盛唐化工经贸有限公司采购金额呈逐年下降趋势，对该供应商主要采购二氯甲烷，用于生产ASC，并进一步用于生产SPDZ。
2021年采购金额由上年的466.50万元下降至208.11万元，主要系发行人2021年投入使用二氯甲烷回收装置，该装置提高了二氯甲烷回收率，发行人对二氯甲烷需求量减少，使得2021年发行人对该供应商采购金额减少。2022年采购金额由上年的208.11万元进一步下降至113.85万元，主要系伴随SPDZ生产量减少发行人对二氯甲烷需求量持续减少，使得发行人2022年对该供应商采购金额持续下降。
4、说明主要供应商及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系或潜在关联关系、是否存在利益输送或其他利益安排
根据中介机构对主要供应商的访谈并查询各公司工商资料，发行人与主要供应商及其关联方不存在关联关系或潜在关联关系，也不存在利益输送或其他利益安排。
（二）结合市场公开价格变动趋势，分析报告期内主要原材料采购价格变动原因，说明采购价格公允性
报告期，公司主要原材料采购价格和公开市场价格变动如下：
单位：万元/吨
| 序号 | 主要原材料 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 采购价格 | 市场价格 | 采购价格 | 市场价格 | 采购价格 | 市场价格 | 采购价格 | 市场价格 | ||
| 1 | 苯胺 | 1.05 | 0.99 | 1.08 | 1.06 | 0.99 | 0.96 | 0.53 | 0.51 |
| 2 | 丙二腈 | 12.21 | 13.22 | 12.78 | 13.27 | 7.52 | 9.42 | - | - |
| 3 | 环丙胺 | 12.18 | 无市场报价 | 16.65 | 上半年7.72 /下半年14.16 | 16.24 | 上半年13.70/下半年16.30 | 13.41 | 13.27 |
| 4 | 氯磺酸 | 0.08 | 0.07 | 0.14 | 0.13 | 0.11 | 0.09 | 0.12 | 0.08 |
| 5 | 2-氨基噻唑 | 9.65 | 无市场报价 | 9.91 | 无市场报价 | 9.58 | 无市场报价 | 9.43 | 无市场报价 |
| 6 | 三氯氧磷 | 0.60 | 0.59 | 0.82 | 0.86 | 0.79 | 0.79 | 0.52 | 0.51 |
| 7 | 冰醋酸 | 0.29 | 0.28 | 0.39 | 0.41 | 0.61 | 0.65 | 0.26 | 0.26 |
| 8 | 工业磺胺 | - | - | 4.22 | 无市场报价 | 4.12 | 无市场报价 | 3.72 | 无市场报价 |
| 9 | 二氯甲烷 | 0.27 | 0.22 | 0.34 | 0.32 | 0.40 | 0.36 | 0.23 | 0.29 |
注：上述原材料市场价格数据取自网站“生意社”（网址：http://www.100ppi.com/）及相关公司公告。
1、苯胺
报告期内，发行人苯胺采购价格分别为0.53万元/吨、0.99万元/吨、1.08万元/吨和1.05万元/吨，呈先升后降趋势，主要系2021年受大宗化工产品市场价格上升影响苯胺采购价格相应上升并持续到2022年，2023年1-6月市场价格开
始下降。报告期内，发行人苯胺采购价格呈先升后降趋势，符合市场趋势，采购价格与公开市场价格差异较小，采购价格公允。
2、丙二腈
发行人2021年、2022年和2023年1-6月丙二腈采购价格分别为7.52万元/吨、12.78万元/吨和12.21万元/吨，2022年采购价格相对2021年呈上升趋势，主要系2022年受大宗化工产品市场价格上升影响丙二腈采购价格相应上升，但发行人2021年和2022年丙二腈采购价格均低于市场价格，主要系丙二腈市场价格于2021年四季度开始上涨，发行人2021年对丙二腈采购集中在三季度，采购价格与三季度市场报价7.67万元/吨基本一致。2020年发行人未采购丙二腈，主要系丙二腈主要用于生产DCLL前序中间体ACDCE，发行人2020年生产DCLL所耗用的ACDCE为期初库存，故未进行丙二腈采购。发行人2021年至2023年1-6月呈先升后降趋势，符合市场趋势，采购价格与公开市场价格差异较小，采购价格公允。
3、环丙胺
报告期内，环丙胺无市场报价，发行人与浙江本立科技股份有限公司（301065.SZ）均从浙江沙星科技股份有限公司采购环丙胺，市场价格取自浙江本立科技股份有限公司招股说明书及2022年年度报告。
报告期内，发行人环丙胺采购价格分别为13.41万元/吨、16.24万元/吨、16.65万元/吨和12.18万元/吨，呈先升后降趋势，与市场整体行情一致。
报告期内，发行人环丙胺采购价格呈逐年上升趋势，符合市场趋势，采购价格与公开市场价格差异较小，采购价格公允。
4、氯磺酸
报告期内，氯磺酸无市场报价，市场价格取自苏州华道生物药业股份有限公司招股说明书。
报告期内，发行人氯磺酸采购价格分别为0.12万元/吨、0.11万元/吨、0.14万元/吨和0.08万元/吨，呈上下波动趋势。2021年发行人氯磺酸采购价格略低于2020年采购价格，与市场走势相反，主要系2020年氯磺酸价格波动较大，价格在0.09万元/吨至0.17万元/吨之间波动，发行人于氯磺酸价格高位时所发生的采购占比相对较高，从而拉高了2020年平均采购单价。2022年氯磺酸采购价格
较高，主要系2022年氯磺酸价格呈先升后降的趋势，价格由年初的0.13万元/吨最高上涨至7月的0.23万元/吨，相应从而拉高了2022年平均采购单价。
发行人2022年氯磺酸采购价格较2021年呈上升趋势，2023年1-6月氯磺酸采购价格较2022年下降，符合市场趋势，采购价格公允；发行人2021年氯磺酸采购价格略低于2020年采购价格，与市场价格走势基本一致，符合发行人实际采购业务情况，具有合理原因，采购价格公允。
5、2-氨基噻唑
报告期内，2-氨基噻唑无市场报价。
报告期内，发行人2-氨基噻唑采购价格分别为9.43万元/吨、9.58万元/吨、
9.91万元/吨和9.65万元/吨，价格变动较小。
报告期内，发行人2-氨基噻唑采购价格呈先升后降趋势，符合发行人实际采购业务情况。
6、三氯氧磷
未查到2020年三氯氧磷市场报价，市场价格取自浙江万盛股份有限公司（603010.SH）年度主要经营数据公告。
报告期内，发行人三氯氧磷采购价格分别为0.52万元/吨、0.79万元/吨、0.82万元/吨和0.60万元/吨，呈先升后降趋势，符合市场趋势，采购价格与公开市场价格差异较小，采购价格公允。
7、冰醋酸
未查到2020年冰醋酸市场报价，市场价格取自高密银鹰新材料股份有限公司创业板IPO问询回复。
报告期内，发行人冰醋酸采购价格分别为0.26万元/吨、0.61万元/吨、0.39万元/吨和0.29万元/吨，呈先上升后下降趋势，主要受大宗化工产品市场价格上涨及回落影响。
报告期内，发行人冰醋酸采购价格先上升后下降，符合市场趋势，采购价格与公开市场价格差异较小，采购价格公允。
8、工业磺胺
报告期内，工业磺胺无市场报价。
2020年至2022年，发行人工业磺胺采购价格分别为3.72万元/吨、4.12万元/吨和4.22万元/吨，呈逐年上升趋势，主要系受市场需求逐年增加影响采购价
格逐年上升，2023年耗用的工业磺胺全部为自产。2020年至2022年，发行人工业磺胺采购价格逐年上涨，符合公司实际采购业务情况，采购价格公允。
9、二氯甲烷
报告期内，发行人二氯甲烷采购价格分别为0.23万元/吨、0.40万元/吨、0.34万元/吨和0.27万元/吨，呈先上升后下降趋势，主要受大宗化工产品市场价格上涨及回落影响。
报告期内，发行人二氯甲烷采购价格先上升后下降，符合市场趋势，采购价格与公开市场价格差异较小，采购价格公允。
二、成本核算准确性
（一）说明报告期各期采购总额、存货与营业成本之间的勾稽关系，报告期内各细分产品成本中的原材料单耗及变动情况，是否发生明显变动，报告期内主要原材料采购价格大幅上涨的情况下，直接材料占比基本保持不变的原因及合理性
1、报告期各期采购总额、存货与营业成本之间的勾稽关系
报告期内，发行人采购总额主要为原材料采购等与生产相关的采购金额。除前述采购内容外，发行人存货的增加，还包括产品成本中归集的直接人工、制造费用。发行人存货的减少，主要包括：①产品销售计入主营业务成本；②研发领用材料。
报告期内，发行人采购总额、存货与主营业务成本之间的勾稽关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 存货余额的增加金额① | -512.56 | -397.38 | 2,238.81 | -579.86 |
| 加：营业成本② | 5,515.83 | 12,359.87 | 11,168.94 | 9,782.17 |
| 研发费用-材料投入③ | 80.89 | 197.02 | 198.98 | 187.35 |
| 减：存货、主营业务成本中的直接人工④ | 952.47 | 1,756.50 | 1,661.82 | 1,119.65 |
| 存货、主营业务成本中的制造费用⑤ | 1,310.80 | 3,042.77 | 3,179.07 | 2,542.50 |
| 存货、主营业务成本中的运输费用⑥ | 44.55 | 172.35 | 363.09 | 117.05 |
| 从存货增加、营业成本勾稽关系计算的采购总额⑦=①+②+③-④-⑤-⑥ | 2,776.33 | 7,187.89 | 8,402.75 | 5,610.46 |
| 采购总额 | 2,789.87 | 7,209.76 | 8,461.39 | 5,670.83 |
| 差异 | -13.54 | -21.87 | -58.64 | -60.38 |
| 差异率 | -0.49% | -0.30% | -0.69% | -1.06% |
由上表可见，从存货增加、主营业务成本勾稽关系计算的采购总额与实际发生的采购总额基本一致，差异较小，差异原因主要系发行人采购总额包括制造费用中的机物料消耗品采购。
2、报告期内各细分产品成本中的原材料单耗及变动情况，是否发生明显变动
报告期内，发行人主要细分产品成本中的原材料单耗及变动情况如下表所示：
单位：吨/吨
| 产品名称 | 耗用主要原材料 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 单位耗用量 | 变动情况 | 单位耗用量 | 变动情况 | 单位耗用量 | 变动情况 | 单位耗用量 | ||
| SPDZ | DCPD | ** | -1.05% | ** | 0.00% | ** | 1.75% | ** |
| SN | ** | 6.17% | ** | -3.03% | ** | -1.49% | ** | |
| DCLL | ACDCE | ** | -3.60% | ** | -6.31% | ** | -3.48% | ** |
| 环丙胺 | ** | -7.44% | ** | -10.20% | ** | -3.92% | ** | |
| ST | ASC | ** | - | ** | -0.39% | ** | -2.26% | ** |
| 2-氨基噻唑 | ** | - | ** | -1.75% | ** | -3.39% | ** | |
| C-SN | SN | ** | 8.30% | ** | -1.92% | ** | 0.97% | ** |
| ASC | AA | ** | -0.75% | ** | -1.27% | ** | 1.28% | ** |
| 氯磺酸 | ** | -0.10% | ** | -0.29% | ** | -1.44% | ** | |
| 4-CPA | 苯酐 | ** | 1.11% | ** | -0.92% | ** | - | ** |
报告期内，公司主要细分产品的原材料单位耗用量基本相对稳定，DCLL产品单位耗用量存在一定的波动，主要原因如下：
报告期内，DCLL主要原材料ACDCE和环丙胺单位耗用量均逐年下降，主要系自2021年四季度之前DCLL产量较小且未连续生产，自2021年四季度开始连续稳定生产。随着生产稳定推进，DCLL生产工艺逐步成熟，原材料单位耗用量逐步下降并趋于稳定。
综上，报告期内，发行人主要细分产品的原材料单位耗用量基本相对稳定，DCLL产品单位耗用量存在一定的波动但合理。
3、报告期内主要原材料采购价格大幅上涨的情况下，直接材料占比基本保持不变的原因及合理性
（1）主要原材料采购价格变动趋势与单位直接材料成本变动趋势一致
报告期内，发行人各主要原材料的平均采购单价变动情况如下：
单位：万元/吨
| 原材料 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 采购单价 | 变动幅度 | 采购单价 | 变动幅度 | 采购单价 | 变动幅度 | 采购单价 | |
| 苯胺 | 1.05 | -2.94% | 1.08 | 8.96% | 0.99 | 85.84% | 0.53 |
| 丙二腈 | 12.21 | -4.42% | 12.78 | 69.87% | 7.52 | - | - |
| 环丙胺 | 12.18 | -26.82% | 16.65 | 2.50% | 16.24 | 21.13% | 13.41 |
| 氯磺酸 | 0.08 | -44.64% | 0.14 | 32.61% | 0.11 | -9.55% | 0.12 |
| 2-氨基噻唑 | 9.65 | -2.68% | 9.91 | 3.48% | 9.58 | 1.60% | 9.43 |
| 三氯氧磷 | 0.60 | -27.13% | 0.82 | 4.63% | 0.79 | 50.70% | 0.52 |
| 冰醋酸 | 0.29 | -26.04% | 0.39 | -36.13% | 0.61 | 135.47% | 0.26 |
| 工业磺胺 | - | - | 4.22 | 2.38% | 4.12 | 10.70% | 3.72 |
| 二氯甲烷 | 0.27 | -22.61% | 0.34 | -14.78% | 0.40 | 76.97% | 0.23 |
2020年至2022年，发行人各主要原材料的平均采购单价整体呈上涨趋势，2023年1-6月主要原材料采购价格呈下降趋势，并直接影响产品单位成本构成中的单位直接材料。
报告期内，发行人主营业务成本中直接材料成本情况如下：
单位：万元，吨，万元/吨
| 项目 | 直接材料成本总额 | 销量 | 单位直接材料 |
| 2023年1-6月 | 3,066.28 | 1,014.21 | 3.02 |
| 2022年度 | 7,522.42 | 2,055.71 | 3.66 |
| 2021年度 | 6,570.21 | 2,348.94 | 2.80 |
| 2020年度 | 5,833.27 | 2,363.35 | 2.47 |
报告期内，发行人主营业务成本中单位直接材料成本分别为2.47万元/吨、
2.80万元/吨、3.66万元/吨和3.02万元/吨，呈先升后降的趋势，与主要原材料的平均采购均价变动趋势整体一致。
（2）主营业务成本中直接材料占比情况
报告期内，发行人主营业务成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 3,066.28 | 56.04% | 7,522.42 | 61.72% | 6,570.21 | 60.80% | 5,833.27 | 60.35% |
| 直接人工 | 963.01 | 17.60% | 1,711.55 | 14.04% | 1,474.24 | 13.64% | 1,153.69 | 11.94% |
| 制造费用 | 1,441.99 | 26.36% | 2,953.55 | 24.23% | 2,761.40 | 25.55% | 2,678.16 | 27.71% |
| 合计 | 5,471.28 | 100.00% | 12,187.52 | 100.00% | 10,805.85 | 100.00% | 9,665.12 | 100.00% |
注：上述主营业务成本中已剔除2020年起适用新收入准则后计入营业成本的运输费用
单位直接材料成本上涨的同时，发行人直接人工成本及制造费用也在同步持续上涨，导致虽然单位直接材料成本上涨，但主营业务成本中直接材料成本的占
比基本保持不变。报告期内，发行人主营业务成本中直接材料占比分别为60.35%、
60.80%、61.72%和56.04%，2023年1-6月占比下降，主要系主要原材料采购价格下降引起，具有合理性。
有关直接人工成本及制造费用持续上涨的原因分析详见本回复之“问题9/二/（二）结合报告期内工人人数变动、工人平均工资变化，分析直接人工持续上升的原因及合理性”和“问题9/二/（三）补充披露制造费用的明细及各部分变动具体原因”。
综上，报告期内，在发行人主要原材料采购价格上涨的情况下，单位直接材料成本同步上涨，二者变动趋势一致。但单位直接材料成本上涨的同时，发行人直接人工成本及制造费用也在同步上涨，导致直接材料成本在主营业务成本中的占比基本保持不变，具有合理性。
（二）结合报告期内工人人数变动、工人平均工资变化，分析直接人工持续上升的原因及合理性
报告期内，工人人数变动与主营业务成本中直接人工变动的对比情况如下：
单位：万元，万元/年/人
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 工人平均人数 | 186 | 185 | 185 | 165 |
| 直接人工 | 963.01 | 1,711.55 | 1,474.24 | 1,153.69 |
| 直接人工变动比例 | - | 16.10% | 27.78% | - |
| 工人平均薪酬 | 5.18 | 9.25 | 7.97 | 6.99 |
| 工人平均薪酬变动比例 | - | 16.10% | 13.97% | - |
注1：工人平均人数=Σ各月工人人数/12注2：工人平均薪酬=直接人工/工人平均人数
2021年直接人工金额较2020年增长27.78%，主要系：（1）工人人数增加因素，2021年公司兽药原料药业务规模扩充，对生产人员的需求增加，公司于2021年年初招聘直接生产人员，使得直接生产人员数量增加，导致直接人工总额增加；（2）员工平均薪酬增长因素，2021年年初公司对生产人员薪酬进行调整，导致生产人员平均薪酬增加；2020年公司享受社保减免政策，2021年未再享受社保减免，导致2021年生产人员平均薪酬增加；人员薪酬调整及社保减免政策综合导致2021年工人平均薪酬增加。
2022年度直接人工金额较2021年度增长16.10%，主要系员工平均薪酬增加，具体而言，（1）2022年年初，公司对生产人员薪酬进行调整，导致生产人员平
均薪酬增长；（2）2022年公司调整了产品生产结构，量产DCLL产品，因产品生产质量较好，同时公司提高了绩效标准，因此工人绩效考核工资增加较多；上述因素导致2022年生产人员平均薪酬较2021年增长16.10%。
（三）补充披露制造费用的明细及各部分变动具体原因
发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（二）营业成本分析”之“6.其他披露事项”补充披露如下内容：
“（1）制造费用的明细及各部分变动
报告期内，制造费用明细构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 水电蒸汽费 | 481.90 | 37.30% | 1,053.01 | 37.65% | 1,078.03 | 35.11% | 876.51 | 34.53% |
| 折旧费 | 404.80 | 31.33% | 774.87 | 27.71% | 746.43 | 24.31% | 699.43 | 27.56% |
| 修理费 | 18.06 | 1.40% | 320.30 | 11.45% | 556.81 | 18.13% | 524.37 | 20.66% |
| 安全生产费 | 154.28 | 11.94% | 282.13 | 10.09% | 374.19 | 12.19% | 239.01 | 9.42% |
| 环保费 | 182.70 | 14.14% | 234.54 | 8.39% | 183.82 | 5.99% | 90.61 | 3.57% |
| 其他 | 50.38 | 3.90% | 131.81 | 4.71% | 131.58 | 4.28% | 108.20 | 4.26% |
| 合计 | 1,292.11 | 100.00% | 2,796.66 | 100.00% | 3,070.86 | 100.00% | 2,538.13 | 100.00% |
报告期内，公司制造费用主要由水电蒸汽费、折旧费、修理费、安全生产费和环保费等构成。
①水电蒸汽费变动情况
报告期内，公司水电蒸汽费分别为876.51万元、1,078.03万元、1,053.01万元和481.90万元。2021年水电蒸汽费增加较多，主要系2021年公司产量增加耗用的水电蒸汽量增加。2022年水电蒸汽费用与2021年基本一致，一方面2022年产量下降带动水电蒸汽耗用量减少，另一方面2022年电费及蒸汽费涨价，二者综合导致2022年水电蒸汽费用与2021年基本一致。
②折旧费变动情况
报告期内，公司折旧费分别为699.43万元、746.43万元、774.87万元和404.80万元。折旧费呈上涨趋势，主要系2021年和2022年新增设备计提折旧。
③修理费变动情况
报告期内，公司修理费分别为524.37万元、556.81万元、320.30万元和18.06万元。2020年和2021年修理费较高，其中2020年修理费较高主要系公司产品
品类较多，产品产线切换发生设备配件费用较高，2021年修理费较高原因系公司集中对生产车间进行更新改造发生的维修费较高。2023年1-6月因未开展车间更新改造活动，修理费较低。
④安全生产费变动情况
报告期内，公司安全生产费分别为239.01万元、374.19万元、282.13万元和154.28万元。2021年安全生产费较高，主要系2021年完善、改造和维护安全防护设施设备支出增加。
⑤环保费变动情况
报告期内，公司环保费分别为90.61万元、183.82万元、234.54万元和182.70万元。环保费呈上涨趋势，2021年主要系公司产品产量增加导致污染处理费用相应增加，2022年环保费增加主要系对厂区储罐进行滤渣清理导致危废处理费用较高。
⑥其他费用变动情况
报告期内，公司制造费用中其他费用分别为108.20万元、131.58万元、131.81万元和50.38万元。其他费用主要是车间办公费、机物料消耗等费用，报告期内基本稳定。”
（四）结合同行业可比公司相同和类似业务的成本构成情况，进一步分析发行人成本结构的合理性
报告期内，发行人与同行业可比公司成本构成对比情况如下：
| 年度 | 可比公司 | 直接材料 | 人工费用 | 制造费用 | 运输费 |
| 2022年度 | 齐晖医药 | 53.86% | 6.74% | 39.40% | - |
| 海昇药业 | 60.86% | 13.85% | 23.90% | 1.39% | |
| 2021年度 | 齐晖医药 | 57.55% | 6.40% | 36.05% | - |
| 海昇药业 | 58.83% | 13.20% | 24.72% | 3.25% | |
| 2020年度 | 齐晖医药 | 61.18% | 5.28% | 33.54% | - |
| 海昇药业 | 59.63% | 11.79% | 27.38% | 1.20% |
注1：可比公司瑞普生物、国邦医药、普洛药业未公布报告期内成本构成；注2：齐晖医药2022年度数据为2022年1-6月；且因齐晖医药未披露2023年1-6月数据，未就2023年1-6月数据进行对比。
整体而言，发行人与齐晖医药主营业务成本构成中直接材料占比趋同，制造费用占比低于齐晖医药，人工费用占比高于齐晖医药。对于前述成本构成差异的原因具体分析如下：
1、发行人制造费用占比低于齐晖医药系齐晖医药固定资产投资规模更高导致报告期内，发行人主营业务成本构成中制造费用占比分别为27.38%、24.72%和23.90%，而同期齐晖医药的比例分别为33.54%、36.05%和39.40%，发行人占比均低于齐晖医药，主要系双方固定资产投资规模差异导致。报告期内，发行人与齐晖医药固定资产相关对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 固定资产账面价值 | 齐晖医药 | 44,442.66 | 45,757.32 | 29,109.01 |
| 海昇药业 | 5,913.80 | 5,129.49 | 5,284.58 | |
| 双方比值 | 7.52 | 8.92 | 5.51 | |
| 主营业务收入 | 齐晖医药 | 74,583.36 | 49,947.70 | 27,765.25 |
| 海昇药业 | 26,148.94 | 26,286.27 | 20,669.88 | |
| 双方比值 | 2.85 | 1.90 | 1.34 | |
| 主营业务成本 | 齐晖医药 | 49,331.54 | 33,290.71 | 17,685.15 |
| 海昇药业 | 12,359.87 | 11,168.94 | 9,782.17 | |
| 双方比值 | 3.99 | 2.98 | 1.81 | |
| 单位主营业务成本所需固定资产 | 齐晖医药 | 0.91 | 1.12 | 1.16 |
| 海昇药业 | 0.45 | 0.47 | 0.53 | |
| 双方比值 | 2.05 | 2.41 | 2.17 | |
注1：齐晖医药2022年固定资产账面价值为截至2022年6月30日账面价值；营业收入为2022年1-6月营业收入*2。
注2：上述比值均为齐晖医药对应指标/海昇药业对应指标
注3：单位主营业务成本所需固定资产=期初期末固定资产账面价值均值/主营业务成本
报告期各期末，齐晖医药固定资产账面价值分别为发行人的5.51倍、8.92倍和7.52倍，而其主营业务收入规模分别仅为发行人的1.34倍、1.90倍和2.85倍，主营业务成本规模分别仅为发行人的1.81倍、2.98倍和3.99倍，均远低于固定资产账面价值倍数。因发行人具体生产的产品存在差异，生产所需的固定资产投入规模存在差异。单位主营业务成本规模下，齐晖医药需投入的固定资产金额分别为发行人的2.17倍、2.41倍和2.05倍，相应导致计入制造费用中的固定资产折旧对主营业务成本影响程度大于发行人，进而导致齐晖医药主营业务成本构成中制造费用占比更高。发行人与齐晖医药主营业务成本构成中制造费用占比差异具有合理性。
2、发行人人工费用占比高于齐晖医药实际系齐晖医药直接材料占比更高导致在制造费用占比明显高于发行人的情况下，齐晖医药的直接材料成本与发行人趋同，表明若剔除制造费用的影响，齐晖医药主营业务成本构成中直接材料的占比实际高于发行人。如下表所示，若仅关注直接材料与人工费用二者的内部占比，报告期内，发行人直接材料比例分别为83.49%、81.67%和81.46%，而同期齐晖医药直接材料比例分别为92.06%、89.99%和88.88%，均高于发行人对应期间比值。因而导致发行人人工费用占比高于齐晖医药的实质原因系齐晖医药主营业务成本构成中直接材料成本更高。
若扣除主营业务成本中的制造费用，仅关注直接材料与人工费用二者的内部占比，发行人与齐晖医药对比情况如下：
| 年度 | 可比公司 | 直接材料 | 人工费用 | 合计 | 直接材料比例 | 人工费用比例 |
| a | b | c=a+b | d=a/c | E=b/c | ||
| 2022年度 | 齐晖医药 | 53.86% | 6.74% | 60.60% | 88.88% | 11.12% |
| 发行人 | 60.86% | 13.85% | 74.71% | 81.46% | 18.54% | |
| 2021年度 | 齐晖医药 | 57.55% | 6.40% | 63.95% | 89.99% | 10.01% |
| 发行人 | 58.83% | 13.20% | 72.03% | 81.67% | 18.33% | |
| 2020年度 | 齐晖医药 | 61.18% | 5.28% | 66.46% | 92.06% | 7.94% |
| 发行人 | 59.63% | 11.79% | 71.42% | 83.49% | 16.51% |
注：齐晖医药2022年度数据为2022年1-6月。
具体而言，发行人生产所采购的各类原材料主要以基础化工原料为主，但根据齐晖医药招股说明书披露，其“在报告期内逐步掌握了部分原料药产品前端医药中间体的批量化生产能力，相应的起始原料前移”，因而报告期内，齐晖医药存在较多中间体采购，其中间体原材料成本中除包含基础化工原料成本外，还包含中间体生产企业的经营利润，因而其原材料采购单价更高，相应导致其主营业务成本中直接材料成本占比更高。发行人与齐晖医药主营业务成本构成中人工费用占比差异具有合理性。
综上，发行人与齐晖医药主营业务成本构成中直接材料占比趋同，但人工费用占比和制造费用占比存在一定差异，表现为制造费用占比低于齐晖医药，人工费用占比高于齐晖医药。齐晖医药制造费用占比更高主要系其固定资产投资规模更大，相应导致计入制造费用中的固定资产折旧对主营业务成本影响程度更大，进而导致主营业务成本构成中制造费用占比更高。而在此背景下，齐晖医药的直
接材料占比与发行人趋同，人工费用占比更低，表明若剔除制造费用占比的影响，齐晖医药直接材料占比更高。齐晖医药存在较多中间体采购，原材料采购单价更高，相应导致直接材料成本占比更高。因而，发行人与齐晖医药主营业务成本构成虽存在一定差异，但具有合理性。
三、请保荐机构及申报会计师：（1）说明对发行人报告期内向供应商采购真实性的核查情况，包括但不限于核查方式、核查采购金额占比、核查结论，
（2）对成本能否按照不同产品清晰归集、产品成本确认、计量、结转的完整性、准确性、合规性发表明确核查意见。
（一）说明对发行人报告期内向供应商采购真实性的核查情况，包括但不限于核查方式、核查采购金额占比、核查结论
1、核查程序
（1）对公司采购循环执行内控测试
①通过访谈公司相关人员了解公司的采购模式和整体采购情况。通过访谈了解公司的采购体系、部门设置及采购人员配备情况。检查公司相关采购管理制度，确定岗位职责是否明确，不相容岗位是否分离。
②评价和测试公司采购循环内部控制流程，进行采购穿行及内控测试。
（2）细节测试
对大额采购入库进行细节测试，主要检查采购合同/采购订单、入库单、采购发票及付款单以核实采购记账依据是否充分；
（3）查询主要供应商的工商信息
通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站，查询主要供应商的工商信息。关注经营范围、股东、成立时间、注册地址等信息是否存在异常情况，关注发行人及关联方与主要供应商之间是否存在关联关系；
（4）对主要原材料采购单价进行比价测试，通过生意社查询主要原材料市场报价，通过上市公司公告或IPO公司招股说明书、问询回复等查询其他供应商采购价格进行比价，通过与市场报价或其他供应商采购价格进行比价，以核实主要原材料采购价格公允性；
（5）执行函证程序
①报告期内，供应商函证样本：
对公司报告期内每一会计年度合并口径前二十大供应商执行函证程序，具体而言，对于集团范围内同时向多家供应商进行采购的，对集团范围内存在采购的全部公司分别执行函证程序。函证内容包括各期采购金额以及各期末往来科目余额
②报告期内，保荐机构对供应商发函及回函情况：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 发函金额 | A | 2,625.30 | 6,581.75 | 7,611.32 | 4,983.30 |
| 采购金额 | B | 2,789.87 | 7,209.76 | 8,461.39 | 5,670.83 |
| 发函比例 | C=A/B | 94.10% | 91.29% | 89.95% | 87.88% |
| 回函金额 | D | 2,625.30 | 6,581.75 | 7,301.88 | 4,376.71 |
| 回函金额占发函金额比例 | E=D/A | 100.00% | 100.00% | 95.93% | 87.83% |
| 回函金额占采购金额比例 | F=D/B | 94.10% | 91.29% | 86.29% | 77.18% |
2020年至2022年，有3家供应商函证未回函，保荐机构均执行了替代程序。替代程序执行比例为100%。
报告期内，会计师对供应商发函及回函情况：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 发函金额 | A | 2,625.30 | 6,581.74 | 7,364.23 | 5,083.83 |
| 采购金额 | B | 2,789.87 | 7,209.76 | 8,461.39 | 5,670.83 |
| 发函比例 | C=A/B | 94.10% | 91.29% | 87.03% | 89.65% |
| 回函金额 | D | 2,625.30 | 6,581.74 | 7,364.23 | 5,083.83 |
| 回函金额占发函金额比例 | E=D/A | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 回函金额占采购金额比例 | F=D/B | 94.10% | 91.29% | 87.03% | 89.65% |
报告期内，会计师对供应商的函证均全部收到回函。
（6）对主要供应商执行走访程序
①走访整体方案：
对2020年至2022年每一会计年度合并口径前十五大供应商进行走访核查，采用现场走访方式。其中，一家供应商拒绝走访，其余供应商保荐机构均对其执行现场走访；2023年1-6月无新增重要供应商，具体走访情况如下：
单位：万元，户
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 供应商走访金额 | 2,342.35 | 6,062.14 | 6,497.37 | 4,576.27 |
| 采购金额 | 2,789.87 | 7,209.76 | 8,461.39 | 5,670.83 |
| 走访比例 | 83.96% | 84.08% | 76.79% | 80.70% |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 走访家数 | 25 | 25 | 25 | 25 |
②访谈内容
访谈的主要内容包括：
A、被访谈供应商的基本工商信息确认，供应商类型（生产商/贸易商），主要股东和实际控制人，公司营业规模以及接受访谈人的信息；
B、供应商与发行人之间是否存在关联关系；
C、客户与发行人之间的业务往来情况，包括合作开始时间、经营所需资质、交易内容、定价方式、供应商向发行人销售金额占其销售总额的比例等；
D、合同订立情况、供货方式、是否存在纠纷等信息确认；
E、结算方式、结算周期、信用政策、是否存在现金交易等信息确认。
访谈结束后，获取对方的名片或身份证明文件、供应商的营业执照、资质证书，同时要求对方在访谈提纲上签字盖章。
2、核查意见
经核查，报告期内，发行人向主要供应商的采购情况真实准确。
（二）对成本能否按照不同产品清晰归集、产品成本确认、计量、结转的完整性、准确性、合规性发表明确核查意见
1、核查程序：
（1）访谈公司相关人员，了解公司生产流程、成本核算方法及核算过程，检查成本核算方法是否符合生产工艺特点和和实际经营情况、报告期内是否保持一致；
（2）结合公司主要生产流程、企业会计准则相关规定，对公司成本核算方法是否符合会计准则的相关要求进行分析和比对核查；
（3）访谈公司财务人员、销售人员和仓库管理人员等相关人员，了解货物发出与收入确认的流程，核查收入确认与相应成本结转时点是否匹配；
（4）访谈公司采购相关人员，了解公司采购流程情况、供应商选取标准、采购定价方式以及和供应商的合作情况等；
（5）了解公司采购、生产和成本核算循环相关流程及其内部控制；对公司的采购、生产和成本核算循环执行穿行测试，并对相关内部控制执行有效性测试；
（6）查询市场价格，分析公司主要原材料采购价格波动的合理性；
（7）抽取并检查公司原材料和产成品出入库单据，并与收发存明细进行核对，检查入库数量是否准确；检查领用情况，对主要原材料和产成品进行计价测试，确认金额准确性；
（8）取得材料采购明细表、材料领用明细表、产品出入库明细表、销售明细表，计算产品原材料单耗情况、采购耗用比、产销率等，识别是否存在重大或异常波动；
（9）取得各月生产成本计算表、人工费用分配表、制造费用分配表，分析成本构成情况、材料采购情况、工资和制造费用的归集与分配情况，并抽取样本执行重新计算，复核其正确性；
（10）结合销量、原材料价格变动、产品结构变动等情况，量化分析公司营业成本、单位直接材料、单位直接人工和单位制造费用变化情况及原因，直接材料占比较稳定的原因及合理性；
（11）检查能源耗用的真实性、完整性，并将其与产量的变动进行比较分析，以判断合理性；
（12）结合公司销售明细表，对公司成本结转与收入确认的匹配性、成本结转的准确性和及时性进行核查。
2、核查意见：
公司成本核算方法符合其实际经营情况、符合《企业会计准则》的要求。公司成本按细分产品归集、产品成本核算计量正确；成本结转与收入确认匹配，成本结转准确、及时。
问题10. 期间费用率与销售收入的匹配性根据申请文件，（1）报告期各期发行人期间费用总额分别为1,377.87万元、1,778.61万元和844.22万元，占营业收入的比重分别为6.65%、6.61%和
3.19%，2022年营业收入未明显下降的情况下销售费用大幅减少。（2）报告期各期发行人销售费用75.55万元、182.08万元和76.17万元，截止2022年年末共有4名销售人员，销售费用中职工薪酬金额分别为13.82万元、30.95万元和
44.26万元，销售人员平均薪酬明显偏低。此外，2020年、2021年发行人佣金费用分别为15.39万元、38.79万元，2022年为0。（3）各期公司的财务费用分别为302.57万元、112.04万元和-801.03万元，主要由利息收入和汇兑损益构成，汇兑损益波动较大。（4）与同行业可比公司相比，发行人期间费用率明显较低。请发行人：（1）结合客户关系维护、订单获取、境内外市场开拓等业务流程开展情况，相关部门设置及内部管理情况等，说明销售人员较少是否符合发行人经营实际，是否符合可比公司情况或行业惯例，发行人关于人员职责的划分及披露是否准确合理；结合各期公司销售人员数量，说明公司销售费用中职工薪酬、外销费用、业务宣传费波动的合理性，是否与人员情况相匹配，外销费用与业务宣传费归集核算的准确性，补充披露销售费用中佣金的具体情况、2022年为0的合理性。（2）结合计提依据及其合理性，说明各期管理费用构成及波动的主要原因，是否与业务规模相匹配。（3）结合发行人研发人员构成及划分、研发项目与生产等其他类型项目的内控安排情况等说明公司研发费用归集的准确性，是否存在为满足高新技术企业认定标准而混入其他成本费用的情形。（4）说明报告期内汇兑损益的计算过程及其与境外销售规模、境外存款金额、汇率波动的匹配性，报告期内财务费用中利息费用、汇兑损益等变化较大的原因及合理性。（5）结合发行人与同行业可比公司在业务规模、产销模式等方面的差异，说明发行人期间费用率远低于可比公司的合理性。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查过程和依据，相关费用核算是否真实、准确、完整，所列用途是否与实际使用情况一致，账务处理是否具有客观凭据，并就期间费用的真实、准确、完整性发表明确核查意见。【回复】
一、结合客户关系维护、订单获取、境内外市场开拓等业务流程开展情况，相关部门设置及内部管理情况等，说明销售人员较少是否符合发行人经营实际，是否符合可比公司情况或行业惯例，发行人关于人员职责的划分及披露是否准确合理；结合各期公司销售人员数量，说明公司销售费用中职工薪酬、外销费用、业务宣传费波动的合理性，是否与人员情况相匹配，外销费用与业务宣传费归集核算的准确性，补充披露销售费用中佣金的具体情况、2022年为0的合理性
（一）结合客户关系维护、订单获取、境内外市场开拓等业务流程开展情况，相关部门设置及内部管理情况等，说明销售人员较少是否符合发行人经营实际，是否符合可比公司情况或行业惯例，发行人关于人员职责的划分及披露是否准确合理
1、结合客户关系维护、订单获取、境内外市场开拓等业务流程开展情况，相关部门设置及内部管理情况等，说明销售人员较少是否符合发行人经营实际
发行人设置了国贸部，主要负责公司产品的国内外销售，同时负责联络客户，开拓市场。发行人参与销售业务的人员及其岗位与职责情况如下：
| 销售岗位 | 人数 | 主要职责 |
| 销售业务负责人 | 2 | 根据公司战略发展要求，了解市场信息，分析市场态势，组织制定营销策划及市场拓展计划，进行客户关系管理，确保公司各阶段经营目标的实现；负责对客户的服务工作，提高客户服务质量与水平；主管国内外客户的对接。 |
| 销售人员 | 3 | 负责内外销常规货物的发货及单据制作，跟踪订单的完成。 |
截至报告期末，发行人销售业务实际共5人参与，其中发行人总经理叶山海与副总经理王小青主要负责拓展与维系客户，但因二者也同时主要负责公司日常管理工作，故纳入管理人员核算；其余3名员工主要跟进公司日常销售工作，纳入国贸部销售人员管理。
报告期内，发行人销售部门人数相对较少，导致该情况的原因包括：
（1）发行人客户关系维护工作主要是与客户签订销售合同或销售订单、通知客户发货事项、邮寄发票、催收货款等日常销售工作，因公司报告期内前二十大客户销售收入占主营业务收入的比例分别为78.19%、86.01%、89.95%和93.58%，主要客户稳定且集中，因而负责客户关系维护的销售人员较少；
（2）发行人订单获取主要以客户主动下单为主，以邮寄或邮件方式发送订单，因此需要跟进订单的销售人员较少；
（3）发行人境内外市场开拓主要通过业界推荐和参展方式获取，因此负责开拓市场的销售人员较少。基于上述原因，发行人所需的销售人员数量较少符合发行人实际经营情况。
2、是否符合可比公司情况或行业惯例
报告期内，公司可比公司销售人员及员工结构列示如下：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 总人数 | 销售人员 | 占比 | 总人数 | 销售人员 | 占比 | 总人数 | 销售人员 | 占比 | |
| 瑞普生物 | 2,478 | 433 | 17.47% | 2,701 | 465 | 17.22% | 2,260 | 344 | 15.22% |
| 国邦医药 | 3,706 | 91 | 2.46% | 3,326 | 90 | 2.71% | 3,037 | 81 | 2.67% |
| 普洛药业 | 6,791 | 346 | 5.09% | 6,133 | 306 | 4.99% | 5,868 | 333 | 5.67% |
| 齐晖医药 | 669 | 9 | 1.35% | - | - | - | - | - | - |
| 海昇药业 | 227 | 4 | 1.76% | 234 | 4 | 1.71% | 218 | 3 | 1.38% |
注：数据取自相关公司年报和招股说明书，其中齐晖医药为截至2022年6月30日员工人数；可比公司均未披露2023年1-6月员工人数数据，故未做2023年1-6月的数据比较。
发行人销售人员人数及占总人数的比例与齐晖医药较为一致，但低于其他三家可比公司，主要系：
（1）发行人与齐晖医药主要业务均为原料药和中间体生产销售，另外三家可比公司的业务包含制剂业务，与原料药和中间体客户群体不同，制剂业务直接面向终端用户，客户数量更多、范围更广，因而为实现制剂销售需要的销售人员更多；
（2）发行人为单体公司，而可比公司合并范围内公司主体数量显著更高，业务分布广，导致其需要的销售人员更多；
（3）发行人各期前二十大客户销售收入占主营业务收入的比例分别为
78.19%、86.01%、89.95%和93.58%，主要客户稳定且集中，新增客户主要来自于业内推荐和参加展会，因而负责业务拓展的销售人员数量更少。
综上，发行人所需的销售人员数量较少符合发行人实际情况，与可比公司情况存在差异具有合理性。
3、发行人关于人员职责的划分及披露是否准确合理
发行人设置了国贸部，主要负责公司产品的国内外销售，同时负责联络客户，开拓市场。
截至报告期末，发行人销售业务实际共5人参与，其中发行人总经理叶山海
与副总经理王小青主要负责拓展与维系客户，但因二者也同时主要负责发行人日常管理工作，故纳入管理人员核算，并在招股说明书中披露为管理与行政人员；其余3名员工主要跟进公司日常销售工作，纳入国贸部销售人员管理，并在招股说明书中披露为销售人员。综上，发行人关于人员职责的划分及披露准确合理。
（二）结合各期公司销售人员数量，说明公司销售费用中职工薪酬、外销费用、业务宣传费波动的合理性，是否与人员情况相匹配，外销费用与业务宣传费归集核算的准确性
1、结合各期公司销售人员数量，说明公司销售费用中职工薪酬、外销费用、业务宣传费波动的合理性，是否与人员情况相匹配
报告期内，发行人销售人员数量、销售费用中职工薪酬、外销费用和业务宣传费情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售人员数量 | 3 | 4 | 4 | 3 |
| 职工薪酬 | 19.26 | 44.26 | 30.95 | 13.82 |
| 外销费用 | 4.94 | 14.65 | 24.64 | 11.25 |
| 业务宣传费 | 27.35 | 8.02 | 77.29 | 30.17 |
（1）职工薪酬的波动
报告期内，发行人销售费用中职工薪酬金额分别为13.82万元、30.95万元、
44.26万元和19.26万元，呈逐年上升趋势。
2021年职工薪酬由上年的13.82万元上涨至30.95万元，主要系2021年销售人员人数增加且人员薪酬有所上涨，此外2020年存在社保费用减免而2021年未再享受，二者综合导致了2021年职工薪酬上涨。2022年职工薪酬由上年的
30.95万元进一步上涨至44.26万元，主要系发行人于2022年对销售人员进一步涨薪，同时2021年新增的销售人员系年中入职，其计入2022年职工薪酬的金额大于2021年度，二者综合导致2022年职工薪酬进一步上涨。
（2）外销费用的波动
报告期内，发行人销售费用中外销费用分别为11.25万元、24.64万元、14.65万元和4.94万元，呈先升后降的趋势。发行人外销费用主要与出口产品数量，报关代理费及港杂费费用单价相关，与销售人员人数无明显关联关系。
2021年外销费用由上年的11.25万元上涨至24.64万元，主要系受外部环境影响，港口运输受阻，海运运力紧张，相关报关代理费和港杂费大幅上涨导致。2022年外销费用由上年的24.64万元下降至14.65万元，主要系海运运力紧张情况得到缓解，报关代理费和港杂费价格下降；同时，受外销产品结构调整，外销数量减少；二者综合带动外销费用金额下降。
（3）业务宣传费的波动
报告期内，发行人销售费用中业务宣传费分别为30.17万元、77.29万元、
8.02万元和27.35万元，呈上下波动的趋势。发行人业务宣传费主要为参展费用、产品推广费以及公司宣传片制作费，与销售人员人数无明显关联关系。
2021年业务宣传费由上年的30.17万元上涨至77.29万元，主要系发行人为开拓国内兽药原料药市场，制作公司宣传片并增加产品推广支出导致。2022年业务宣传费由上年的77.29万元下降至8.02万元，主要系外部环境影响，发行人参加展会次数以及外部产品推广大幅减少导致；2023年1-6月受外部环境影响好转，发行人参加展会的次数增加，引起业务宣传费增加。
综上，发行人销售费用中职工薪酬波动情况与销售人员数量变动情况相匹配，外销费用、业务宣传费波动与销售人员数量无明显关系，但其波动具有合理性。
2、外销费用与业务宣传费归集核算的准确性
发行人外销费用主要是报关代理费及港杂费费用，均系对外销售相关费用；发行人业务宣传费主要是参展费用、产品推广费以及公司宣传片制作费，均系业务宣传相关费用；发行人外销费用与业务宣传费归集核算准确。
（三）补充披露销售费用中佣金的具体情况、2022年为0的合理性。
发行人已在招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（四）主要费用情况分析”之“1.销售费用分析”补充披露如下内容：
“报告期内，发行人销售费用中佣金分别为15.39万元、38.79万元、0万元和0万元，系境外代理方代理客户OFICHEM的销售业务，发行人根据对OFICHEM的产品销售数量对其结算的佣金。2022年和2023年1-6月销售佣金均为0系2022年未发生交易，2023年1-6月销售的产品类别发生变化，未收取佣金，符合发行人的实际业务情况，具有合理性。”
二、结合计提依据及其合理性，说明各期管理费用构成及波动的主要原因，
是否与业务规模相匹配报告期内，发行人管理费用构成明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 占营业收入比重 | 金额 | 占比 | 占营业收入比重 | 金额 | 占比 | 占营业收入比重 | 金额 | 占比 | 占营业收入比重 | |
| 职工薪酬 | 123.48 | 35.44% | 0.97% | 229.48 | 37.54% | 0.87% | 192.89 | 33.26% | 0.72% | 69.11 | 21.26% | 0.33% |
| 折旧及摊销 | 66.75 | 19.16% | 0.53% | 111.58 | 18.26% | 0.42% | 85.05 | 14.66% | 0.32% | 80.98 | 24.91% | 0.39% |
| 中介机构服务费 | 52.42 | 15.05% | 0.41% | 75.92 | 12.42% | 0.29% | 157.59 | 27.17% | 0.59% | 81.23 | 24.99% | 0.39% |
| 咨询费 | 20.89 | 6.00% | 0.16% | 52.58 | 8.60% | 0.20% | 2.34 | 0.40% | 0.01% | 2.2 | 0.68% | 0.01% |
| 股份支付 | 16.68 | 4.79% | 0.13% | 33.35 | 5.46% | 0.13% | 33.35 | 5.75% | 0.12% | - | - | - |
| 业务招待费 | 10.78 | 3.09% | 0.09% | 25.65 | 4.20% | 0.10% | 24.28 | 4.19% | 0.09% | 18.88 | 5.81% | 0.09% |
| 办公费 | 8.94 | 2.57% | 0.07% | 20.35 | 3.33% | 0.08% | 25.73 | 4.44% | 0.10% | 26.98 | 8.30% | 0.13% |
| 差旅费 | 3.12 | 0.90% | 0.02% | 6.71 | 1.10% | 0.03% | 12.42 | 2.14% | 0.05% | 12.04 | 3.71% | 0.06% |
| 车辆保险费 | 4.46 | 1.28% | 0.04% | 6.74 | 1.10% | 0.03% | 9.7 | 1.67% | 0.04% | 7.55 | 2.32% | 0.04% |
| 其他 | 40.87 | 11.73% | 0.32% | 48.84 | 7.99% | 0.18% | 36.69 | 6.33% | 0.14% | 26.1 | 8.03% | 0.13% |
| 合计 | 348.37 | 100.00% | 2.75% | 611.22 | 100.00% | 2.31% | 580.04 | 100.00% | 2.16% | 325.07 | 100.00% | 1.57% |
（一）说明各期管理费用构成及波动的主要原因
报告期内，发行人管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、中介机构服务费、咨询费、股份支付等，前述费用合计占对应期间管理费用的比例为71.84%、
81.24%、82.28%和80.44%。
1、职工薪酬的波动
报告期内，发行人职工薪酬分别为69.11万元、192.89万元、229.48万元和
123.48万元，呈逐年上涨趋势。
2021年职工薪酬由上年的69.11万元上涨至192.89万元，主要系管理人员薪酬上涨所致，此外2020年存在社保费用减免而2021年未再享受，二者综合导致了2021年职工薪酬上涨。2022年职工薪酬由上年的192.89万元进一步上涨至
229.48万元，主要系管理人员薪酬进一步上涨所致。
2、折旧及摊销的波动
报告期内，发行人折旧及摊销费用分别为80.98万元、85.05万元、111.58万元和66.75万元，呈逐年上涨趋势。
2021年折旧及摊销由上年的80.98万元上涨至85.05万元，主要系2020年
末新增的运输设备计提折旧增加导致。2022年折旧及摊销由上年的85.05万元进一步上涨至111.58万元，主要系2022年新购土地使用权计提摊销导致。
3、中介机构服务费、咨询服务费用的波动
报告期内，发行人中介机构服务费、咨询服务费用合计分别为83.43万元、
159.93万元、128.50万元和73.31万元，呈先升后降的趋势。中介机构服务费、咨询服务费用主要系聘请IPO各中介机构以及环评机构提供相关服务所发生的支出。
4、股份支付的波动
报告期内，发行人股份支付费用分别为0.00万元、33.35万元、33.35万元和16.68万元。2021年和2022年股份支付费用系发行人2021年实施员工持股计划并将股份支付费用在服务期内进行摊销所致。
5、其他费用的波动
除上述费用之外的其他费用中，发行人2021年度车辆保险费用较高，主要系支付新购车辆保险费；2022年差旅费较低，主要系管理人员出差频次减少；2022年度办公费较低，主要系采购办公设备及用品减少；2022年其他费用较高，主要系采购防疫用品较多及缴纳的残疾人保障金增加。
综上，报告期内发行人管理费用主要主要包括职工薪酬、折旧及摊销、中介机构服务费、咨询费、股份支付等，管理费用构成稳定；各明细项目金额存在一定波动性，但具有合理性。
（二）说明是否与业务规模相匹配
报告期内，发行人管理费用分别为325.07万元、580.04万元、611.22万元和348.37万元，占营业收入的比例分别为1.57%、2.16%、2.31%和2.75%。
2021年管理费用占营业收入的比例由上年的1.57%增长至2.16%，主要系职工薪酬伴随着发行人业务规模上涨所致，其占营业收入的比例由上年的0.33%增长至0.72%。
2022年管理费用占营业收入的比例由上年的2.16%增长至2.31%，主要系职工薪酬、折旧及摊销和咨询费增加导致。2022年管理人员薪酬进一步上涨，新购土地使用权计提摊销，同时发行人发生的包括环评、能评费用在内的咨询费增加所致，三者合计占营业收入的比例由上年1.05%增长至1.49%。
综上，报告期内，发行人管理费用各明细项目均依据实际发生情况计提，计提依据充分；管理费用各明细项目构成及波动具有合理性，与业务规模相匹配。
三、结合发行人研发人员构成及划分、研发项目与生产等其他类型项目的内控安排情况等说明公司研发费用归集的准确性，是否存在为满足高新技术企业认定标准而混入其他成本费用的情形
（一）发行人研发人员构成及划分
发行人设立了研发部，专门负责发行人各项研发活动。截至2023年6月30日，发行人研发人员共计29人，占员工总人数的比例为12.61%。发行人总经理负责确定公司总体研发方向与研发设计，研发部门负责人统筹各研发项目的进度推进，各研发项目负责人对具体研发项目的实施进行管理，其他研发小组成员根据各自分工负责解决研发项目中不同方向的任务。发行人对研发人员建立了岗位职责，各研发人员均隶属于研发部，根据岗位职责安排只负责研发工作，不参与其他部门管理、生产工作。
（二）研发项目与生产等其他类型项目的内控安排情况
发行人制定了《年度项目研发、转移、申报初步计划》《研发项目管理制度》《研发费用核算管理制度》和《成本核算管理办法》等与研发项目管理及研发费用核算相关的内控制度，对发行人研发项目立项和实施过程管理以及研发费用的归集、分配等会计核算过程进行了具体规定。与发行人研发项目管理及研发费用归集相关的内部控制主要流程包括：
1、研发部根据发行人经营战略需求完成《年度项目研发、转移、申报初步计划》，并报经总经理审批，经总经理审批后确定年度研发项目。
2、研发部负责研发项目立项，研发项目立项时指定研发项目负责人及研发小组人员，研发立项需经研发部负责人、发行人总经理审批。财务部根据经立项审批后的研发项目，建立研发项目辅助核算明细账，分别按照研发项目及研发费用项目进行明细核算。
3、研发部人员只负责研发工作，月末财务人员根据人事专员提交的工资表汇总各部门人员薪酬，将属于研发部门的计入研发费用。
4、研发领料与生产领料独立进行，分别由研发部和生产工程部提出领料需求，经仓库审批后方可进行领料，月末财务人员根据汇总的领料单将属于研发领
料的计入研发费用，将属于生产领料的计入生产成本。
5、研发部有专门的研发车间、实验室及办公室，月末财务人员根据使用部门汇总固定资产折旧费用，将属于研发部的折旧计入研发费用。
6、除职工薪酬、材料费及折旧费以外，其他研发费用主要是股份支付费用及水电蒸汽费用等。月末财务人员根据使用部门汇总水电蒸汽费用，将属于研发部的计入研发费用；根据员工部门归属将股份支付费用中属于研发部的计入研发费用。
（三）说明公司研发费用归集的准确性，是否存在为满足高新技术企业认定标准而混入其他成本费用的情形
发行人已建立完善的研发项目管理及研发费用归集内部控制流程，研发费用归集核算准确，不存在为满足高新技术企业认定标准而混入其他成本费用的情形。
四、说明报告期内汇兑损益的计算过程及其与境外销售规模、境外存款金额、汇率波动的匹配性，报告期内财务费用中利息费用、汇兑损益等变化较大的原因及合理性
（一）说明报告期内汇兑损益的计算过程及其与境外销售规模、境外存款金额、汇率波动的匹配性
1、报告期内汇兑损益的计算过程
报告期内，发行人汇兑损益包括已实现汇兑损益和未实现汇兑损益，汇兑损益的产生原因及计算过程如下：
| 类型 | 产生原因 | 计算过程 |
| 已实现汇兑损益 | 货币资金结汇产生：外币交易结汇产生汇兑损益 | 外币结汇时，外币金额按即期汇率折算为记账本位币入账；因结汇时即期汇率与交易发生日即期汇率近似的汇率不同而产生的汇兑差额，确认为汇兑损益。 |
| 未实现汇兑损益 | 外币货币性项目产生：期末持有的以外币计价的资产、负债因汇率变动产生汇兑损益 | 除结汇业务外的其他外币业务发生时，外币余额按交易发生日即期汇率近似的汇率折算为记账本位币入账；各月末，外币货币性项目的余额按月末汇率折算为记账本位币金额，与原账面记账本位币金额之间的差额，确认为汇兑损益。 |
2、汇兑损益与与境外销售规模、境外存款金额、汇率波动的匹配性
报告期内，发行人汇兑损益可分为外币货币资金结汇时产生的汇兑损益、每月末外币往来款项余额与外币货币资金余额按该月末汇率折算为记账本位币时产生的汇兑损益。报告期内，公司汇兑损益的构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外币货币资金结汇产生的汇兑损益 | -148.86 | -408.41 | -14.37 | -7.23 |
| 外币往来款项折算产生的汇兑损益 | 56.43 | -60.80 | 42.10 | 35.13 |
| 外币货币资金折算产生的汇兑损益 | -112.71 | -225.65 | 118.68 | 293.94 |
| 合计 | -205.13 | -694.86 | 146.41 | 321.84 |
注1：表中负数为汇兑收益
（1）汇兑损益影响因素分析
报告期内，发行人汇兑损益主要受境外销售规模、汇率波动幅度和结汇周期三个因素综合影响。具体而言：
①在结汇周期以及汇率波动幅度不变的情况下，境外销售规模越大，发行人持有的外币资产规模越大，汇兑损益越大；
②在结汇周期及境外销售规模不变的情况下，发行人持有的外币资产规模不变，汇率波动幅度越大，汇兑损益越大；
③在境外销售规模不变的情况下，结汇周期越短，发行人持有的外币资产转换为人民币资产速度越快，持有的外币资产规模越小，且汇率波动幅度越小，汇兑损益越小。
（2）汇兑损益与境外销售规模的匹配性
报告期内，发行人境外销售使用美元结算和收款，发行人境外销售形成的汇兑损益与境外销售收入比较情况如下表所示：
单位：万元
| 币种 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 数值 | 数值 | 变动比例 | 数值 | 变动比例 | 数值 | |
| 境外销售收入金额 | 6,821.62 | 13,142.73 | 138.70% | 9,475.43 | 160.32% | 5,910.41 |
| 期末汇率 | 7.2258 | 6.9646 | 6.3757 | 6.5249 | ||
| 当期汇率波动幅度 | 3.75% | 9.24% | -403.49% | -2.29% | 35.39% | -6.47% |
| 境外销售收入规模与当期汇率波动幅度变动对汇兑损益的影响 | -559.66% | 56.74% | ||||
| 汇兑损益 | -205.13 | -694.86 | -474.60% | 146.41 | 45.49% | 321.84 |
注1：上表金额均为折算后人民币金额；表中汇兑损益的负数为汇兑收益；由于发行人涉及的外币主要以美元为主，上述期末汇率主要指美元对人民币的汇率；
注2：境外销售收入金额变动比例=当期境外销售收入金额/上期境外销售收入金额；
注3：当期汇率波动幅度数值=当期期末汇率/上期期末汇率-1；当期汇率波动幅度变动比例=当期汇率波动幅度/上期汇率波动幅度；
注4：境外销售收入规模与当期汇率波动幅度变动对汇兑损益的影响=境外销售收入金
额变动比例*当期汇率波动幅度变动比例。发行人2021年境外销售收入由上年的5,910.41万元上涨至9,475.43万元，2021年境外销售收入规模为上年的160.32%；而当期汇率波动幅度由上年的-6.47%缩小至-2.29%，汇率波动幅度仅为上年的35.39%，汇率波动幅度的收缩程度大于境外销售收入的增长幅度。在假定结汇周期不变的情况下，前述境外销售收入规模变动以及汇率波动幅度变动将综合导致2021年汇兑损益收缩为上年的
56.74%。发行人2021年汇兑损益为146.41万元，实际收缩为上年的45.49%，与前述计算值56.74%整体趋同，差异主要系结汇周期的影响，因而汇兑损益的波动具有合理性，整体与境外销售收入规模具有匹配性。发行人2022年境外销售收入由上年的9,475.43万元上涨至13,142.73万元，2022年境外销售收入规模为上年的138.70%；而当期汇率波动幅度由上年的-2.29%扩大至9.24%，汇率波动幅度绝对值为上年的403.49%，境外销售收入规模及汇率波动幅度同步扩大。在假定结汇周期不变的情况下，前述境外销售收入规模变动以及汇率波动幅度变动将综合导致2022年汇兑损益绝对值扩大到上年的
559.66%。发行人2022年汇兑损益为-694.86万元，绝对值实际扩大导上年的
474.60%，与前述计算值559.66%整体趋同，差异主要系结汇周期的影响，因而汇兑损益的波动具有合理性，整体与境外销售收入规模具有匹配性。
发行人2023年1-6月汇兑损益金额为-205.13万元，主要系本期美元升值幅度较2022年小，因此汇兑损益金额相对较小。综上，报告期内，发行人汇兑损益的波动情况与境外销售收入规模的变动情况整体具有匹配性。
（3）汇兑损益与境外存款金额的匹配性
报告期内，发行人无境外账户及境外存款。
（4）汇兑损益与汇率波动的匹配性
报告期内，发行人境外销售主要使用美元结算和收款，美元兑人民币汇率汇率变动情况如下图所示：
报告期内，发行人汇兑损益分别为321.84万元、146.41万元-694.86万元（负数为收益）和-205.13万元（负数为收益）。根据美元兑人民币汇率波动趋势图，2020年美元整体呈贬值趋势，汇率变动幅度为6.47%，给发行人带来了汇兑损失；2021年美元整体呈继续贬值趋势，汇率变动幅度2.29%，较2020年有所收缩，发行人产生汇兑损失，汇兑损失的金额较2020年减少；2022年美元整体呈升值趋势，汇率变动幅度9.24%，发行人汇兑收益大幅增加。
报告期内，发行人汇兑损益的变动与汇率波动方向一致，具有合理性。
综上，发行人不涉及境外存款；汇兑损益同时受境外销售规模、汇率波动幅度和结汇周期三个因素综合影响；汇兑损益的波动情况与境外销售收入规模的变动以及汇率波动情况整体具有匹配性。
（二）报告期内财务费用中利息费用、汇兑损益等变化较大的原因及合理性
1、报告期内财务费用中利息费用等变化较大的原因及合理性
报告期内，发行人利息费用主要是利息收入，利息收入与货币资金的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 利息收入 | 163.58 | 108.36 | 37.60 | 20.39 |
| 银行存款及其他货币资金月平均余额 | 11,754.45 | 9,703.09 | 8,658.41 | 4,956.82 |
| 平均存款利率 | 1.39% | 1.12% | 0.43% | 0.41% |
注：银行存款及其他货币资金月均余额=当期各月末银行存款及其他货币资金余额之和/12
报告期内，发行人财务费用中的利息收入分别为20.39万元、37.60万元、
108.36万元和163.58万元，主要为银行存款及其他货币资金对应的结息收入，
平均存款利率分别为0.41%、0.43%、1.12%和1.39%，2022年和2023年1-6月平均存款利率较高，主要原因系公司与部分银行签订了协定存款协议，协定存款利率为1.45%-1.70%。财务费用中利息费用变化具有合理性。
2、报告期内财务费用中汇兑损益等变化较大的原因及合理性
报告期内汇兑损益变动较大的原因主要受境外销售规模、汇率波动幅度和结汇周期的影响，汇兑损益的变动情况与境外销售收入规模的变动以及汇率波动情况整体匹配，变动具有合理性。具体分析详见本回复“问题10/四/（一）说明报告期内汇兑损益的计算过程及其与境外销售规模、境外存款金额、汇率波动的匹配性”。
综上所述，报告期内2022年及2023年1-6月利息收入变动较大的原因主要受协定存款利率较高影响；报告期内汇兑损益变动较大的原因主要受境外销售规模、汇率波动幅度和结汇周期的影响；报告期内，利息收入和汇兑损益变动较大符合发行人的实际情况，具有合理性。
五、结合发行人与同行业可比公司在业务规模、产销模式等方面的差异，说明发行人期间费用率远低于可比公司的合理性
报告期内，发行人期间费用率与可比公司比较情况：
（一）销售费用率与可比公司比较情况：
1、销售费用率与可比公司对比
报告期内，发行人销售费用率与同行业可以公司对比如下：
| 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 瑞普生物 | 17.74% | 16.51% | 18.88% | 17.81% |
| 国邦医药 | 1.16% | 1.12% | 1.24% | 1.30% |
| 普洛药业 | 4.49% | 5.08% | 5.06% | 7.28% |
| 齐晖医药 | 未披露 | 未披露 | 0.92% | 0.67% |
| 平均数 | 7.80% | 7.57% | 6.53% | 6.77% |
| 发行人 | 0.45% | 0.29% | 0.68% | 0.36% |
报告期内，发行人销售费用率分别为0.36%、0.68%、0.29%和0.45%，与齐晖医药趋同，但低于可比公司平均值。
2、销售费用率差异原因分析
（1）造成销售费用率差异的原因是发行人销售费用中职工薪酬及市场推广费用占比偏低报告期内，发行人与可比公司的销售费用构成列示如下：
| 职工薪酬占比差异 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 占销售费用比例 | 占营业收入比重 | 占销售费用比例 | 占营业收入比重 | 占销售费用比例 | 占营业收入比重 | 占销售费用比例 | 占营业收入比重 | |
| 瑞普生物 | 43.49% | 7.72% | 42.45% | 7.01% | 38.95% | 7.35% | 35.80% | 6.38% |
| 国邦医药 | 31.83% | 0.37% | 37.16% | 0.42% | 41.35% | 0.51% | 36.35% | 0.47% |
| 普洛药业 | 23.16% | 1.04% | 21.10% | 1.07% | 23.91% | 1.21% | 18.84% | 1.37% |
| 齐晖医药 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 59.62% | 0.55% | 62.44% | 0.42% |
| 平均数 | 32.82% | 3.04% | 33.57% | 2.83% | 40.96% | 2.41% | 38.36% | 2.16% |
| 海昇药业 | 33.89% | 0.15% | 58.10% | 0.17% | 17.00% | 0.12% | 18.29% | 0.07% |
| 职工薪酬占比差异 | 2.89% | 2.66% | 2.29% | 2.09% | ||||
| 市场推广费用占比差异 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 占销售费用比例 | 占营业收入比重 | 占销售费用比例 | 占营业收入比重 | 占销售费用比例 | 占营业收入比重 | 占销售费用比例 | 占营业收入比重 | |
| 瑞普生物 | 43.91% | 7.79% | 45.87% | 7.57% | 49.80% | 9.40% | 55.16% | 9.83% |
| 国邦医药 | 55.10% | 0.64% | 47.82% | 0.54% | 38.99% | 0.48% | 47.12% | 0.61% |
| 普洛药业 | 67.54% | 3.04% | 69.60% | 3.53% | 68.80% | 3.48% | 63.15% | 4.60% |
| 齐晖医药 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 10.13% | 0.09% | 3.65% | 0.02% |
| 平均数 | 55.51% | 3.82% | 54.43% | 3.88% | 41.93% | 3.36% | 42.27% | 3.76% |
| 海昇药业 | 48.13% | 0.22% | 10.53% | 0.03% | 63.75% | 0.43% | 60.31% | 0.22% |
| 市场推广费用占比差异 | 3.60% | 3.85% | 2.93% | 3.54% | ||||
| 职工薪酬及市场推广费用合计差异 | 6.49% | 6.51% | 5.22% | 5.64% | ||||
| 销售费用率总差异 | 7.35% | 7.28% | 5.85% | 6.40% | ||||
| 职工薪酬及市场推广费用合计差异占比 | 88.30% | 89.48% | 89.34% | 88.09% | ||||
注1：“市场推广费用”指代各家公司发生的用于市场推广的各类费用，但各家公司销售费用明细项目名称存在一定差异。具体而言，瑞普生物市场推广费用包括销售业务服务费、业务招待费和广告及宣传费，国邦医药市场推广费用包括业务招待费、佣金和业务宣传费，普洛药业市场推广费用包括市场营销服务费、广告费、业务宣传费和业务招待费，齐晖医药市场推广费用包括展览及会务费和佣金，发行人市场推广费用包括业务宣传费和佣金。
报告期内，发行人销售费用中职工薪酬占主营业务收入的比例分别为0.07%、
0.12%、0.17%和0.15%，与可比公司的平均值分别差2.09%、2.29%、2.66%和
2.89%；市场推广费用占主营业务收入的比例分别为0.22%、0.43%、0.03%和0.22%，与可比公司的平均值分别差3.54%、2.93%、3.85%和3.60%；二者合计导致发行人销售费用率与可比公司的平均值分别差5.64%、5.22%、6.51%和6.49%；该两
项差异占销售费用率整体的差异比例分别为88.09%、89.34%、89.48%和88.30%，因而造成销售费用率差异的原因是发行人销售费用中职工薪酬及市场推广费用占比偏低。
（2）职工薪酬支出占比偏低的原因
报告期内，发行人销售费用中职工薪酬支出占比较低原因详见本回复之“问题10/一/（一）/2、是否符合可比公司情况或行业惯例”。
（3）市场推广费用占比偏低的原因
发行人与同行业可比公司的销售模式以及业务类型列示如下：
| 公司名称 | 销售模式 | 产品类型 |
| 瑞普生物 | 大客户直销、经销商渠道及政府招标采购 | 兽用生物制品、原料药、制剂 |
| 国邦医药 | 直接销售、医药贸易商、客户代理商 | 原料药、中间体、制剂、动保添加剂 |
| 普洛药业 | 直销、代销 | 原料、中间体、制剂、CDMO |
| 齐晖医药 | 生产型客户和贸易型客户 | 原料药、中间体 |
| 海昇药业 | 生产型客户和贸易型客户 | 原料药、中间体 |
发行人市场推广费用占营业收入的比例与齐晖医药趋同，但显著低于瑞普生物、国邦医药和普洛药业。主要系销售模式和产品类型差异导致。
就销售模式而言，齐晖医药和海昇药业销售模式仅为直销，下游客户仅包含生产商和贸易商；而瑞普生物、国邦医药和普洛药业的业务模式除了直销，还包含经销、非直销和代销等销售模式。就产品类型而言，齐晖医药和海昇药业仅涉及原料药和中间体，而瑞普生物、国邦医药和普洛药业除涉及原料药和中间体外，还包括制剂业务，需要面对数量更多、范围更广的终端用户。二者综合导致瑞普生物、国邦医药和普洛药业需要花费更多的市场推广费用以触及终端用户，以提升经营业绩，因而其市场推广费用明显高于发行人和齐晖医药，具有合理性。
综上，因发行人产品类型仅涉及原料药和中间体、销售模式仅为直销、业务规模更小且客户较为稳定集中，发行人销售费用中职工薪酬支出及市场推广费用支出占营业收入的比例低于可比公司，使得发行人的销售费用率低于同行业可比公司平均水平，具有合理性。
（二）管理费用率与可比公司比较情况：
1、管理费用率与可比公司对比
报告期内，发行人管理费用率与同行业可以公司对比如下：
| 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 瑞普生物 | 7.40% | 6.85% | 7.49% | 8.26% |
| 国邦医药 | 5.43% | 5.12% | 5.63% | 4.65% |
| 普洛药业 | 4.10% | 4.27% | 5.08% | 4.87% |
| 齐晖医药 | 未披露 | 未披露 | 9.61% | 18.62% |
| 平均数 | 5.64% | 5.41% | 6.95% | 9.10% |
| 调整后平均数 | 5.64% | 5.41% | 6.95% | 5.93% |
| 发行人 | 2.75% | 2.31% | 2.16% | 1.57% |
| 管理费用率差额 | 2.89% | 3.10% | 4.79% | 4.36% |
注：管理费用率差额=调整后平均数-发行人数据；调整后平均数与平均数存在差异的系2020年管理费用率，调整后平均数系扣除齐晖医药管理费用率后的可比公司平均值。
报告期内，可比公司平均管理费用率分别为9.10%、6.95%、5.41%和5.64%，2020年平均管理费用率偏高系齐晖医药导致。齐晖医药2020年度管理费用率显著高于其他年度系确认股份支付1,952.07万元导致，若扣除齐晖医药，可比公司2020年平均管理费用率为5.93%。
以调整后的可比公司平均管理费用率为基准，发行人各期管理费用率分别偏低4.36%、4.79%、3.10%和2.89%。
2、管理费用率差异原因分析
（1）造成管理费用率差异的原因是发行人管理费用中职工薪酬占比偏低
发行人管理费用中职工薪酬占营业收入的比例与可比公司对比情况如下：
| 职工薪酬 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 占管理费用比例 | 占营业收入比重 | 占管理费用比例 | 占营业收入比重 | 占管理费用比例 | 占营业收入比重 | 占管理费用比例 | 占营业收入比重 | |
| 瑞普生物 | 43.03% | 3.19% | 45.72% | 3.13% | 41.88% | 3.14% | 33.36% | 2.75% |
| 国邦医药 | 49.87% | 2.71% | 43.99% | 2.25% | 48.33% | 2.72% | 49.92% | 2.32% |
| 普洛药业 | 62.10% | 2.55% | 60.60% | 2.59% | 52.85% | 2.69% | 48.82% | 2.38% |
| 齐晖医药 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 50.99% | 4.90% | 38.11% | 7.09% |
| 平均数 | 51.67% | 2.81% | 50.10% | 2.66% | 48.51% | 3.36% | 42.55% | 3.64% |
| 海昇药业 | 35.44% | 0.97% | 37.54% | 0.87% | 33.26% | 0.72% | 21.26% | 0.33% |
| 职工薪酬差异 | 1.84% | 1.79% | 2.64% | 3.31% | ||||
| 管理费用率总差异 | 2.89% | 3.10% | 4.79% | 4.36% | ||||
| 职工薪酬差异占比 | 63.67% | 57.64% | 55.11% | 75.92% | ||||
报告期内，发行人管理费用中职工薪酬占营业收入的比例分别为0.33%、
0.72%、0.87%和0.97%，与可比公司的平均值分别差3.31%、2.64%、1.79%和
1.84%；该项差异占管理费用率整体的差异比例分别为75.92%、55.11%、57.64%
和63.67%，因而造成管理费用率差异的原因主要系发行人管理费用中职工薪酬占比偏低。
（2）职工薪酬支出占比偏低的原因
发行人管理人员人数与同行业可比公司管理人员人数对比列示如下：
单位：人
| 公司名称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 总人数 | 管理人数 | 占比 | 总人数 | 管理人数 | 占比 | 总人数 | 管理人数 | 占比 | |
| 瑞普生物 | 2,478 | 500 | 20.18% | 2,701 | 467 | 17.29% | 2,260 | 439 | 19.42% |
| 国邦医药 | 3,706 | 214 | 5.77% | 3,326 | 209 | 6.28% | - | - | - |
| 普洛药业 | 6,791 | 647 | 9.53% | 6,133 | 667 | 10.88% | 5,868 | 698 | 11.90% |
| 齐晖医药 | 669 | 113 | 16.89% | - | - | - | - | - | - |
| 海昇药业 | 227 | 11 | 4.85% | 234 | 11 | 4.70% | 218 | 11 | 5.05% |
注：国邦药业2020年未披露管理人员人数，齐晖医药仅披露了截至2022.6.30人数；可比公司均未披露2023年1-6月员工人数数据，故未做2023年1-6月的数据比较。发行人与可比公司营业收入规模及合并范围内主体数量对比如下：
单位：万元、户
| 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 营业收入 | 主体数量 | 营业收入 | 主体数量 | 营业收入 | 主体数量 | 营业收入 | 主体数量 | |
| 瑞普生物 | 99,409.63 | 18 | 208,425.04 | 18 | 200,713.83 | 15 | 200,040.71 | 15 |
| 国邦医药 | 280,972.02 | 14 | 572,092.47 | 15 | 450,535.06 | 12 | 420,631.80 | 12 |
| 普洛药业 | 595,445.58 | 19 | 1,054,490.54 | 22 | 894,261.82 | 21 | 787,967.27 | 21 |
| 齐晖医药 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 5 | 50,426.46 | 5 | 29,529.20 | 5 |
| 海昇药业 | 12,670.88 | 1 | 26,441.55 | 1 | 26,904.31 | 1 | 20,719.26 | 1 |
注：齐晖医药仅披露了截至2022.6.30的合并范围内主体数量。
报告期内，发行人业务规模明显小于可比公司，且除发行人自身外，无其他分公司、子公司，合并范围内主体数量远低于可比公司。因而发行人管理架构简洁，管理人员精简，导致发行人管理人员人数及占总人数的比例均低于可比公司，管理人员职工薪酬支出占营业收入比例低于可比公司平均水平。
综上，发行人管理费用率低于同行业可比公司主要原因系发行人业务规模明显小于可比公司，合并范围内主体数量远低于可比公司，管理架构简洁，相应管理人员精简，使得管理人员职工薪酬支出占比低于同行业可比公司，具有合理性。
（三）研发费用率与可比公司比较情况：
报告期内，发行人研发费用率与可比公司对比情况如下：
| 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 瑞普生物 | 7.74% | 6.37% | 5.86% | 5.57% |
| 国邦医药 | 3.47% | 3.45% | 3.44% | 3.26% |
| 普洛药业 | 5.91% | 5.05% | 4.99% | 4.45% |
| 齐晖医药 | 未披露 | 未披露 | 2.78% | 3.55% |
| 可比公司平均值 | 5.71% | 4.96% | 4.27% | 4.21% |
| 海昇药业 | 3.91% | 3.62% | 3.36% | 3.26% |
报告期内发行人研发费用率虽略低于可比公司平均水平，但与可比公司国邦医药与齐晖医药相近，发行人低于可比公司平均研发费用率的主要原因为瑞普生物与普洛药业研发费用率较高。
瑞普生物由于主要业务包括生物疫苗与制剂业务，上述业务相关研发平台投入较大，研发人员占比与薪酬水平较高，从而导致其研发费用率较高；普洛药业主要业务中除原料药与中间体的生产外，还包括“研发与生产服务”的CDMO业务，CDMO业务研发投入较大，同时普洛药业的CDMO研发中心分布在海内外多地，从而导致其研发费用率较高。
综上，发行人研发费用率与国邦医药、齐晖医药相近，与瑞普生物、普洛药业虽存在差异，但具有合理性。
（四）财务费用率与可比公司比较情况：
| 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 瑞普生物 | 0.93% | 0.83% | 0.94% | 1.28% |
| 国邦医药 | -1.44% | -1.19% | 0.62% | 1.95% |
| 普洛药业 | -1.16% | -1.00% | -0.16% | 0.84% |
| 齐晖医药 | 未披露 | 未披露 | 1.44% | 3.21% |
| 平均数 | -0.56% | -1.36% | 0.71% | 1.82% |
| 发行人 | -2.90% | -3.03% | 0.42% | 1.46% |
报告期内，发行人的财务费用占营业收入的比例分别为1.46%、0.42%、-3.03%和-2.90%，低于同行业可比公司的平均水平，主要系发行人的现金流状况良好，外部借款较少，发行人的财务费用构成主要为利息收入和汇兑损益。
综上，发行人期间费用率与可比上市公司存在一定差异，但符合发行人实际业务情况，具有合理性。
六、中介机构核查情况
（一）核查过程及取得的依据
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、了解和评价与货币资金循环、工薪与人事循环、期间费用循环相关的关
键内部控制设计，并测试关键控制执行的有效性；
2、结合发行人员工人数、薪资构成等要素，分析报告期内职工薪酬波动的原因，是否与公司的实际生产经营情况相符，并与同行业可比公司进行对比，核实是否存在重大差异以及产生差异的原因；
3、获取发行人报告期内销售佣金计算表，结合对应客户销售数量、销售金额对发行人报告期内销售佣金的波动原因进行分析，并核实波动是否与公司的实际销售情况相符，波动是否具有合理性；
4、获取并复核研发费用中直接材料的明细及对应的研发项目，抽取大额领料样本检查研发领料及出库记录是否真实、完整；
5、复核汇兑损益的计算过程，并与汇率走势及外销收入进行比对分析；
6、分析发行人与同行业可比公司的期间费用率差异原因；
7、对费用执行细节测试，检查发票、报销单等原始单据与账务处理是否一致；
8、对销售费用、管理费用、研发费用、财务费用进行截止测试，抽样检查费用是否记录在正确的会计期间；
9、检查关键自然人银行流水，查看是否存在为发行人代垫成本、费用的情形；
10、取得并查阅员工持股平台设立相关文件，复核发行人股份支付计算过程、公允价格选取依据及相关会计处理。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内发行人员工人数变化、人均薪酬变化符合公司实际情况，发行人所需的销售人员数量较少符合发行人实际情况，与可比公司情况存在差异具有合理性；
2、发行人关于人员职责的划分及披露准确合理；
3、发行人销售费用中职工薪酬波动情况与销售人员数量变动情况相匹配，外销费用、业务宣传费波动与销售人员数量无明显关系，但其波动具有合理性；发行人外销费用与业务宣传费归集核算的准确性；
4、2022年和2023年1-6月销售佣金为0系2022年和2023年1-6月未发
生对OFICHEM的销售业务，符合发行人的实际业务情况，具有合理性；
5、发行人管理费用各明细项目均依据实际发生情况计提，计提依据充分；各明细项目构成及波动具有合理性，与业务规模相匹配；
6、发行人已建立完善的研发项目管理及研发费用归集内部控制流程，研发费用归集核算准确，不存在为满足高新技术企业认定标准而混入其他成本费用的情形；
7、发行人不涉及境外存款；汇兑损益同时受境外销售规模、汇率波动幅度和结汇周期三个因素综合影响；汇兑损益的波动情况与境外销售收入规模的变动以及汇率波动情况整体具有匹配性；利息收入和汇兑损益变动较大符合发行人的实际情况，具有合理性；
8、发行人销售费用率、管理费用率和财务费用率低于同行业可比公司，符合公司实际情况，具有合理性；发行人研发费用率与国邦医药、齐晖医药相近，与瑞普生物、普洛药业虽存在差异，但具有合理性；
9、发行人大额费用支付所列用途与实际使用情况一致，账务处理具有客观凭据，发行人报告期内期间费用真实、准确、完整。
问题11. 其他财务问题
（1）关于CDMO业务开展情况及会计处理。根据申请文件，报告期内发行人存在CDMO业务，但未在招股书中披露相关业务形成的产品、客户及相应的研发费用、存货等情况。发行人本次募投项目之一为投资3,000万元建设CDMO生产车间。请发行人：补充披露报告期内CDMO业务开展的具体情况，包括该项业务的具体模式、对应的客户或项目的具体情况，发行人关于该项业务的会计处理方式及实际处理情况，如该项业务在研发阶段形成的研发费用金额，大批量生产阶段形成的存货金额等，说明该项业务的相关处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
（2）关于应收票据终止确认。根据申请文件，报告期各期末发行人应收票据金额分别为0万元、247.76万元和278.10万元。公司对于收到的银行承兑汇票原则上均用于背书转让且均终止确认，各期末终止确认金额分别为1,979.37万元、1,446.79万元、1,935.51万元。请发行人：说明已终止确认的银行承兑汇票的来源、出票人及承兑人名称、票据付追索权情况，对上述票据进行终止确认的判断依据及合理性，大额票据终止确认是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）关于安全生产费计提的合规性。根据申请文件，发行人安全生产费以上年度实际营业收入为计提基数进行计提，各期计提的金额分别为247.13万元、
390.09万元、308.01万元，同期实际使用的安全生产费金额分别为247.13万元、390.09万元、308.01万元，因此各期末安全生产费的余额均为0。请发行人：说明报告期各期安全生产费计的提取依据，安全生产相关的费用实际支出使用情况、构成明细，相关会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。说明各期的期间费用均不包括安全生产费的合理性，相关信息披露是否真实准确。
（4）长账龄其他应收款及其他应付款的具体情况。根据申请文件，2022年末发行人对衢州市巨实助剂有限公司的其他应收款的金额为30万元，账龄在5年以上，系往来借款。2022年末发行对杭州康晟健康管理咨询有限公司的其他应付款金额为150万元，账龄在2-3年。请发行人：说明上述交易对手方的基本情况，和发行人及其关联方之间是否存在关联关系，和发行人之间存在长账
龄、大额其他应收、其他应付款的具体背景及合理性。请保荐机构及申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查程序、核查范围、核查比例及核查结论。
【回复】
一、关于CDMO业务开展情况及会计处理
（一）补充披露报告期内CDMO业务开展的具体情况，包括该项业务的具体模式、对应的客户或项目的具体情况，发行人关于该项业务的会计处理方式及实际处理情况，如该项业务在研发阶段形成的研发费用金额，大批量生产阶段形成的存货金额等
发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“三、发行人主营业务情况”之“（四）其他披露事项”补充披露如下内容：
“2、CDMO业务情况
发行人涉及以CDMO业务模式与下游客户展开业务合作的情况，具体情况如下：
（1）CDMO业务的具体模式
发行人CDMO业务模式为由委托方提供产品生产技术后开展产品合成工艺研发，在完成生产工艺验证后，根据客户需求进行大批量生产。
（2）CDMO业务对应的客户及具体情况
报告期内，发行人所涉CDMO业务的品种包括如下：
| 产品名称 | 最终产品 | 对应客户 | 具体情况 |
| 4-CPA | 4-CPA | 高化学 | 报告期之前已完成合成工艺研发，已进入大批量生产阶段 |
| DMGE/N，N-二甲氨基乙酸乙酯 | DMGE | 已终止研发 | |
| IDE/亚氨基二乙酸二乙酯 | IDE | 报告期之前已完成合成工艺研发，待完成产线建设后进入大批量生产阶段 | |
| DCAX | 布比卡因 | NORDMANN, RASSMANN GMBH | 报告期初已完成DCAX合成工艺研发，待完成后续产品布比卡因合成工艺研发 |
| DHBA/3，5-二溴对羟基苯甲酸 | 苯溴马隆 | 报告期之前已完成合成工艺研发，待完成苯溴马隆CEP认证后进入大批量生产阶段 | |
| EBZF/2-乙基苯并呋喃 |
| 产品名称 | 最终产品 | 对应客户 | 具体情况 |
| 苯溴马隆 |
（3）CDMO业务的会计处理方式
对于发行人所涉CDMO业务，在客户向发行人授予产品的生产技术后，发行人需要进行技术消化，先后进行小试、放大试验及大批量生产等环节，而销售产品则是公司CDMO服务成果的最终交付形态。发行人与客户签订的销售合同主要约定交付产品种类、数量、交货时间、交货方式等，未对研发支出有相关约定。发行人对各阶段相应费用的会计处理如下：
①研发阶段
发行人的CDMO业务研发阶段为小试及放大试验阶段，具体如下：
小试贯穿于发行人研发流程的实验室工艺建立及优化阶段。研发团队通过小试进行产品最佳工艺路线的开发或者工艺路线的优化。由于小试阶段研发成果具有较为广泛的适用性，除应用于该产品后续生产外，相关研发成果的掌握在发行人其他产品的生产工艺研究中也有很强的适用性，能显著提升后续相关项目的研发效率、节约研发投入。对于化学合成的研发活动而言，小试成功不代表就一定能成功量产，因为化学反应有一定的放大效应。化学反应涉及温度、压力、反应时间等多方面影响因素，反应投料量放大之后，各项影响因素都有可能发生变化，进而可能导致出现小试成功但量产失败的情况。因而在正式大批量生产之前，还需要通过扩大反应投料量进行放大试验。
如前分析，由于小试和放大试验阶段均具有较高不确定性，且相关研发活动均在实验室和研发车间完成，发行人将其作为研发活动。进一步，由于发行人无法确认“与该资源有关的经济利益是否很可能流入企业”或“该成本预期是否能够收回”，因此发行人基于谨慎性原则及《企业会计准则第6号—无形资产》第八条“企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益”的相关规定，发行人将相关支出费用化计入研发费用，将该阶段所发生的研发支出计入研发费用进行核算，符合企业会计准则的要求。
对于研发阶段生产的可销售的产品，企业根据《企业会计准则第1号—存货》第七条以及《企业会计准则解释第15号》相关规定将研发阶段发生的相关支出计入存货生产成本，并相应冲减研发费用。当满足《企业会计准则第14号—收入》规定的收入确认条件时，发行人确认相关收入并对相关商品的成本进行结转，
计入营业成本。
②大批量生产阶段
如前所述，在成功完成小试和放大试验后，表明发行人已具备稳定大批量生产客户所需产品的能力，此时产品的生产由研发车间转入生产车间。发行人根据《企业会计准则第1号—存货》第七条相关规定将大批量生产阶段发生的相关支出计入存货生产成本。当满足《企业会计准则第14号—收入》规定的收入确认条件时，发行人确认相关收入并对相关商品的成本进行结转，计入营业成本。
综上，发行人将小试及放大试验阶段的研发活动置于实验室和研发车间开展，相关支出计入研发费用；大批量生产期间的支出计入存货生产成本；各阶段如产生可对外销售的产成品，其相关的研发支出计入存货生产成本，确认相关收入时结转计入营业成本，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（4）CDMO业务的实际处理情况
报告期内，发行人关于CDMO业务的实际处理情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 最终产品 | 处理模式 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 4-CPA | 4-CPA | 形成存货 | 350.19 | 983.25 | 844.20 | 914.18 |
| 计入研发费用 | - | - | - | - | ||
| DMGE/N，N-二甲氨基乙酸乙酯 | DMGE | 形成存货 | - | 16.44 | - | 56.73 |
| 计入研发费用 | - | - | - | - | ||
| IDE/亚氨基二乙酸二乙酯 | IDE | 形成存货 | - | 193.00 | 136.16 | 38.70 |
| 计入研发费用 | - | - | - | - | ||
| DCAX | 布比卡因 | 形成存货 | - | 197.03 | 134.22 | - |
| 计入研发费用 | - | - | - | 3.63 | ||
| DHBA/3，5-二溴对羟基苯甲酸 | 苯溴马隆 | 形成存货 | - | 0.78 | 169.12 | 94.78 |
| 计入研发费用 | - | - | - | - | ||
| EBZF/2-乙基苯并呋喃 | 形成存货 | 25.75 | 2.12 | 190.00 | 138.24 | |
| 计入研发费用 | - | - | - | - | ||
| 苯溴马隆 | 形成存货 | - | 151.31 | - | - | |
| 计入研发费用 | - | - | - | - |
报告期内，公司所涉CDMO业务基本已于报告期初完成研发工作并进入大批量生产阶段，各CDMO项目的支出以计入存货生产成本为主。”
（二）说明该项业务的相关处理是否符合《企业会计准则》相关规定
发行人将小试及放大试验阶段的研发活动置于实验室和研发车间开展，相关
支出计入研发费用；大批量生产期间的支出计入存货生产成本；研发阶段如产生可对外销售的产成品，其相关的研发支出计入存货生产成本，确认相关收入时结转计入营业成本，相关会计处理方式及实际处理情况符合《企业会计准则》相关规定。
二、关于应收票据终止确认
（一）说明已终止确认的银行承兑汇票的来源、出票人及承兑人名称、票据附追索权情况，对上述票据进行终止确认的判断依据及合理性
1、已终止确认的银行承兑汇票的来源、出票人及承兑人名称、票据附追索权情况
（1）报告期各期末，已终止确认的银行承兑汇票情况
①截至2023年6月30日，发行人已终止确认的银行承兑汇票情况如下：
单位：万元
| 序号 | 来源 | 出票人 | 承兑银行 | 金额 |
| 1 | 安徽九诚医药有限公司 | 华润湖北医药有限公司 | 上海浦东发展银行 | 17.20 |
| 小计 | 17.20 | |||
| 2 | 成都百灵生物科技有限公司 | 上海延鑫汽车座椅配件有限公司 | 浙商银行 | 7.30 |
| 浙江嘉宏工具制造有限公司 | 中国工商银行 | 18.07 | ||
| 浙江新大三源控股集团有限公司 | 浙商银行 | 10.00 | ||
| 小计 | 35.36 | |||
| 3 | 高化学（上海）国际贸易有限公司 | 昆明珍茗食品有限责任公司 | 中信银行 | 10.00 |
| 洛阳新强联回转支承股份有限公司 | 中信银行 | 11.00 | ||
| 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 | 中国农业银行 | 10.00 | ||
| 青岛天能重工股份有限公司 | 中国民生银行 | 30.00 | ||
| 苏州市富尔达科技股份有限公司 | 宁波银行 | 10.00 | ||
| 唐山好钢汇电子商务有限公司 | 广发银行 | 50.00 | ||
| 温岭市晨翔鞋厂 | 台州银行 | 10.00 | ||
| 小计 | 131.00 | |||
| 4 | 杭州万斯凌材料科技有限公司 | 伊犁新矿煤业有限责任公司 | 中国农业银行 | 20.00 |
| 中铁三局集团有限公司 | 中国农业银行 | 10.00 | ||
| 小计 | 30.00 | |||
| 5 | 江苏瑞科医药科技有限公司 | 华润湖南医药有限公司 | 上海浦东发展银行 | 15.00 |
| 浙江九洲药业股份有限公司 | 招商银行 | 390.00 | ||
| 浙江瑞博制药有限公司 | 招商银行 | 30.00 | ||
| 浙江长典医药有限公司 | 中国光大银行 | 90.00 | ||
| 小计 | 525.00 | |||
| 6 | 江苏天和制药有限公司 | 中牧南京动物药业有限公司 | 江苏银行 | 50.00 |
| 北京信达和众国际贸易有限公司 | 宁波银行 | 27.90 | ||
| 江苏新日电动车股份有限公司 | 中信银行 | 4.00 | ||
| 宁波华德汽车零部件有限公司 | 上海浦东发展银行 | 10.00 | ||
| 三门亚力电机股份有限公司 | 上海浦东发展银行 | 50.00 | ||
| 山东新飞润生物药业有限公司 | 中国民生银行 | 56.00 | ||
| 小计 | 197.90 | |||
| 7 | 宁波斯迈克制药有限公司 | 宁波斯迈克制药有限公司 | 中国农业银行 | 14.45 |
| 小计 | 14.45 | |||
| 8 | 衢盛建设集团有限公司 | 浙江诚师科技有限公司 | 温州银行 | 30.00 |
| 小计 | 30.00 | |||
| 9 | 潍坊市康达特药业有限公司 | 杭州宇谷科技股份有限公司 | 中国农业银行 | 4.52 |
| 扬州红人实业股份有限公司 | 中信银行 | 4.64 | ||
| 重庆大江杰信锻造有限公司 | 招商银行 | 8.32 | ||
| 宁波柏厨集成厨房有限公司 | 宁波银行 | 4.97 | ||
| 宁波捷力克化工有限公司 | 招商银行 | 5.39 | ||
| 小计 | 27.84 | |||
| 10 | 武汉华扬动物药业有限责任公司 | 武汉华扬动物药业有限责任公司 | 中信银行 | 82.50 |
| 小计 | 82.50 | |||
| 11 | 浙江九洲药业股份有限公司 | 宁波海路新材料有限公司 | 中信银行 | 20.00 |
| 益丰大药房连锁股份有限公司 | 交通银行 | 5.00 | ||
| 小计 | 25.00 | |||
| 12 | 郑州市广源动物保健有限公司 | 郑州市广源动物保健有限公司 | 郑州银行 | 33.00 |
| 小计 | 33.00 | |||
| 13 | 中牧南京动物药业有限公司 | 牧原食品股份有限公司 | 中原银行 | 130.00 |
| 中牧南京动物药业有限公司 | 江苏银行 | 105.75 | ||
| 小计 | 235.75 | |||
| 合计 | 1,385.00 | |||
②截至2022年12月31日，发行人已终止确认的银行承兑汇票情况如下：
单位：万元
| 序号 | 来源 | 出票人 | 承兑银行 | 金额 |
| 1 | 江苏瑞科医药科技有限公司 | 浙江瑞博制药有限公司 | 宁波银行 | 110.00 |
| 浙江瑞博制药有限公司 | 中国光大银行 | 100.00 |
| 序号 | 来源 | 出票人 | 承兑银行 | 金额 |
| 浙江九洲药业股份有限公司 | 中国农业银行 | 90.00 | ||
| 九州通医药集团股份有限公司 | 平安银行 | 50.00 | ||
| 安徽省华安进出口有限公司 | 华夏银行 | 40.00 | ||
| 安徽合力股份有限公司 | 中国银行 | 30.00 | ||
| 北京培风科技有限公司 | 杭州银行 | 30.00 | ||
| 南京贝诺医药有限公司 | 宁波银行 | 30.00 | ||
| 深圳市远邦进出口有限公司 | 平安银行 | 20.00 | ||
| 振石集团东方特钢有限公司 | 杭州银行 | 20.00 | ||
| 浙江瑞博制药有限公司 | 中国工商银行 | 20.00 | ||
| 江西和思进出口有限公司 | 交通银行 | 18.00 | ||
| 吉林德济药业有限责任公司 | 中国工商银行 | 10.00 | ||
| 九州通医药集团股份有限公司 | 兴业银行 | 5.00 | ||
| 小计 | 573.00 | |||
| 2 | 江苏天和制药有限公司 | 济南新飞润商贸有限公司 | 中国民生银行 | 76.00 |
| 天和药业股份有限公司 | 招商银行 | 50.00 | ||
| 中国水利水电第四工程局有限公司 | 招商银行 | 50.00 | ||
| 天和药业股份有限公司 | 招商银行 | 50.00 | ||
| 青岛华世洁环保科技有限公司 | 中信银行 | 15.00 | ||
| 河南瑞合信生物科技有限公司 | 浙商银行 | 13.90 | ||
| 安徽中科光电色选机械有限公司 | 兴业银行 | 9.06 | ||
| 小计 | 263.96 | |||
| 3 | 潍坊市康达特药业有限公司 | 东铁集团玉环大铁交通装备有限公司 | 中国民生银行 | 48.74 |
| 山西中电科新能源技术有限公司 | 中国光大银行 | 40.00 | ||
| 浙江永太科技股份有限公司 | 广发银行 | 38.50 | ||
| 中国化学工程第六建设有限公司 | 中信银行 | 37.20 | ||
| 中冶南方（武汉）热工有限公司 | 中国光大银行 | 21.30 | ||
| 常熟市麒容进出口有限公司 | 宁波银行 | 10.00 | ||
| 深圳新宙邦科技股份有限公司 | 中国银行 | 5.35 | ||
| 济南二机床集团有限公司 | 交通银行 | 3.40 | ||
| 小计 | 204.50 | |||
| 4 | 高化学（上海）国际贸易有限公司 | 联化科技股份有限公司 | 中国农业银行 | 43.55 |
| 张家港市太平洋氨纶纱线有限公司 | 中国农业银行 | 20.00 | ||
| 梅花生物科技集团股份有限公司 | 招商银行 | 20.00 | ||
| 温州凌丰电子科技有限公司 | 台州银行 | 20.00 | ||
| 宁德卓高新材料科技有限公司 | 中信银行 | 12.26 | ||
| 浙江明磊锂能源科技股份有限公司 | 交通银行 | 10.00 | ||
| 临海市臻一工艺品有限公司 | 浙商银行 | 10.00 | ||
| 瑞安市万龙塑料包装有限公司 | 浙商银行 | 10.00 | ||
| 序号 | 来源 | 出票人 | 承兑银行 | 金额 |
| 绍兴泽逸贸易有限公司 | 中国农业银行 | 10.00 | ||
| 潍柴动力股份有限公司 | 兴业银行 | 6.29 | ||
| 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 中国光大银行 | 6.21 | ||
| 宏达高科控股股份有限公司 | 中国农业银行 | 5.00 | ||
| 杭州瑞诺机械有限公司 | 宁波银行 | 5.00 | ||
| 青岛海尔模具有限公司 | 兴业银行 | 5.00 | ||
| 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 | 浙商银行 | 5.00 | ||
| 小计 | 188.30 | |||
| 5 | 苏州黄河制药有限公司 | 安阳恒峰医药有限公司 | 郑州银行 | 50.00 |
| 盘锦宝宇化工有限公司 | 营口银行 | 50.00 | ||
| 辽宁易衡能源科技有限公司 | 锦州银行 | 3.00 | ||
| 小计 | 103.00 | |||
| 6 | 武汉华扬华信动物科技有限公司 | 武汉华扬华信动物科技有限公司 | 中信银行 | 77.50 |
| 小计 | 77.50 | |||
| 7 | 一焱士同生物科技（山东）有限公司 | 东风商用车有限公司 | 中国光大银行 | 23.42 |
| 江苏博涛智能热工股份有限公司 | 中信银行 | 22.69 | ||
| 深圳市中兴新地技术股份有限公司 | 中国光大银行 | 20.86 | ||
| 湖南世康药业有限责任公司 | 中国邮政储蓄银行 | 4.44 | ||
| 小计 | 71.41 | |||
| 8 | 成都百灵生物科技有限公司 | 杭州富生电器有限公司 | 浙商银行 | 19.62 |
| 海能电子（深圳）有限公司 | 中国工商银行 | 14.05 | ||
| 重庆赛林汽车零部件有限公司 | 浙商银行 | 13.03 | ||
| 东莞铭普光磁股份有限公司 | 中国银行 | 11.79 | ||
| 西安市新龙药业有限公司 | 浙商银行 | 3.74 | ||
| 山东斯瑞药业有限公司 | 浙商银行 | 2.77 | ||
| 小计 | 65.00 | |||
| 9 | 宁波斯迈克制药有限公司 | 宁波斯迈克制药有限公司 | 中国农业银行 | 22.68 |
| 安庆帝伯格茨活塞环有限公司 | 中国工商银行 | 21.65 | ||
| 哈尔滨兰天同鑫医药有限公司 | 兴业银行 | 8.08 | ||
| 环球传动泰州有限公司 | 苏州银行 | 7.87 | ||
| 国大益和大药房吉林有限公司 | 招商银行 | 4.33 | ||
| 小计 | 64.61 | |||
| 10 | 河南天润药业有限公司 | 河南天润药业有限公司 | 浙商银行 | 45.00 |
| 上海同仁药业股份有限公司 | 交通银行 | 15.00 | ||
| 小计 | 60.00 | |||
| 11 | 郑州市泓远动 | 郑州市泓远动物药业有限公司 | 浙商银行 | 57.50 |
| 序号 | 来源 | 出票人 | 承兑银行 | 金额 |
| 物药业有限公司 | ||||
| 小计 | 57.50 | |||
| 12 | 北京天牧元药业有限公司 | 浙江旭辰实业有限公司 | 温州银行 | 40.00 |
| 兰溪市云信供应链管理有限公司 | 温州银行 | 3.00 | ||
| 小计 | 43.00 | |||
| 13 | 盐城宝麒工贸有限公司 | 华润河南医药有限公司 | 兴业银行 | 15.15 |
| 临海市汇昌塑料有限公司 | 台州银行 | 10.25 | ||
| 长兴凯顺家纺有限公司 | 嘉兴银行 | 6.56 | ||
| 杭州福膜新材料科技股份有限公司 | 杭州银行 | 5.90 | ||
| 宁波洪大进出口有限公司 | 宁波银行 | 1.48 | ||
| 小计 | 39.34 | |||
| 14 | 桂林南药股份有限公司 | 桂林南药股份有限公司 | 中国工商银行 | 32.50 |
| 小计 | 32.50 | |||
| 15 | 安徽九诚医药有限公司 | 安徽华源医药集团股份有限公司 | 安徽太和农村商业银行 | 17.20 |
| 华润湖北医药有限公司 | 兴业银行 | 14.00 | ||
| 小计 | 31.20 | |||
| 16 | 河北牧音生物科技有限公司 | 浙江王力高防门业有限公司 | 中国工商银行 | 20.00 |
| 湖北三环汽车电器有限公司 | 交通银行 | 1.50 | ||
| 小计 | 21.50 | |||
| 17 | 河北普优生物科技有限公司 | 莆田市永丰鞋业有限公司 | 兴业银行 | 19.20 |
| 小计 | 19.20 | |||
| 18 | 中农华威生物制药（湖北）有限公司 | 中农华威生物制药（湖北）有限公司 | 招商银行 | 16.00 |
| 小计 | 16.00 | |||
| 19 | 江苏瑞祥化工有限公司 | 鹤礼实业（上海）有限公司 | 杭州银行 | 2.00 |
| 小计 | 2.00 | |||
| 合计 | 1,933.51 | |||
③截至2021年12月31日，发行人已终止确认的银行承兑汇票情况如下：
单位：万元
| 序号 | 来源 | 出票人 | 承兑银行 | 金额 |
| 1 | 浙江九洲药业股份有限公司 | 浙江九洲药业股份有限公司 | 招商银行 | 150.00 |
| 浙江九洲药业股份有限公司 | 宁波银行 | 40.00 | ||
| 浙江九洲药业股份有限公司 | 中国农业银行 | 40.00 | ||
| 华润河南医药有限公司 | 中信银行 | 78.62 | ||
| 华润河南医药有限公司 | 兴业银行 | 24.01 |
| 序号 | 来源 | 出票人 | 承兑银行 | 金额 |
| 安徽省华安进出口有限公司 | 交通银行 | 60.00 | ||
| 九州通医药集团股份有限公司 | 兴业银行 | 29.26 | ||
| 浙江瑞博制药有限公司 | 招商银行 | 10.00 | ||
| 珠海格力电器股份有限公司 | 中国邮政储蓄银行 | 9.23 | ||
| 烟台绿叶药品贸易有限公司 | 兴业银行 | 6.00 | ||
| 小计 | 447.11 | |||
| 2 | 江苏瑞科医药科技有限公司 | 浙江瑞博制药有限公司 | 宁波银行 | 150.00 |
| 浙江瑞博制药有限公司 | 中国工商银行 | 50.00 | ||
| 浙江瑞博制药有限公司 | 中国光大银行 | 40.00 | ||
| 小计 | 240.00 | |||
| 3 | 高化学（上海）国际贸易有限公司 | 安徽辉鸿照明器材有限公司 | 中信银行 | 30.00 |
| 江苏道普化工有限公司 | 浙商银行 | 30.00 | ||
| 江苏海四达电源股份有限公司 | 中国银行 | 20.00 | ||
| 鲁南新时代医药有限公司 | 广发银行 | 20.00 | ||
| 江苏申久纺织科技有限公司 | 浙商银行 | 15.00 | ||
| 苏州市相城区东桥供水服务所 | 中国光大银行 | 10.00 | ||
| 江西江特电机有限公司 | 中信银行 | 10.00 | ||
| 浙江旭辰实业有限公司 | 宁波银行 | 10.00 | ||
| 南京苏合数字科技有限公司 | 中信银行 | 10.00 | ||
| 苏州市宝成实业有限公司 | 中国工商银行 | 10.00 | ||
| 海宁市鸿发针纺有限公司 | 嘉兴银行 | 10.00 | ||
| 嘉兴市浩盛植绒有限公司 | 嘉兴银行 | 10.00 | ||
| 江阴市彩虹印刷有限公司 | 中国农业银行 | 10.00 | ||
| 临海市恒光灯饰有限公司 | 台州银行 | 5.00 | ||
| 中铁四局集团有限公司 | 杭州银行 | 5.00 | ||
| 黎明液压有限公司 | 浙商银行 | 5.00 | ||
| 浙江恒优化纤有限公司 | 中国银行 | 5.00 | ||
| 重庆八菱汽车配件有限责任公司合肥分公司 | 招商银行 | 4.02 | ||
| 深圳市深科达智能装备股份有限公司 | 上海浦东发展银行 | 3.22 | ||
| 小计 | 222.24 | |||
| 4 | 苏州黄河制药有限公司 | 上海医药集团信谊洋浦有限公司 | 浙商银行 | 90.00 |
| 贵州安德森鑫贸易有限公司 | 天津金城银行 | 50.00 | ||
| 池州市第二人民医院 | 徽商银行 | 20.00 | ||
| 临沂市人民医院 | 临商银行 | 10.00 | ||
| 小计 | 170.00 | |||
| 5 | 江苏天和制药有限公司 | 济南新飞润商贸有限公司 | 中国民生银行 | 100.00 |
| 序号 | 来源 | 出票人 | 承兑银行 | 金额 |
| 小计 | 100.00 | |||
| 6 | 潍坊康达特药业有限公司 | 中国十七冶集团有限公司 | 中国农业银行 | 38.00 |
| 株洲时代新材料科技股份有限公司 | 中国光大银行 | 23.21 | ||
| 南京普罗安全系统有限公司 | 中信银行 | 16.91 | ||
| 潍柴重机股份有限公司 | 中国民生银行 | 7.83 | ||
| 小计 | 85.95 | |||
| 7 | 安徽九诚医药有限公司 | 华润湖北医药有限公司 | 中国建设银行 | 22.68 |
| 安徽华源医药集团股份有限公司 | 安徽太和农村商业银行 | 19.57 | ||
| 江西仁济医药有限公司 | 江西樟树农村商业银行 | 12.00 | ||
| 重庆央拓医药有限公司 | 招商银行 | 9.34 | ||
| 华润湖北医药有限公司 | 兴业银行 | 8.60 | ||
| 华润湖北医药有限公司 | 上海浦东发展银行 | 7.80 | ||
| 小计 | 80.00 | |||
| 8 | 安达辉煌生物医药科技有限公司 | 霍州煤电集团有限责任公司 | 中国银行 | 20.00 |
| 泊头市兴达汽车模具制造有限公司 | 中国银行 | 20.00 | ||
| 华芝电器集团有限公司 | 华夏银行 | 8.00 | ||
| 小计 | 48.00 | |||
| 9 | 旭泰（太仓）新材料科技有限公司 | 仙鹤股份有限公司 | 浙商银行 | 18.49 |
| 山东世纪阳光纸业集团有限公司 | 中信银行 | 5.00 | ||
| 常州高悦国际贸易有限公司 | 中国银行 | 5.00 | ||
| 张家港市沙洲纺织印染进出口有限公司 | 苏州银行 | 5.00 | ||
| 绍兴步加步纺织品有限公司 | 中国银行 | 5.00 | ||
| 小计 | 38.49 | |||
| 10 | 浙江海正药业股份有限公司 | 四川省铭源药业有限公司 | 中国农业银行 | 10.00 |
| 小计 | 10.00 | |||
| 11 | 衢州奥琪化工有限公司 | 玉环鑫悦金属材料有限公司 | 浙江泰隆商业银行 | 5.00 |
| 小计 | 5.00 | |||
| 合计 | 1,446.79 | |||
④截至2020年12月31日，发行人已终止确认的银行承兑汇票情况如下：
单位：万元
| 序号 | 来源 | 出票人 | 承兑银行 | 金额 |
| 1 | 浙江九洲药业股份有限 | 浙江九洲药业股份有限公司 | 招商银行 | 220.00 |
| 浙江九洲药业股份有限公司 | 宁波银行 | 100.00 |
| 序号 | 来源 | 出票人 | 承兑银行 | 金额 |
| 公司 | 兖矿鲁南化工有限公司 | 中国农业银行 | 40.00 | |
| 安徽省华安进出口有限公司 | 浙商银行 | 40.00 | ||
| 宁波药腾国际贸易有限公司 | 宁波银行 | 40.00 | ||
| 深圳市事达科技有限公司 | 平安银行 | 35.00 | ||
| 华润河南医药有限公司 | 兴业银行 | 30.41 | ||
| 深圳市远邦进出口有限公司 | 平安银行 | 30.00 | ||
| 青岛瑞丰惠通新材料科技有限公司 | 中信银行 | 20.00 | ||
| 沈阳福瑞威科贸有限公司 | 东亚银行（中国） | 11.25 | ||
| 小计 | 566.66 | |||
| 2 | 江苏天和制药有限公司 | 浙江省化工进出口有限公司 | 杭州银行 | 91.00 |
| 徐州工程机械集团进出口有限公司 | 兴业银行 | 50.00 | ||
| 宁波天驰印业有限公司 | 宁波银行 | 46.81 | ||
| 浙江三花商贸有限公司 | 浙商银行 | 42.51 | ||
| 北京信达和众国际贸易有限公司 | 宁波银行 | 40.69 | ||
| 安徽马钢表面技术股份有限公司 | 中信银行 | 40.00 | ||
| 上海置信电气非晶有限公司 | 中国民生银行 | 40.00 | ||
| 中国国际医药卫生有限公司 | 交通银行 | 35.50 | ||
| 中国电子系统工程第二建设有限公司 | 招商银行 | 25.16 | ||
| 中钢设备有限公司 | 浙商银行 | 24.10 | ||
| 回盛生物 | 招商银行 | 16.80 | ||
| 潍坊神舟重工机械有限公司 | 中国工商银行 | 10.00 | ||
| 小计 | 462.57 | |||
| 3 | 安徽九诚医药有限公司 | 广东丰鑫药业有限公司 | 广发银行 | 47.01 |
| 四川嘉事蓉锦医药有限公司 | 四川天府银行 | 28.80 | ||
| 华润湖北医药有限公司 | 交通银行 | 28.00 | ||
| 四川嘉事蓉锦医药有限公司 | 兴业银行 | 27.50 | ||
| 陕西康利医药有限公司 | 北京银行 | 20.46 | ||
| 江西仁济医药有限公司 | 江西樟树农村商业银行 | 15.00 | ||
| 陕西天士力医药有限公司 | 宁夏银行 | 12.08 | ||
| 重庆科瑞制药（集团）有限公司 | 兴业银行 | 11.90 | ||
| 浙江大行德广医药有限公司 | 中国工商银行 | 11.68 | ||
| 温州联斯贸易有限公司 | 阳泉市商业银行 | 10.00 | ||
| 洛阳市必和商贸有限公司 | 浙商银行 | 10.00 | ||
| 华润湖北医药有限公司 | 兴业银行 | 10.00 | ||
| 广东恒昌源药业有限公司 | 广发银行 | 6.42 | ||
| 华润湖北医药有限公司 | 中国光大银行 | 6.00 | ||
| 九州通医药集团股份有限公司 | 兴业银行 | 5.00 | ||
| 序号 | 来源 | 出票人 | 承兑银行 | 金额 |
| 黑龙江省冠玉医药有限公司 | 哈尔滨银行 | 3.81 | ||
| 华润广西医药有限公司 | 上海浦东发展银行 | 3.32 | ||
| 小计 | 256.98 | |||
| 4 | 苏州黄河制药有限公司 | 华润河南医药有限公司 | 广发银行 | 84.35 |
| 上海医药集团信谊洋浦有限公司 | 浙商银行 | 40.00 | ||
| 陕西医药控股集团兴庆医药有限公司 | 中信银行 | 23.79 | ||
| 河北瑞康志德医药贸易有限公司 | 邢台银行 | 19.32 | ||
| 华润湖北医药有限公司 | 交通银行 | 2.08 | ||
| 小计 | 169.53 | |||
| 5 | 高化学（上海）国际贸易有限公司 | 河北省安装工程有限公司 | 交通银行 | 40.00 |
| 杭州杭重工程机械有限公司 | 交通银行 | 20.00 | ||
| 潍坊宏源防水工程有限公司 | 浙商银行 | 20.00 | ||
| 青岛豪江智能科技股份有限公司 | 招商银行 | 20.00 | ||
| 江苏金帆电源科技有限公司 | 中国建设银行 | 20.00 | ||
| 青岛汇君环境能源工程有限公司 | 上海浦东发展银行 | 10.00 | ||
| 宁波长隆进出口有限公司 | 中国建设银行 | 10.00 | ||
| 大族激光科技产业集团股份有限公司 | 平安银行 | 9.80 | ||
| 小计 | 149.80 | |||
| 6 | 江苏瑞科医药科技有限公司 | 安徽省华安进出口有限公司 | 交通银行 | 60.00 |
| 浙江九洲药业股份有限公司 | 招商银行 | 40.00 | ||
| 湖南千金大药房连锁有限公司 | 兴业银行 | 12.60 | ||
| 小计 | 112.60 | |||
| 7 | 安达辉煌生物医药科技有限公司 | 合肥国轩高科动力能源有限公司 | 中国光大银行 | 45.00 |
| 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 | 中国建设银行 | 25.00 | ||
| 河南中源化学股份有限公司 | 中国光大银行 | 20.00 | ||
| 株洲时代新材料科技股份有限公司 | 兴业银行 | 20.00 | ||
| 山西沁新煤业有限公司 | 招商银行 | 2.00 | ||
| 小计 | 112.00 | |||
| 8 | 河南天润药业有限公司 | 江阴宝靖有色金属材料有限公司 | 广东南粤银行 | 30.00 |
| 揭阳市榕睿金属材料有限公司 | 广东南粤银行 | 20.00 | ||
| 小计 | 50.00 | |||
| 9 | 成都百灵生物科技有限公司 | 浙江金来奥光电科技有限公司 | 兴业银行 | 20.00 |
| 中联重机浙江有限公司 | 上海浦东发展银行 | 8.00 | ||
| 小计 | 28.00 | |||
| 10 | 上海信联化学制药有限公司 | 重庆科瑞制药（集团）有限公司 | 中国光大银行 | 11.90 |
| 浙江好市民医药有限公司 | 招商银行 | 6.42 | ||
| 浙江国众集团有限公司 | 招商银行 | 5.00 | ||
| 序号 | 来源 | 出票人 | 承兑银行 | 金额 |
| 小计 | 23.32 | |||
| 11 | 潍坊市康达特药业有限公司 | 络斯科技股份有限公司 | 广发银行 | 21.50 |
| 小计 | 21.50 | |||
| 12 | 衢州德真贸易有限公司 | 浙江开山压缩机股份有限公司 | 浙商银行 | 18.00 |
| 小计 | 18.00 | |||
| 13 | 浙江传化华洋化工有限公司 | 江阴江化微电子材料股份有限公司 | 江苏江阴农村商业银行 | 8.40 |
| 小计 | 8.40 | |||
| 合计 | 1,979.37 | |||
（2）票据附追索权情况
根据《中华人民共和国票据法》规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。若发行人被票据后手人行使了追索权，则发行人可以向出票人、承兑人及票据前手行使追索权。故报告期内发行人已背书但在各期末尚未到期进行终止确认的应收票据仍具有追索权，理论上存在被追偿的风险。但发行人报告期各期末已背书但在各期末尚未到期进行终止确认的应收票据均为银行承兑汇票，承兑人是国有大型银行、上市股份制银行、上市城商行及其他信用风险较低的城商行，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，且报告期内发行人未发生被追偿应收票据的情形，故上述已背书或贴现银行承兑汇票被追偿的风险较低。
报告期各期末，发行人已背书且未到期而终止确认的应收票据期后承兑情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 已背书且未到期而终止确认的应收票据金额 | 1,385.00 | 1,933.51 | 1,446.79 | 1,979.37 |
| 期后承兑金额 | 590.48 | 1,933.51 | 1,446.79 | 1,979.37 |
| 期后承兑比例 | 42.63% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：2023年6月30日期后承兑金额统计至2023年9月27日
2、对上述票据进行终止确认的判断依据及合理性
报告期各期末，发行人已背书且未终止确认的银行承兑汇票按出票银行列示情况如下：
单位：万元
| 出票银行 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 终止金额 | 占比 | 终止金额 | 占比 | 终止金额 | 占比 | 终止金额 | 占比 | |
| 国有大型银行 | 82.04 | 5.92% | 408.91 | 21.15% | 324.91 | 22.46% | 302.26 | 15.27% |
| 上市股份制银行 | 851.35 | 61.47% | 1,063.85 | 55.02% | 750.31 | 51.86% | 1,020.21 | 51.54% |
| 上市城商行 | 231.62 | 16.72% | 272.25 | 14.08% | 210.00 | 14.51% | 338.96 | 17.12% |
| 其他城商行 | 220.00 | 15.88% | 188.51 | 9.75% | 161.57 | 11.17% | 317.94 | 16.06% |
| 合计 | 1,385.00 | 100.00% | 1,933.51 | 100.00% | 1,446.79 | 100.00% | 1,979.37 | 100.00% |
报告期内，发行人应收票据承兑人均为国有大型银行、上市股份制银行、上市城商行及其他信用风险较低的城商行，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，且报告期内发行人未发生被追偿应收票据的情形，因此发行人合理判断银行承兑汇票所有权上的主要风险和报酬已经转移，发行人对已背书且未到期的银行承兑汇票进行终止确认，具有合理性。
（二）大额票据终止确认是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）第五条规定，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；2）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。同时第七条规定，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
根据《企业会计准则解释第5号》的规定，企业对采用附追索权方式或将持有的金融资产背书转让，应当根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》的规定，确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移，如企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产。
综上所述，发行人报告期已背书且在各期末未到期进行终止确认的银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，终止确认符合《企业会计准则》的规定。
三、关于安全生产费计提的合规性
（一）说明报告期各期安全生产费计的提取依据，安全生产相关的费用实际支出使用情况、构成明细，相关会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定
1、说明报告期各期安全生产费计提取依据
发行人属于危险品生产与储存企业，按危险品生产与储存企业计提安全生产费。具体计提依据如下：
（1）发行人2020年、2021年和2022年1-11月安全生产费计提取依据：
根据财政部、国家安全监管总局印发的财企【2012】16号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第八条规定，危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：
①营业收入不超过1,000万元的，按照4%提取；
②营业收入超过1,000万元至1亿元的部分，按照2%提取；
③营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；
④营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。
（2）公司2023年1-6月和2022年12月安全生产费计提取依据：
根据财政部、应急部印发的财资【2022】136号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第二十一条规定，危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：
①营业收入不超过1,000万元的，按照4.5%提取；
②营业收入超过1,000万元至1亿元的部分，按照2.25%提取；
③营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.55%提取；
④营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。
（3）实际使用金额超过上述计提标准的处理依据：
根据财政部、应急部印发的财资【2022】136号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第四十七条，企业安全生产费用年度结余资金结转下年度使用。企业安全生产费用出现赤字（即当年计提企业安全生产费用加上年初结余小于年度实际支出）的，应当于年末补提企业安全生产费用。
根据上述计提标准，公司各期安全生产费计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 实际计提 | 168.96 | 308.21 | 390.09 | 247.13 |
| ①标准应提 | 22.50 | 40.42 | 40.00 | 40.00 |
| ②标准应提 | 101.25 | 181.88 | 180.00 | 180.00 |
| ③标准应提 | 45.21 | 85.23 | 53.60 | 22.49 |
| ④标准应提 | - | - | - | - |
| 合计应计提 | 168.96 | 307.52 | 273.60 | 242.49 |
| 差异 | - | 0.69 | 116.49 | 4.64 |
上述差异系发行人各期实际发生的安全生产费超过计提标准产生，发行人已于各期末进行相应补提。
2、安全生产相关的费用实际支出使用情况、构成明细
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的第二十条的规定：
“危险品生产与储存企业安全费用应当按照以下范围使用：
（一）完善、改造和维护安全防护设施设备支出（不含“三同时”要求初期投入的安全设施），包括车间、库房、罐区等作业场所的监控、监测、通风、防晒、调温、防火、灭火、防爆、泄压、防毒、消毒、中和、防潮、防雷、防静电、防腐、防渗漏、防护围堤或者隔离操作等设施设备支出；
（二）配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练支出；
（三）开展重大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出；
（四）安全生产检查、评价（不包括新建、改建、扩建项目安全评价）、咨询和标准化建设支出；
（五）配备和更新现场作业人员安全防护用品支出；
（六）安全生产宣传、教育、培训支出；
（七）安全生产适用的新技术、新标准、新工艺、新装备的推广应用支出；
（八）安全设施及特种设备检测检验支出；
（九）其他与安全生产直接相关的支出。”
报告期内，公司安全费实际支出使用情况、构成明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 完善、改造和维护安全防护设施设备支出 | 131.47 | 263.33 | 350.41 | 173.73 |
| 配备和更新现场作业人员安全防护用品支出 | 1.56 | 23.69 | 13.43 | 18.67 |
| 安全生产检查、评价（不包括新建、改建、扩建项目安全评价）、咨询和标准化建设支出 | 17.66 | 8.35 | 3.87 | 35.57 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 其他（安全保险支出） | 10.18 | 7.47 | 9.58 | 6.29 |
| 开展重大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出 | 5.66 | 3.32 | 3.40 | 8.88 |
| 安全生产宣传、教育、培训支出 | 2.43 | 2.04 | 9.40 | 3.99 |
| 合计 | 168.96 | 308.21 | 390.09 | 247.13 |
3、相关会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定
根据财政部于2009年6月11日发布《企业会计准则解释第3号》通知（财会〔2009〕8号），该通知对高危行业企业提取的安全生产费的会计处理规定如下：
（1）高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目，企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减“专项储备”。
（2）“专项储备”科目期末余额在资产负债表所有者权益项下“减：库存股”和“盈余公积”之间增设“专项储备”项目反映。
发行人计提安全生产费时会计处理为：借记制造费用/管理费用、贷记专项储备，公司实际支出安全生产费时会计处理为：借记专项储备、贷记银行存款。
发行人计提及实际支出安全生产费会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（二）说明各期的期间费用均不包括安全生产费的合理性，相关信息披露是否真实准确
报告期内，发行人安全生产费主要在制造费用和管理费用科目归集，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 制造费用 | 154.28 | 282.13 | 374.19 | 239.01 |
| 管理费用（其他） | 14.68 | 26.08 | 15.90 | 8.12 |
| 合计 | 168.96 | 308.21 | 390.09 | 247.13 |
报告期内，发行人归集在制造费用的安全生产费系用于提高安全生产能力，为生产区域发生的非直接费用；报告期内，发行人归集在管理费用（其他）的安全生产费主要系支付的安环险、安全生产评估费及安全生产培训支出等公司整体层次发生的费用；报告期内，发行人安全生产费归集合理，相关信息披露真实准确。
四、长账龄其他应收款及其他应付款的具体情况
（一）说明上述交易对手方的基本情况，和发行人及其关联方之间是否存在关联关系
发行人长账龄其他应收款及其他应付款交易对手方的基本情况列示如下：
| 序号 | 交易对手方 | 成立时间 | 注册资本 | 法定代表人 | 股东 | 董监高人员 | 是否存在关联关系 |
| 1 | 衢州市巨实助剂有限公司（以下简称“巨实助剂”） | 2004年 | 50万元 | 胡媛媛 | 张书慧 | 执行董事、经理：胡媛媛/监事：张建明 | 否 |
| 2 | 杭州康晟健康管理咨询有限公司（以下简称“杭州康晟”） | 2014年 | 1,396.9948万元 | 匡明 | 安徽智医慧云科技有限公司 | 执行董事兼总经理：匡明/监事：闫凯境 | 否 |
（二）和发行人之间存在长账龄、大额其他应收、其他应付款的具体背景及合理性
1、与巨实助剂相关的其他应收款
巨实助剂成立于2004年，实际控制人为张书慧。2015年初海昇有限拟在江西租赁厂房进行生产运营，同期张书慧控股公司江西省巨实化工有限公司（以下简称“江西巨实”）位于江西省铅山县的厂房处于闲置状态，计划对外出租，由于巨实助剂暂时出现资金周转困难，张书慧对海昇有限提出借款请求，同时向海昇有限承诺授予江西巨实厂房的优先承租权。海昇有限考虑自身未来有租赁厂房的计划，与巨实助剂签订了借款协议，协议约定借款本金为70万元，并约定海昇有限享有江西巨实厂房优先承租权，借款合同担保方为江西巨实、胡媛媛、张书慧。
2015年经海昇有限对江西巨实实地考察后，因相关厂房不满足海昇有限生产要求，海昇有限未租赁。巨实助剂后续陆续向发行人归还借款，但因其经营出现困难，截至2023年6月30日，尚有25万元借款未偿还。
考虑到借款合同约定了担保方，发行人也在持续跟进借款催收，且报告期内巨实助剂又新增归还了5万元，发行人认为该笔长账龄借款后续仍存在收回的可能性，因此未将该长账龄借款予以核销，符合公司的实际情况，具有合理性。
2、与杭州康晟相关的其他应付款
2020年6月发行人与杭州康晟签订了《甲硫酸新斯的明原料药与制剂合作协议》。根据协议约定，由发行人申报甲硫酸新斯的明原料药登记备案，杭州康
晟申请制剂注册，发行人与杭州康晟进行关联评审，杭州康晟支付给发行人150万元合作意向保证金。若制剂由于不可抗力因素申报注册不成功，发行人应在接到申报不成功的通知后1个月内无条件退还乙方该150万元保证金，甲乙双方合作关系即告终止。制剂注册成功后，该150万元转作甲方的商业合作保证金，用于乙方独家商业代理甲方所生产的注射液所需原料。
因项目评审周期较长，在报告期内杭州康晟尚未完成制剂注册评审，因此该笔保证金账龄较长符合发行人的实际情况，具有合理性。综上，发行人所涉长账龄、大额其他应收、其他应付款符合发行人的实际情况，具有合理性。
五、中介机构核查情况
（一）核查过程及取得的依据
（1）对发行人总经理进行访谈，了解报告期内CDMO业务开展的具体情况，包括该项业务的具体模式、对应的客户或项目的具体情况；
（2）对发行人财务负责人进行访谈，并查阅相关会计凭证，了解发行人CDMO业务会计处理方式及实际处理情况；
（3）了解发行人应收票据管理制度，对应收票据收到、背书转让情况进行内控测试，确认内控执行的有效性；
（4）获取应收票据备查簿，对收到的票据检查票据来源、出票人、承兑人、票据出票日期、票据到期日、票据是否付追索权等信息，对支付的票据检查被背书人等信息；
（5）统计报告期内票据背书情况，对期末已背书未到期的票据检查期后承兑情况，确认不存在应收票据到期无法承兑情况；
（6）根据《企业会计准则》相关规定，判断票据终止确认的会计处理是否正确；
（7）查阅《企业安全生产费用提取和使用管理办法》等法律法规的相关规定，复核发行人各期安全生产费计提金额是否符合相关政策规定；
（8）取得发行人报告期内安全生产费的支出明细，核查安全生产费用支出是否符合相关法律法规的要求；
（9）根据《企业会计准则》相关规定，判断安全生产费用计提和实际支出
的会计处理是否正确；
（10）结合期间费用核查，核实安全生产费披露准确性；
（11）通过公开网站查询巨实助剂及杭州康晟工商信息情况，并结合前期对发行人总经理进行的访谈，核实巨实助剂及杭州康晟与发行人是否存在关联关系；
（12）获取发行人与巨实助剂及杭州康晟签订的借款合同/合作协议，核实发行人与之合作的背景；
（13）检查发行人与巨实助剂及杭州康晟的资金往来凭证，核实发行人与之资金往来账龄的准确性；
（14）对巨实助剂及杭州康晟进行函证，核实发行人与之往来款金额的准确性。
（二）中介机构核查意见
1、针对CDMO业务开展情况及会计处理问题，经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人有关CDMO业务的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
2、针对应收票据终止确认问题，经核查，保荐机构及申报会计师认为：
报告期内，发行人已背书且未到期的银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，且报告期内未发生被追偿应收票据的情形，银行承兑汇票所有权上的主要风险和报酬已经转移，报告期各期末发行人对已背书且未到期的银行承兑票据终止确认的会计处理符合《企业会计准则》规定。
3、针对安全生产费计提的合规性问题，经核查，保荐机构及申报会计师认为：
报告期内发行人安全生产费计提金额和比例符合相关政策规则的要求，计提充分；发行人安全生产费均系为生产区域发生的非直接费用，发行人将其归集在制造费用而非期间费用核算，具有合理性；相关信息披露真实准确。
4、针对长账龄其他应收款及其他应付款的具体情况问题，经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人与衢州市巨实助剂有限公司和杭州康晟健康管理咨询有限公司不存在关联关系；发行人与衢州市巨实助剂有限公司和杭州康晟健康管理咨询有限公司业务往来符合发行人的实际情况，具有合理性。
四、募集资金运用及其他事项
问题12. 募投项目合理性与必要性根据招股说明书，发行人拟募集6.79亿元用于（1）年产800吨磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、200吨3,6-二氯哒嗪（DCPD）、200吨塞来昔布（塞利克西）（CELB）技改扩建，200吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH）、3吨苯溴马隆、3吨布比卡因、3吨吉西他滨技改项目；（2）年产500吨磺胺嘧啶（钠）（SD（Na））、500吨盐酸多西环素项目；现有年产300吨磺胺间二甲氧基嘧啶（钠）（SDM（Na））、70吨4-氨基-2,6-二甲氧基嘧啶（ADMP）产品自动化（智能化）提升改造、年产300吨磺胺间甲氧基嘧啶（钠）（SMM（Na））产品技改项目和（3）CDMO车间建设项目。
（1）扩产及新增产能合理性。请发行人：①列表说明募投项目与现有产品的关系（扩产或新增产品）、新增产能及批复情况，扩产产品说明扩产比例。
②结合市场供求及价格变动情况、下游猪饲养周期波动、“禁抗”“减抗”行业政策影响以及发行人2022年SPDZ销量及毛利率均降幅较大的情况，说明SPDZ市场是否发生重大不利变化、扩产项目是否符合市场需求、具备发展前景，在手订单和未来订单获取能力，项目达产后的产能消化措施，是否存在产能消化风险，并作重大事项提示。③结合现有房产使用和弃置情况、未来业务发展规划，对比同行业可比公司固定资产使用情况等，说明4-SAPH等技改搬迁的必要性、新增厂房规模的合理性，旧厂房及生产线的处置安排，说明房产、设备折旧对发行人未来成本、利润的具体影响，量化揭示相关风险。④说明苯溴马隆、布比卡因和吉西他滨等新增产品研发阶段、预计实现销售的时间、主要目标客户，客户认证的进展情况，分析说明发行人如何应对新产品无法实现规模化销售的风险，并充分揭示相关风险。⑤说明募投项目涉及的用地、环评、安评、能评等项目批文相关手续是否已履行完毕，若否，说明进展情况。
（2）CDMO车间建设项目合理性。请发行人：说明CDMO服务的具体范围及内容、重点领域和目标客户、产能规模，与竞争对手的相比的竞争优势、劣势，发行人是否具备开展CDMO服务的人员、技术、客户储备，是否存在CDMO车间建成后无法取得订单、生产线闲置的风险，相关风险是否充分揭示。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。【回复】
一、扩产及新增产能合理性
（一）列表说明募投项目与现有产品的关系（扩产或新增产品）、新增产能及批复情况，扩产产品说明扩产比例发行人本次募投项目相关情况如下：
单位：吨
| 项目名称 | 具体产品 | 与现有产品的关系 | 产能情况 | 批复情况 | ||
| 现有产能 | 新增产能 | 扩产比例 | ||||
| 年产800吨磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、200吨3,6-二氯哒嗪（DCPD）、200吨塞来昔布（塞利克西）（CELB）技改扩建；200吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH）、3吨苯溴马隆、3吨布比卡因、3吨吉西他滨技改项目 | SPDZ | 扩产 | 500 | 300 | 60% | 衢环集建[2021]4号 |
| DCPD | 扩产 | 100 | 100 | 100% | ||
| CELB | 扩产 | 10 | 190 | 1,900% | ||
| 4-SAPH | 技改搬迁 | 200 | - | - | ||
| 苯溴马隆 | 技改搬迁 | 3 | - | - | ||
| 布比卡因 | 技改搬迁 | 3 | - | - | ||
| 吉西他滨 | 技改搬迁 | 3 | - | - | ||
| 年产500吨磺胺嘧啶（钠）（SD（Na））、500吨盐酸多西环素项目 | SD（Na） | 新增产品 | - | 500 | - | 衢环智造建[2023]12号 |
| 盐酸多西环素 | 新增产品 | - | 500 | - | ||
| 现有年产300吨磺胺间二甲氧基嘧啶（钠）（SDM（Na））、70吨4-氨基-2,6-二甲氧基嘧啶（ADMP）产品自动化（智能化）提升改造、年产300吨磺胺间甲氧基嘧啶（钠）（SMM（Na））产品技改项目 | SDM（Na） | 技改搬迁 | 300 | - | - | 衢环智造建[2023]13号 |
| ADMP | 技改搬迁 | 70 | - | - | ||
| SMM（Na） | 新增产品 | - | 300 | - | ||
| CDMO车间建设项目 | IMPD | 新增产品 | - | 1 | - | 衢环智造建[2023]14号 |
| LUF | 新增产品 | - | 1 | - | ||
| DRCB | 新增产品 | - | 1 | - | ||
| IDE | 新增产品 | - | 1 | - | ||
| 3DPM | 新增产品 | - | 1 | - | ||
（二）结合市场供求及价格变动情况、下游猪饲养周期波动、“禁抗”“减抗”行业政策影响以及发行人2022年SPDZ销量及毛利率均降幅较大的情况，说明SPDZ市场是否发生重大不利变化、扩产项目是否符合市场需求、具备发展前景，在手订单和未来订单获取能力，项目达产后的产能消化措施，是否存在产能消化风险，并作重大事项提示
1、结合市场供求及价格变动情况、下游猪饲养周期波动、“禁抗”“减抗”行业政策影响以及发行人2022年SPDZ销量及毛利率均降幅较大的情况，说明SPDZ市场是否发生重大不利变化、扩产项目是否符合市场需求、具备发展前景
（1）市场供求及价格变动情况
①市场供给
经查询国家兽药基础数据库，目前持有SPDZ批准文号，具备生产资质的企业共计11家，具体情况如下：
| 企业名称 | 批准文号 | 批准日期 | 有效期 |
| 吴赣药业（苏州）有限公司 | 兽药原字100501625 | 2019/12/6 | 2024/12/5 |
| 湖南吴赣药业有限公司 | 兽药原字180661625 | 2022/9/27 | 2027/9/26 |
| 郑州福源动物药业有限公司 | 兽药原字160251625 | 2020/11/9 | 2025/11/8 |
| 天和药业股份有限公司 | 兽药原字101161625 | 2021/12/31 | 2026/10/24 |
| 江苏天和制药有限公司 | 兽药原字101541625 | 2020/11/20 | 2025/11/19 |
| 佛山市南海北沙制药有限公司 | 兽药原字190801625 | 2021/9/3 | 2026/9/2 |
| 河北安霖制药有限公司 | 兽药原字030391625 | 2022/1/27 | 2027/5/25 |
| 天象生物药业邢台有限责任公司 | 兽药原字032041625 | 2022/6/6 | 2027/6/5 |
| 吴江市博霖实业有限公司 | 兽药原字101251625 | 2023/4/28 | 2028/4/27 |
| 河南后羿制药有限公司 | 兽药原字163191625 | 2023/5/8 | 2028/5/7 |
| 海昇药业 | 兽药原字110731625 | 2021/6/30 | 2026/6/29 |
注：上述企业中，湖南吴赣药业有限公司为吴赣药业（苏州）有限公司子公司；江苏天和制药有限公司为天和药业股份有限公司子公司。
②市场需求及价格变动情况
SPDZ下游主要面向生猪养殖行业，因下游生猪存栏量并未发生显著不利变化，且生猪养殖规模化率在不断提升，SPDZ的市场需求还将继续增加；且自2022年11月开始，SPDZ的市场价格已经逐步企稳回升；因而SPDZ所处细分市场的市场需求及价格变动并未发生重大不利变化。有关SPDZ所处细分市场的市场需求及价格变动的具体分析详见本回复之“问题1/二/（三）/2/（1）细分市场是否发生了重大不利变化”。
（2）下游猪饲养周期波动
目前生猪价格处于弱势，猪周期处于相对底部。后续伴随着生猪价格回升，下游生猪饲养行业对包括SPDZ在内的兽药产品的价格承受能力将逐步恢复。
（3）“禁抗”“减抗”行业政策影响
根据《中华人民共和国农业农村部公告 第194号》，“禁抗”产品的范围为促生长类药物饲料添加剂（中药类除外）；根据农业农村部畜牧兽医局于2019年1月2日印发的《养殖场兽用抗菌药使用减量化效果评价方法和标准（试行）》（农牧便函[2019]3号）的函，“减抗”政策所针对的兽用抗菌药不包括具有抗球虫的功效SPDZ，因而SPDZ不属于“禁抗”、“减抗”政策影响范围。
且若“减抗”政策导致其他猪用兽用抗菌药使用量减少，SPDZ作为替代产品，市场份额还将进一步提升。
（4）发行人2022年SPDZ销量及毛利率均降幅较大的情况分析
2021年至2022年发行人SPDZ产品销售情况如下：
单位：万元
| 年份 | 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | 销量 | 销售收入 |
| 2022年度 | ** | ** | ** | 274.93 | ** |
| 2021年度 | ** | ** | ** | 499.80 | ** |
| 变动幅度 | -30.29% | 0.34% | -16.10% | -44.99% | -61.66% |
2022年SPDZ单位成本基本保持稳定，毛利率下降主要系销售单价下降导致。有关SPDZ销售单价、销量变动原因的分析详见本回复之“问题1/二/（三）/1、说明2022年磺胺氯达嗪钠（SPDZ）销售数量、价格大幅下降的原因”。
（5）说明SPDZ市场是否发生重大不利变化
SPDZ市场主要受下游生猪养殖行业影响。因下游生猪存栏量并未发生显著不利变化，且生猪养殖规模化率在不断提升，SPDZ的市场需求还将继续增加；且自2022年11月开始，SPDZ的市场价格已经逐步企稳回升；因而SPDZ所处细分市场并未发生重大不利变化。
（6）扩产项目是否符合市场需求、具备发展前景
SPDZ具有抗球虫和抗菌的作用，能抵抗革兰氏阳性和革兰氏阴性菌，是目前最主要的猪用抗菌兽药原料药之一。
SPDZ所处细分市场并未发生重大不利变化，且在市场和政策因素的双重作用下，我国生猪养殖规模化率不断提高。根据农业农村部数据显示，2021年全
国生猪养殖规模化率达60%，对比欧盟与美国的生猪规模化养殖率88%与97%，未来仍有较大的提升空间。而伴随着生猪养殖的规模化推进，包括SPDZ在内的兽药原料药的市场需求还将继续增加。在此背景下，为应对未来不断增长的市场需求，发行人相应提前扩产SPDZ；扩产项目符合市场需求、具备发展前景。
2、在手订单和未来订单获取能力
（1）在手订单情况
2023年7-8月，发行人SPDZ销售收入为977.05万元；截至2023年8月31日，发行人SPDZ在手订单金额为676.38万元。
（2）未来订单获取能力
经过多年发展，公司行业内磺胺类原料药及中间体产业链最长、品种最全、最具竞争力的企业之一，在技术储备和产品质量、产品成本、客户资源与品牌等方面均具备较强的细分行业竞争力，有助于未来订单的持续获取，具体包括：
①技术储备和产品质量
发行人自设立以来即深耕磺胺类原料药及中间体领域，基于多年持续不断地研发投入，已建立起较为丰富的技术储备。就SPDZ产品而言，发行人现已具备SPDZ生产所需关键中间体自产的能力，熟练掌握通过基础化工原料合成SPDZ的生产工艺。受益于SPDZ关键中间体的自产，发行人SPDZ的产品供应和质量更加稳定可靠。
②成本优势
因关键中间体能够自产，发行人SPDZ的生产成本相较同行业竞争对手更具竞争优势，具体内容详见本回复之“问题8/二/（二）结合发行人与可比公司在产销模式、产品类型与应用领域、客户结构、产品竞争优势、品牌知名度及市场地位等因素，说明发行人产品毛利率远高于可比公司原因及合理性”。
③客户资源及品牌
发行人经过在磺胺类原料药及中间体领域多年的发展，包括SPDZ产品在内的各项产品已在下游客户中建立了良好的口碑，并与大量国内外优质客户建立了稳定的合作关系，国际上拥有ELANCO、CHORI、NUTRIEN、FARMABASE等行业内知名境外客户，国内拥有鲁抗医药、温氏股份、中牧股份、双胞胎、九洲药业、回盛生物、江苏天和等国内大型制药公司、养殖企业客户。在同等条件
下，凭借多年经营积累的客户资源及建立的品牌，发行人更有能力赢取客户的订单。
3、项目达产后的产能消化措施，是否存在产能消化风险，并作重大事项提示
（1）项目达产后的产能消化措施
①巩固与现有客户的业务合作，夯实募投项目客户基础
发行人经过多年的积累，凭借良好的产品质量和完整的产品生产链，发行人与大量国内外优质客户建立了稳定的合作关系，国际上拥有ELANCO、CHORI、NUTRIEN、FARMABASE等行业内知名境外客户，国内拥有鲁抗医药、温氏股份、中牧股份、双胞胎、九洲药业、回盛生物、江苏天和等国内大型制药公司、养殖企业客户发行人将进一步加强与现有客户的业务合作，增强客户粘性，不断提升与现有客户的业务规模，为募投项目的新增产能消化夯实客户基础。
②专线生产，有利于形成规模化优势，提升公司产品竞争力
目前发行人受制于产能不足，存在共线生产情况。在发行人募投项目顺利投产后，SPDZ产品将专线生产，且发行人SPDZ关键中间体均能自产。募投项目的实施可使公司快速形成规模化生产优势，提升发行人产品竞争力，为募投项目产能消化形成竞争优势。
③加强市场开拓力度，提高市场占有率
发行人将充分发挥规模效应，通过参加国内外展会营销以及业内推介等方式进行产品推广，加强市场开拓力度，进一步提高发行人产品市场占有率，为募投项目产能消化提供有利保障。
（2）是否存在产能消化风险，并作重大事项提示
伴随着生猪养殖规模化率的提升，包括SPDZ在内的兽药原料药的市场需求还将继续增加。发行人也将通过采取巩固与现有客户的业务合作、专线生产形成规模化优势及加强市场开拓力度等措施消化新增产能。
但若未来下游市场发生类似非洲猪瘟导致生猪存栏量显著下跌等不可预计的重大变故，或本行业新增大量竞争对手导致市场供需严重失衡，或市场中出现在产品功效以及销售价格上全面优于SPDZ的新产品，或发行人产品发生严重质量事故等情况，可能会出现发行人无法消化新增产能的情况。但该类产能消化风险出现的可能性相对较低。
发行人已在《招股说明书》“第三节风险因素”之“六、募集资金投资项目的实施风险”之“（二）本次募集资金投资项目未达预期效益的风险”补充披露如下内容：
“虽然本次募投项目的预期收益考虑了市场环境、发展趋势、成本费用等各种因素，但就投资项目而言，在项目的可行性研究、项目管理和实施等各方面都存在不可预见的不利变化，可能导致公司面临募投项目预期效益无法达到的风险。具体而言：
本次募投项目中SPDZ由原定年产500吨扩产至年产800吨。若未来下游市场发生类似非洲猪瘟导致生猪存栏量显著下跌等不可预计的重大变故，或本行业新增大量竞争对手导致市场供需严重失衡，或市场中出现在产品功效以及销售价格上全面优于SPDZ的新产品，或公司产品发生严重质量事故等情况，可能导致公司面临无法消化新增产能的风险。
本次募投项目中吉西他滨目前尚处于工艺验证阶段，研发工作尚未完成。若公司后续未能通过研发成功掌握大批量生产工艺技术或下游市场需求未达预期，可能导致公司面临吉西他滨无法实现规模化销售的风险。
本次募投项目中CDMO车间建设完成后，若公司现有产品发生严重质量事故或CDMO产品生产工艺研发失败，可能导致公司面临CDMO车间无法取得订单并进而导致相关生产线闲置的风险。”
（三）结合现有房产使用和弃置情况、未来业务发展规划，对比同行业可比公司固定资产使用情况等，说明4-SAPH等技改搬迁的必要性、新增厂房规模的合理性，旧厂房及生产线的处置安排，说明房产、设备折旧对发行人未来成本、利润的具体影响，量化揭示相关风险
1、结合现有房产使用和弃置情况、未来业务发展规划，对比同行业可比公司固定资产使用情况等，说明4-SAPH等技改搬迁的必要性、新增厂房规模的合理性，旧厂房及生产线的处置安排
（1）募投项目所涉技改搬迁情况
发行人本次募投项目所涉技改搬迁的产品情况如下：
| 项目名称 | 具体产品 |
| 年产800吨磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、200吨3,6-二氯哒嗪（DCPD）、200吨塞来昔布（塞利克西）（CELB）技改扩建；200吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐 | 4-SAPH |
| 苯溴马隆 |
| 项目名称 | 具体产品 |
| （4-SAPH）、3吨苯溴马隆、3吨布比卡因、3吨吉西他滨技改项目 | 布比卡因 |
| 吉西他滨 | |
| 现有年产300吨磺胺间二甲氧基嘧啶（钠）（SDM（Na））、70吨4-氨基-2,6-二甲氧基嘧啶（ADMP）产品自动化（智能化）提升改造、年产300吨磺胺间甲氧基嘧啶（钠）（SMM（Na））产品技改项目 | SDM（Na） |
| ADMP |
（2）现有房产使用和弃置情况
截至2023年6月30日，公司拥有的房屋建筑物情况如下：
单位：平方米
| 序号 | 产权证号 | 坐落位置 | 面积 | 用途 |
| 1 | 浙（2016）衢州市不动产权第0010875号 | 衢州市华阳路36号7幢 | 7,214.41 | 生产、办公、研发 |
截至2023年6月30日，发行人仅有一处自有房产，主要用于生产、办公和研发等活动，不存在弃置的情况。
（3）未来业务发展规划
本次计划进行技改搬迁的产品均为发行人计划下一步发展的增量业务产品。具体而言：
①4-SAPH为用于生产CELB的中间体，在CELB新产线建设完成后，4-SAPH也将同步完成搬迁，以便实现CELB使用专用生产线及洁净区等配套设施进行生产；
②苯溴马隆、布比卡因和吉西他滨三款产品发行人均已与下游客户展开相关合作，目前处于工艺验证或资质认证阶段，待工艺验证完毕并取得相应资质后可实现稳定供货；
③发行人已与SDM（Na）下游客户较为熟悉，现阶段正在申请SDM（Na）的相关资质，待取得相应资质后可首先实现SDM（Na）的销售。
（4）对比同行业可比公司固定资产使用情况
发行人与同行业可比上市公司截至2023年6月30日的房屋及建筑物金额占固定资产金额比例如下：
单位：万元
| 公司名称 | 房屋及建筑物 | 固定资产 | 占比 | 固定资产周转率 |
| 瑞普生物 | 82,579.98 | 124,298.77 | 66.44% | 0.82 |
| 国邦医药 | 77,594.82 | 259,897.46 | 29.86% | 1.12 |
| 普洛药业 | 82,328.19 | 286,134.80 | 28.77% | 2.01 |
| 齐晖医药 | 未披露 | 未披露 | 不适用 | 不适用 |
| 发行人 | 914.07 | 6,001.52 | 15.23% | 2.13 |
截至2023年6月30日，发行人固定资产中房屋及建筑物的占比低于同行业可比上市公司，且2023年1-6月固定资产周转率高于同行业可比上市公司。发行人固定资产规模较小，现有产品以共线生产为主，已较为充分地利用现有产线进行生产活动。为进一步提升营收规模，发行人有必要利用本次募集资金新建厂房产线。
（5）新增厂房规模的合理性
各募投项目计划新增厂房主要用于生产车间、洁净区及其他配套设施，各募投项目建筑面积情况如下：
单位：平方米
| 新增厂房位置 | 项目编号 | 项目名称 | 面积 |
| 现有厂区 | 1 | 年产800吨磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、200吨3,6-二氯哒嗪（DCPD）、200吨塞来昔布（塞利克西）（CELB）技改扩建；200吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH）、3吨苯溴马隆、3吨布比卡因、3吨吉西他滨技改项目 | 11,700.00 |
| 3 | 现有年产300吨磺胺间二甲氧基嘧啶（钠）（SDM（Na））、70吨4-氨基-2,6-二甲氧基嘧啶（ADMP）产品自动化（智能化）提升改造、年产300吨磺胺间甲氧基嘧啶（钠）（SMM（Na））产品技改项目 | ||
| 新厂区 | 2 | 年产500吨磺胺嘧啶（钠）（SD（Na））、500吨盐酸多西环素项目 | 12,640.00 |
| 4 | CDMO车间建设项目 | ||
| 合计 | 24,340.00 | ||
发行人各募投项目计划合计新增厂房面积为24,340.00平方米，具体而言：
①项目1和项目3均为在发行人现有厂区建设，两项目所涉建筑面积合计11,700.00平方米，其中包括生产车间、科研质量大楼、DCS及消防控制楼、乙类仓库和配套洁净区等建设；
②项目2和项目4均为在发行人后续将建设的新厂区建设，两项目所涉建筑面积合计为12,640.00平方米，包括生产车间、仓库、罐区、装卸区、洁净区、公用工程厂房及机电仪厂房等。
上述新增厂房规模是在综合考虑了各募投项目对产线布局、产品设计产能、配套设施建设等因素的基础上确定的，能够满足各募投项目的生产需求，新增厂房规模具有合理性。
（6）说明4-SAPH等技改搬迁的必要性、新增厂房规模的合理性，旧厂房及生产线的处置安排
发行人现有四个生产车间，各产线绝大部分同时负责多种产品生产，且受制于产线资源有限，仅可优先安排毛利水平高、销售规模大的产品，无法满足全部产品的生产。本次募投项目所涉各技改搬迁产品均为与现有主要产品共线生产，无法同时保证现有主要产品和募投项目所涉产品的生产需求，故需要进行产线技改搬迁。搬迁完成后，旧厂房和车间将继续用于现有产品的生产活动，不会导致厂房、车间闲置。
综上所述，发行人现有房产规模较小，厂房产线资源已进行较为充分的利用，但无法充分满足已有产品的生产活动；为进一步提升发行人的经营业绩，发行人拟利用本次募集资金新建厂房产线。本次募投项目紧密围绕发行人发展目标开展，以募集资金建设厂房产线契合发行人的整体战略规划，具有必要性，新增厂房规模具有合理性，并且有利于发行人发展战略的快速实现。
2、说明房产、设备折旧对发行人未来成本、利润的具体影响，量化揭示相关风险
假定发行人本次设置的募投项目均按照目前预计的建设进度顺利推进并达到预定可使用状态，各项目所涉房产、设备折旧对发行人未来成本、利润的具体影响测算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资项目 | 投资额 | 折旧年限 | 年折旧额 | 2023年折旧额 | 2024年折旧额 | 2025年折旧额 |
| 1 | 年产800吨磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、200吨3,6-二氯哒嗪（DCPD）、200吨塞来昔布（塞利克西）（CELB）技改扩建；200吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH）、3吨苯溴马隆、3吨布比卡因、3吨吉西他滨技改项目 | 土建工程 | 5,650 | 20 | 282.50 | - | 282.50 | 282.50 |
| 设备购置及安装 | 27,115 | 10 | 2,711.50 | - | - | 2,711.50 | ||
| 工程建设其他费用 | 1,635 | 20 | 81.75 | - | - | 40.88 | ||
| 2 | 年产500吨磺胺嘧啶（钠）（SD（Na））、500吨盐酸多西环素项目 | 土建工程 | 1,880 | 20 | 94.00 | - | - | 94.00 |
| 设备购置及安装 | 11,430 | 10 | 1,143.00 | - | - | - | ||
| 工程建设其他费用 | 840 | 20 | 42.00 | - | - | - | ||
| 3 | 现有年产300吨磺胺间二甲氧基嘧啶（钠）（SDM | 土建工程 | 1,050.00 | 20 | 52.50 | - | 52.50 | 52.50 |
| 设备购置 | 4,550.00 | 10 | 455.00 | - | 417.08 | 455.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资项目 | 投资额 | 折旧年限 | 年折旧额 | 2023年折旧额 | 2024年折旧额 | 2025年折旧额 |
| （Na））、70吨4-氨基-2,6-二甲氧基嘧啶（ADMP）产品自动化（智能化）提升改造、年产300吨磺胺间甲氧基嘧啶（钠）〈SMM（Na）〉产品技改项目 | 及安装 | |||||||
| 工程建设其他费用 | 250.00 | 20 | 12.50 | - | 6.25 | 12.50 | ||
| 4 | CDMO车间建设项目 | 设备购置及安装 | 2,000 | 10 | 200.00 | - | - | - |
| 税前折旧摊销金额合计 | 5,074.75 | - | 758.33 | 3,648.88 | ||||
注：上述投资额仅包含土建工程、设备购置及安装、工程建设其他费用三项。上述计算中，假定土建工程、工程建设其他费用最终均资本化形成房屋建筑物，设备购置及安装投入最终资本化形成机器设备，并按照发行人目前的固定资产折旧政策计算。根据上述测算，本次募集资金投资项目预计投资总额为7.35亿元，各募集资金投资项目建成后，发行人固定资产将大幅增加，相应折旧摊销费用也将同步增加。假定发行人本次设置的募投项目均按照目前预计的建设进度顺利推进并达到预定可使用状态，各募投项目将于2023年至2026年之间陆续建成投产，折旧摊销金额对2023年-2025年的税前利润影响分别为0万元、758.33万元和3,648.88万元；2026年6月全部建成投产后，每年预计新增折旧摊销对税前利润的影响为5,074.75万元。
发行人已在《招股说明书》“第三节风险因素”之“六、募集资金投资项目的实施风险”之“（三）募集资金投资项目新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险”补充披露如下内容：
“本次募集资金投资项目预计投资总额为7.35亿元，各募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加，相应折旧摊销费用也将同步增加。假定公司本次设置的募投项目均按照目前预计的建设进度顺利推进并达到预定可使用状态，各募投项目将于2023年至2026年之间陆续建成投产，折旧摊销金额对2023年-2025年的税前利润影响分别为0万元、758.33万元和3,648.88万元；2026年6月全部建成投产后，每年预计新增折旧摊销对税前利润的影响为5,074.75万元。若由于市场出现变化等因素导致募集资金投资项目的预期收益难以实现，公司将面临因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。”
（四）说明苯溴马隆、布比卡因和吉西他滨等新增产品研发阶段、预计实现销售的时间、主要目标客户，客户认证的进展情况，分析说明发行人如何应对新产品无法实现规模化销售的风险，并充分揭示相关风险
1、说明苯溴马隆、布比卡因和吉西他滨等新增产品研发阶段、预计实现销售的时间、主要目标客户，客户认证的进展情况
苯溴马隆、布比卡因和吉西他滨等新增产品研发阶段、预计实现销售的时间、主要目标客户，客户认证的进展情况
| 产品名称 | 研发阶段 | 预计实现销售时间 | 主要目标客户 | 客户认证进展情况 |
| 苯溴马隆 | 研发完成 | 注册完成即可销售 | NORDMANN | 客户已完成工艺验证；发行人正在申请欧盟CEP认证 |
| 布比卡因 | 前序步骤中间体研发中 | 需先完成研发和认证，预计时间暂未确定 | NORDMANN | 目前尚在就前序步骤中间体进行工艺验证 |
| 吉西他滨 | 前序步骤中间体研发中 | 需先完成研发和认证，预计时间暂未确定 | 肿瘤药制剂生产商 | 目前尚在就前序步骤中间体进行工艺验证 |
2、分析说明发行人如何应对新产品无法实现规模化销售的风险，并充分揭示相关风险
（1）分析说明发行人如何应对新产品无法实现规模化销售的风险
①苯溴马隆和布比卡因
苯溴马隆和布比卡因为CDMO研发品种，委托方为NORDMANN，待完成生产工艺研发及产品资质认证后即可开始向其销售，不存在无法实现规模化销售的风险。
②吉西他滨
对于吉西他滨，发行人目前正就前序步骤中间体工艺验证研发中，为应对无法实现规模化销售的风险，发行人计划采取如下措施：
A、加大研发投入，尽快掌握合成技术
发行人吉西他滨尚在研发过程中，下一步将继续加大研发相关的资金和人员投入，以便尽早掌握吉西他滨规模化生产工艺技术。
B、加强与客户沟通交流，增强客户粘性
发行人将在后续研发过程中进一步加强与下游客户的工艺验证沟通交流，增强客户对发行人生产工艺和产品质量的认可度，增强客户粘性，以便在实现规模化生产后顺利实现规模化销售。
C、充分利用现有客户资源，加强市场开拓力度发行人深耕原料药及中间体行业多年，与包括ELANCO、CHORI、NORDMANN等涉足医药行业的知名企业保持长期合作。发行人将充分利用现有优质客户资源，并积极通过参加国内外展会营销以及业内推介等方式拓展新客户，以便在实现规模化生产后顺利实现规模化销售。
（2）充分揭示相关风险
发行人已在《招股说明书》“第三节风险因素”之“六、募集资金投资项目的实施风险”之“（二）本次募集资金投资项目未达预期效益的风险”补充披露如下内容：
“虽然本次募投项目的预期收益考虑了市场环境、发展趋势、成本费用等各种因素，但就投资项目而言，在项目的可行性研究、项目管理和实施等各方面都存在不可预见的不利变化，可能导致公司面临募投项目预期效益无法达到的风险。具体而言：
本次募投项目中SPDZ由原定年产500吨扩产至年产800吨。若未来下游市场发生类似非洲猪瘟导致生猪存栏量显著下跌等不可预计的重大变故，或本行业新增大量竞争对手导致市场供需严重失衡，或市场中出现在产品功效以及销售价格上全面优于SPDZ的新产品，或公司产品发生严重质量事故等情况，可能导致公司面临无法消化新增产能的风险。
本次募投项目中吉西他滨目前尚处于工艺验证阶段，研发工作尚未完成。若公司后续未能通过研发成功掌握大批量生产工艺技术或下游市场需求未达预期，可能导致公司面临吉西他滨无法实现规模化销售的风险。
本次募投项目中CDMO车间建设完成后，若公司现有产品发生严重质量事故或CDMO产品生产工艺研发失败，可能导致公司面临CDMO车间无法取得订单并进而导致相关生产线闲置的风险。”
（五）说明募投项目涉及的用地、环评、安评、能评等项目批文相关手续是否已履行完毕，若否，说明进展情况发行人募投项目所涉项目批文相关手续履行情况如下：
| 募投项目 | 用地情况 | 环评 | 安评 | 能评 |
| 年产800吨磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、200吨3,6-二氯哒嗪（DCPD）、200吨塞来昔布（塞利克西）（CELB）技改扩建；200吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH）、3吨苯溴马隆、3吨布比卡因、3吨吉西他滨技改项目 | 本项目建设用地坐落于公司现有厂区，公司已取得该土地的浙（2016）衢州市不动产权第0010875号不动产权证书，土地用途为工业用地，面积32,786.65㎡，使用权限截至2058年9月3日 | 已完成环评手续，并已取得衢环集建[2021]4号环评批复 | 已完成 | 已完成能评手续，并取得衢发改智造审[2023]8号节能审查批复 |
| 年产500吨磺胺嘧啶（钠）（SD（Na））、500吨盐酸多西环素项目 | 本项目建设用地坐落于公司新厂区，公司已取得该土地的浙（2022）衢州市不动产权第0039101号不动产权证书，土地用途为工业用地，面积45,196.00㎡，使用权限截至2072年6月15日。 | 已完成环评手续，并已取得衢环智造建[2023]12号环评批复 | 厂区平面图设计中，完成后开展安评 | 已完成能评手续，并取得衢发改智造审[2023]10号节能审查批复 |
| 现有年产300吨磺胺间二甲氧基嘧啶（钠）（SDM（Na））、70吨4-氨基-2,6-二甲氧基嘧啶（ADMP）产品自动化（智能化）提升改造、年产300吨磺胺间甲氧基嘧啶（钠）（SMM（Na））产品技改项目 | 本项目建设用地坐落于公司现有厂区，公司已取得该土地的浙（2016）衢州市不动产权第0010875号不动产权证书，土地用途为工业用地，面积32,786.65㎡，使用权限截至2058年9月3日 | 已完成环评手续，并已取得衢环智造建[2023]13号环评批复 | 已完成《安全条件设立评价书》撰写，审批流程进行中 | 已完成能评手续，并取得编号2210-330851-04-02-705331的节能承诺备案 |
| CDMO车间建设项目 | 本项目建设用地坐落于公司新厂区，公司已取得该土地的浙（2022）衢州市不动产权第0039101号不动产权证书，土地用途为工业用地，面积45,196.00㎡，使用权限截至2072年6月15日。 | 已完成环评手续，并已取得衢环智造建[2023]14号环评批复 | 厂区平面图设计中，完成后开展安评 | 已完成能评手续，并取得编号2211-330851-04-01-554023的节能承诺备案 |
二、CDMO车间建设项目合理性
（一）说明CDMO服务的具体范围及内容、重点领域和目标客户、产能规模发行人计划通过本次募投项目开展的CDMO服务具体情况如下：
| 服务的具体范围及内容 | 为下游客户提供从实验室研发、小试到放大试验的一系列产品生产工艺研发以及最终大批量生产等定制研发生产服务 | |||||
| 重点领域 | 结合发行人在原料药及中间体领域深耕多年的技术储备，发行人拟重点围绕原料药及中间体领域开展CDMO服务 | |||||
| 目标客户及产能规模 | ||||||
（二）与竞争对手相比的竞争优势、劣势
1、与竞争对手相比的竞争优势
（1）技术储备优势
发行人在原料药及中间体领域深耕多年；自设立以来不断进行研发投入，现已掌握磺化反应技术、氯化反应技术、重氮化反应技术、缩合反应技术以及溶剂萃取技术等各种与主营业务高度相关的核心技术，已取得了3项发明专利，另有10项发明专利处于实质审查和公开阶段，并掌握通过基础化工原料制成磺胺类原料药及中间体产业链主要产品的合成技术，具备较强的技术储备优势。
具体而言，发行人在选取CDMO品种时，坚持从现有擅长的产品及技术储备领域出发，紧紧围绕原料药及中间体领域开展CDMO业务，以便充分发挥公司积累多年的技术储备优势。如本次选择的五个产品中IMPD合成所涉环化和缩合等反应，发行人在现有产品的研发生产过程中均已积累相关的技术解决方案和经验。
（2）原材料及成本优势
发行人在选取CDMO品种时，除关注技术储备匹配性外，还将原材料的配套性纳入考量。具体而言，发行人主要选择品种的主要原材料为发行人具备自产
能力或能就近配套采购的品种，如本次选择的五个产品中DRCB生产所需的关键原材料为4-SAPH，系发行人具备合成能力的成熟产品，LUF主要原料是六氟丙烯为发行人所在化工园区邻近工厂的主要产品，配套采购便利。
通过选择主要原材料具备自产能力或能就近配套采购的品种开展CDMO业务，发行人将取得原材料供应的及时性优势及成本优势。
（3）服务优势
经过多年的研发投入，发行人现已建立起完善的研发体系及生产体系，能够向客户提供提供“实验室试制-小试-放大试验-大批量生产”的一站式CDMO服务。
同时，发行人在建设CDMO车间时采用多功能车间思路，设备均可公用，进行柔性化生产；因而可根据客户实际情况个性化定制批次及批量，能够灵活调整以满足客户灵活。
（4）质量优势
发行人自成立以来始终高度重视产品质量，专门成立质管部对公司产品质量进行监督管理。发行人现已取得兽药生产许可证和药品生产许可证；主要产品通过了包括国家GMP认证、澳大利亚GMP证书、出口欧盟原料药证明、日本MF登陆证、欧盟CEP证书在内的多个国家和地区的认证，并通过了ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证及ISO45001:2018职业健康安全管理体系三项认证。
凭借高标准的质量控制体系以及强执行力的质量控制措施，发行人始终保持较好的产品质量管理效果，为发行人与下游客户开展CDMO业务合作奠定了良好的基础。
2、与竞争对手的相比的竞争劣势
（1）发行人目前CDMO业务主要集中在与现有业务相关的产品领域，能够提供的产品及服务领域相对有限，从而影响发行人获取订单的能力；
（2）近年来CDMO领域发展迅速，行业集中度不断提高，公司资本实力单薄，融资渠道单一，在竞争中处于不利地位。
（三）发行人是否具备开展CDMO服务的人员、技术、客户储备
1、人员储备
发行人核心技术人员叶山海先生和王小青女士自公司设立以来即持续参与了公司的产品研发和技术攻关，深耕原料药及中间体领域多年。在两位核心技术人员的带领下，发行人现已建立起专业的研发技术团队。截至2023年6月30日，发行人共有研发人员29名，占公司员工总人数的比例为12.61%。前述研发人员涵盖化学、化工、药学等多个药物化学相关领域，具有丰富的化学知识以及工艺经验，能够为公司顺利开展CDMO项目研发和生产提供人才支持。
2、技术储备
公司自设立以来逐步加大科研创新投入，现已掌握磺化反应技术、氯化反应技术、重氮化反应技术、缩合反应技术以及溶剂萃取技术等各种与主营业务高度相关的核心技术，并能够熟练运用到公司的生产经营当中。如本次计划投资的CDMO品种中，IMPD合成所涉环化和缩合等反应，公司在现有产品的研发生产过程中已积累相关的技术解决方案和经验。除前述核心技术以外，发行人还取得了3项发明专利，另有13项发明专利处于实质审查和公开阶段。整体而言，发行人前述技术积累能够为公司顺利开展CDMO项目研发和生产提供技术支持。
3、客户储备
公司凭借自身在原料药及中间体，特别是磺胺类原料药及中间体领域经营多年所形成的产品质量以及的优势，充分赢得了国内外客户的信任，在行业内建立了较好的口碑。经过多年的合作，公司已经积累大量国内外优质客户，国际上拥有ELANCO、CHORI、NUTRIEN、FARMABASE等行业内知名境外客户，国内拥有鲁抗医药、温氏股份、中牧股份、双胞胎、九洲药业、回盛生物、江苏天和等国内大型制药公司、养殖企业客户。同时，公司已与包括ELANCO、高化学和NORDMANN等公司在内的下游客户展开过CDMO业务合作。随着公司与客户合作的深化，发行人的客户资源储备能够为公司顺利开展CDMO项目研发和生产提供有力支持。
综上所述，发行人已具备开展CDMO服务的人员、技术、客户储备。
（四）是否存在CDMO车间建成后无法取得订单、生产线闲置的风险，相关风险是否充分揭示
在公司顺利完成CDMO车间建设后，若发行人现有产品发生严重质量事故或CDMO产品生产工艺研发失败，客观上存在可能导致无法取得订单的风险并进而导致相关生产线闲置的风险。
但鉴于本CDMO项目所选择的产品均为未来前景看好且公司又具有技术优势的产品；且相关产品均已由公司长期合作的下游客户进行委托，待完成车间建设后即可与客户开始提供CDMO业务合作，上述风险出现的可能性相对较低。
发行人已在《招股说明书》“第三节风险因素”之“六、募集资金投资项目的实施风险”之“（二）本次募集资金投资项目未达预期效益的风险”补充披露如下内容：
“虽然本次募投项目的预期收益考虑了市场环境、发展趋势、成本费用等各种因素，但就投资项目而言，在项目的可行性研究、项目管理和实施等各方面都存在不可预见的不利变化，可能导致公司面临募投项目预期效益无法达到的风险。具体而言：
本次募投项目中SPDZ由原定年产500吨扩产至年产800吨。若未来下游市场发生类似非洲猪瘟导致生猪存栏量显著下跌等不可预计的重大变故，或本行业新增大量竞争对手导致市场供需严重失衡，或市场中出现在产品功效以及销售价格上全面优于SPDZ的新产品，或公司产品发生严重质量事故等情况，可能导致公司面临无法消化新增产能的风险。
本次募投项目中吉西他滨目前尚处于工艺验证阶段，研发工作尚未完成。若公司后续未能通过研发成功掌握大批量生产工艺技术或下游市场需求未达预期，可能导致公司面临吉西他滨无法实现规模化销售的风险。
本次募投项目中CDMO车间建设完成后，若公司现有产品发生严重质量事故或CDMO产品生产工艺研发失败，可能导致公司面临CDMO车间无法取得订单并进而导致相关生产线闲置的风险。”
三、中介机构核查情况
（一）核查过程及取得的依据
1、获取各募投项目可研报告、环评批复等文件，了解各募投产品情况，包
括不限于新增产能及扩产比例等；
2、查阅相关行业研究报告、行业政策规则，对发行人总经理进行访谈，了解并分析SPDZ产品市场变化情况、募投扩产的市场前景及产能消化等情况；
3、现场走访发行人生产车间，并对发行人总经理进行访谈，查阅可比公司公开信息，了解发行人现有车间产线布局以及固定资产使用情况，分析募投项目所涉技改搬迁合理性；
4、结合募投项目可行性分析报告，测算募投项目所涉新增房产、设备折旧对发行人未来成本、利润的影响情况；
5、对发行人总经理进行访谈，了解苯溴马隆、布比卡因和吉西他滨等新增产品研发阶段、预计实现销售的时间、主要目标客户，客户认证的进展情况以及产品实现规模化销售具体措施；
6、获取各募投项目批文相关手续文件，对发行人总经理进行访谈，以了解各项目审批手续履行情况；
7、获取CDMO项目可研报告、环评批复文件、CDMO业务合作合同，并对发行人总经理进行访谈，了解CDMO服务的具体范围及内容、重点领域和目标客户、产能规模，与竞争对手的相比的竞争优势、劣势，以及可能面临的车间建成后无法取得订单、生产线闲置的风险；
8、对发行人总经理进行访谈，了解发行人就开展CDMO服务所进行的人员、技术、客户储备情况。
（二）中介机构核查意见
1、针对扩产及新增产能合理性问题，经核查，保荐机构认为：
（1）发行人本次募投项目同时涉及现有产品扩产、现有产品技改搬迁以及新增产品，各项目均已取得环评批复。
（2）就市场供求和价格而言，目前国内共有11家企业具备SPDZ生产批准文号；因我国生猪存栏量并未减少，且生猪养殖规模化率在不断提升，SPDZ的市场需求还将继续增加；且市场售价已经逐步企稳回升。就猪周期而言，生猪价格处于弱势，猪周期处于相对底部。后续伴随着生猪价格回升，下游生猪饲养行业对包括SPDZ在内的兽药产品的价格承受能力将逐步恢复。同时，SPDZ不受“禁抗”、“减抗”政策影响，且若“减抗”政策导致其他猪用兽用抗菌药使用
量减少，SPDZ作为替代产品，市场份额还将进一步提升。发行人2022年SPDZ产品毛利率下降主要系销售单价下降导致；销量下降主要系毛利率下降后，发行人主动减少了SPDZ的生产销售量。
整体而言，SPDZ市场并未发生重大不利变化；且伴随着生猪养殖规模化率的提升，包括SPDZ在内的兽药原料药的市场需求还将继续增加。为应对未来不断增长的市场需求，发行人相应提前扩产SPDZ；扩产项目符合市场需求、具备发展前景。2023年7-8月，发行人SPDZ销售收入为977.05万元；截至2023年8月31日，发行人SPDZ在手订单金额为676.38万元。
发行人在技术储备和产品质量、产品成本、客户资源与品牌等方面均具备较强的细分行业竞争力，未来具备订单获取能力。
发行人计划采取的产能消化措施合理有效，但若未来下游市场发生类似非洲猪瘟导致生猪存栏量显著下跌等不可预计的重大变故，或本行业新增大量竞争对手导致市场供需严重失衡，或市场中出现在产品功效以及销售价格上全面优于SPDZ的新产品，或发行人产品发生严重质量事故等情况，可能会出现发行人无法消化新增产能的情况，已进行相应风险提示。
（3）发行人现有房产均在正常使用中，不存在弃置的情况；且对比同行业可比公司显示发行人已较为充分地利用现有产线进行生产活动。本次计划进行技改搬迁的产品均为公司计划下一步发展的增量业务产品，但产品均与现有主要产品共线，无法满足对下游客户稳定供货的需求，因而利用本次募集资金新建厂房，进行产线技改搬迁具有必要性和合理性。搬迁完成后，旧厂房和车间将继续用于DCLL等产品的生产活动，不会导致厂房、车间闲置。
假定发行人本次设置的募投项目均按照目前预计的建设进度顺利推进并达到预定可使用状态，各募投项目将于2023年至2026年之间陆续建成投产，折旧摊销金额对2023年-2025年的税前利润影响分别为0万元、758.33万元和3,648.88万元；2026年6月全部建成投产后，每年预计新增折旧摊销对税前利润的影响为5,074.75万元。若募投项目销售不及预期，上述费用将对公司业绩造成不利影响，已进行相应风险提示。
（4）目前苯溴马隆已完成研发工作和客户认证，正在进行欧盟CEP认证，待取得CEP认证后即可开始销售；布比卡因和吉西他滨尚在研发过程中，待完
成研发并取得相关资质后即可销售。苯溴马隆和布比卡因不存在无法实现规模化销售的风险；吉西他滨存在无法实现规模化销售的风险，已进行相应风险提示。
（5）各募投项目所涉用地、环评及能评等项目批文相关手续均已履行完毕；安评手续尚在办理中，预计不存在实质性障碍。
2、针对CDMO车间建设项目合理性问题，经核查，保荐机构认为：
（1）发行人CDMO业务为下游客户提供从实验室研发、小试到放大试验的一系列产品生产工艺研发以及最终大批量生产等定制研发生产服务；重点围绕原料药及中间体领域开展CDMO服务；目标客户也以长期合作、熟悉公司的原料配套和擅长的合成技术的下游客户为主。本次募投项目共涉及5个产品，批复产能规模均为1吨。
（2）发行人的竞争优势主要体现在技术储备优势、原材料及成本优势、服务优势和质量优势；竞争劣势主要体现在产品及服务领域相对有限、资金实力有限。
（3）发行人具备开展CDMO服务的人员、技术、客户储备。
（4）发行人存在CDMO车间建成后无法取得订单、生产线闲置的风险，已进行相应风险提示。
问题13. 其他信息披露问题
（1）经营资质齐备性。根据申请文件，农业农村部2020年发布新版《兽药生产质量管理规范》，对生产标准、企业管理和从业人员素质等方面提出了更高的要求，行业壁垒和准入门槛不断提高，并要求国内所有兽药企业于2022年6月1日前达到新兽药GMP要求，否则企业的兽药生产许可证和兽药GMP证书将失效。公司危险化学品登记证、危险化学品重大危险源备案告知书将于2023年6月到期。请发行人：①结合报告期内生产的主要产品，说明是否存在超越《兽药生产许可证》《药品生产许可证》范围、无证经营、证照许可逾期后超期经营的情形，说明近期到期资质的续期情况，是否存在无法续期风险。②说明发行人是否满足新兽药GMP要求，兽药生产许可证和兽药GMP证书是否存在失效风险。③说明境外主要销售的国家和地区对发行人相关产品的资质、许可或备案要求，发行人取得的各项资质、认证的作用，是否存在无法在相关地域销售的风险。④发行人是否已取得生产经营业务经营所必需的全部许可、资质、认证、备案，并按资质要求开展业务。
（2）产品质量风险。请发行人：①说明报告期内是否存产品质量事故或纠纷，若存在，说明具体整改或处理的情况。②说明报告期内退换货情况，是否与产品质量有关，发行人与配送商、终端客户之间是否存在纠纷或潜在纠纷，是否被监管机构处罚。③说明报告期内接受飞行检查的情况、发现的问题、公司整改措施及整改验收情况，上述飞行检查中发现的产品缺陷对公司生产经营的具体影响，是否被监管机构处罚。④说明各类剂型号产品是否存在储藏要求，物流供应商是否能够满足相关药品的储藏条件，保障药品运输安全。
（3）发行相关情况。根据申请文件，本次发行底价为34元/股。请发行人：
说明发行底价的确定依据及合理性、发行底价对应的发行前后市盈率；现有稳价措施能否切实有效发挥稳定作用，综合分析说明现有发行规模、定价、稳价措施和超额配售选择权等事项对本次发行上市是否存在不利影响。
（4）公司治理运行有效性。根据申请文件，发行人共有董事6名，其中独立董事2名。请发行人：说明对董事会、监事会席位的提名安排及合理性，审计委员会设置及运行安排，是否符合《公司法》及公司章程规定，结合董事会人数、
构成说明如何保障董事会有效形成决议。
（5）招股说明书信息披露质量。请保荐机构：①全面梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，按重要性进行排序。对风险因素作定量分析，无法定量分析的，针对性作出定性描述。②统一原料药产品名称表述，避免过多使用业务术语及过于复杂的表述。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师对（1）-（4）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、经营资质齐备性
（一）结合报告期内生产的主要产品，说明是否存在超越《兽药生产许可证》《药品生产许可证》范围、无证经营、证照许可逾期后超期经营的情形，说明近期到期资质的续期情况，是否存在无法续期风险
1、结合报告期内生产的主要产品，说明是否存在超越《兽药生产许可证》《药品生产许可证》范围、无证经营、证照许可逾期后超期经营的情形
（1）报告期内发行人《兽药生产许可证》取得情况
发行人于2016年10月24日取得原浙江省农业厅换发的《兽药生产许可证》，其许可生产地址和生产范围为：浙江省衢州市高新技术产业园区华阳路36号；非无菌原料药（酞磺胺噻唑、磺胺氯吡嗪钠、磺胺氯达嗪钠、磺胺噻唑、磺胺噻唑钠）。
2020年9月25日，因《兽药生产许可证》临期，发行人取得浙江省农业农村厅续期换发的新证，有效期为2020年9月25日至2025年9月24日。
2022年4月7日，因生产范围变更，发行人取得浙江省农业农村厅换发的新证，其许可生产地址和生产范围为：浙江省衢州市高新技术产业园区华阳路36号；非无菌原料药（D级，酞磺胺噻唑、磺胺氯吡嗪钠、磺胺氯达嗪钠、磺胺噻唑、磺胺噻唑钠、甲硫酸新斯的明）。
（2）报告期内发行人《药品生产许可证》取得情况
发行人于2017年2月20日取得浙江省食品药品监督管理局换发的《药品生产许可证》，其许可生产地址和生产范围为：浙江省衢州市高新技术产业园区华
阳路36号；原料药（磺胺林、磺胺醋酰钠、结晶磺胺、磺胺间二甲氧嘧啶、盐酸莫西沙星、塞来昔布）。
2020年12月24日，因《药品生产许可证》临期，发行人取得浙江省食品药品监督管理局续期换发的新证，有效期为2020年12月24日至2025年12月23日。2022年1月28日，因生产范围变更，发行人取得浙江省食品药品监督管理局换发的新证，其许可生产地址和生产范围为：浙江省衢州市高新技术产业园区华阳路36号；原料药（磺胺林、磺胺醋酰钠、结晶磺胺、磺胺间二甲氧嘧啶、盐酸莫西沙星、塞来昔布、甲硫酸新斯的明）。
（3）报告期内发行人生产的主要产品情况
| 产品类别 | 主要产品 | 是否超许可范围生产、无证经营、证照许可逾期后超期经营 |
| 兽药原料药 | SPDZ | 否 |
| DCLL | 否，直接销往或转售至境外，无需办理《兽药生产许可证》 | |
| ST系列 | 否 | |
| 医药原料药 | C-SN | 否 |
| 中间体 | ASC | 否，无需获得许可 |
| 4-CPA | 否，无需获得许可 |
如上表所示，报告期内发行人生产的主要产品均不存在超越《兽药生产许可证》《药品生产许可证》范围、无证经营、证照许可逾期后超期经营的情形。
2、说明近期到期资质的续期情况，是否存在无法续期风险
发行人持有的资质证书中，于2023年6月30日前即将到期的证书及其续期情况如下：
| 证书名称 | 认证范围 | 发证机关 | 证书编号 | 有效期限 | 是否完成续期 |
| 药品GMP 证书 | 原料药（结晶磺胺） | 浙江省药品监督管理局 | ZJ20190022 | 2019.2.2-2024.2.1 | 否 |
根据《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告（2019年第103号公告）》，自2019年12月1日起，取消药品GMP认证，不再受理GMP认证申请，不再发放药品GMP证书。2019年12月1日以前受理的认证申请，按照原药品GMP认证有关规定办理。2019年12月1日前完成现场检查并符合要求的，发放药品GMP证书。
因此，上述药品GMP证书到期后，公司无需申请GMP认证，但需要接受国家
药品监督管理部门对GMP执行情况的现场检查，检查不符合要求的，按照规定依法予以处理。
综上所述，截至报告期末，发行人临近到期资质无需续期，除该无需续期的资质外，发行人不存在其他近期到期资质的情形。
（二）说明发行人是否满足新兽药GMP要求，兽药生产许可证和兽药GMP证书是否存在失效风险
2020年4月，农业农村部发布《兽药生产质量管理规范（2020年修订）》，自2020年6月起执行；要求所有兽药生产企业均应在2022年6月1日前达到新版兽药GMP要求，未达到新版兽药GMP要求的兽药生产企业（生产车间），其兽药生产许可证和兽药GMP证书有效期最长不超过2022年5月31日。
因原兽药GMP证书临期，发行人于2020年9月25日取浙江省农业农村厅换发的“（2020）兽药GMP证字11015号”兽药GMP证书，证书有效期为2020年9月25日至2025年9月24日，浙江省农业农村厅认证发行人已符合《兽药生产质量管理规范》要求。2022年4月7日，因增加生产范围，发行人取得浙江省农业农村厅换发的新兽药GMP证书。
2020年6月《兽药生产质量管理规范（2020年修订）》生效后，发行人已取得浙江省农业农村厅换发的新兽药GMP证书，认证发行人已符合《兽药生产质量管理规范（2020年修订）》要求。故发行人已满足新兽药GMP要求，兽药生产许可证和兽药GMP证书不存在失效风险。
（三）说明境外主要销售的国家和地区对发行人相关产品的资质、许可或备案要求，发行人取得的各项资质、认证的作用，是否存在无法在相关地域销售的风险
1、境外主要销售的国家和地区对发行人相关产品的资质、许可或备案要求
报告期内发行人境外主要销售的国家和地区对发行人相关产品的资质、许可或备案要求如下：
| 境外主要销售的国家和地区 | 产品 类别 | 相关国家或地区对发行人相关产品的资质、许可或备案要求 | 发行人取得的资质、许可或备案的情况 |
| 欧盟 | 兽药原料药 | 向欧盟出口原料药，可以通过两种方式进行： 1、在制剂申请的同时向欧洲药品管理局（EMA：European Medicines Agency）或是单个欧盟国家的药品管理局递交登记欧洲原料 | 对于用于在欧盟上市的制剂生产的兽药原料药，发行人已向相关药证部门提交ASMF申请文件 |
| 境外主要销售的国家和地区 | 产品 类别 | 相关国家或地区对发行人相关产品的资质、许可或备案要求 | 发行人取得的资质、许可或备案的情况 |
| 药主文件（ASMF：Active Substance Master File，系药品制剂的生产商为取得上市许可而必须提交的关于在制剂产品中所使用的原料药的基本情况的支持性技术文件）以实现销售。在EMA方式下，原料药与制剂均经过批准认证后可以进行销售； 2、通过欧洲药品质量指导委员会（EDQM：European Directorate for the Quality of Medicines）对原料药进行欧洲药典适应性认证从而实现在欧盟的销售。在EDQM方式下，根据欧盟法规，欧盟成员国以外地区生产的原料药在进入欧洲市场用于药品制剂生产时，需要通过欧洲药典适用性认证，在通过认证后将取得CEP证书，经认证的产品也将获准用于欧盟上市药品制剂生产。 | 并获批准；对于出口欧盟但未直接用于在欧盟上市的制剂的生产的兽药原料药，发行人无需取得欧盟相关资质、许可或备案。 | ||
| 中间体 | 根据欧盟的REACH法规规定，在欧盟境内生产或销售的化学品，既可由欧盟境外生产商委托欧盟境内企业代表其注册，也可由欧盟境内的进口商进行注册，但注册义务人是将产品实质性引入欧盟即负责清关事宜的进口商，境外生产商以及不负责清关的欧盟境内销售代理机构，不承担REACH项下注册义务。 | 发行人ASC取得欧盟REACH证书；发行人作为欧盟境外生产商，不作为REACH注册义务人承担注册义务，向欧盟销售的其他中间体产品符合REACH法规规定，不存在法律风险。 | |
| 日本 | 中间体 | 向日本出口中间体适用日本关于入境化学品的监管规定，即日本化学物质审查及制造管理法（Chemical Substance Control Law, CSCL），该法规规定对于中间体类新化学物质，日本境内的生产商和进口商必须满足CSCL的要求。CSCL要求生产、进口化学品的日本境内企业和向日本出口化学品的境外企业对《日本现有化学物质和新化学物质名录》中生产或进口量超过1吨/年的一般化学物质，和未收录在名录中的新化学物质进行申报。常规新物质申报可以由海外供应商或者日本本土的生产/进口商作为申报人，其他申报类型只有日本本土的生产/进口商可以作为申报人。 | 发行人向日本出口的中间体由日本客户负责CSCL化学物质审查相关申报，发行人无需办理日本相关资质、许可或备案。 |
| 澳大利亚 | 兽药原料药 | 澳大利亚农药兽药管理局（APVMA：Australian Pesticides and Veterinary Medicines Authority）负责对在澳大利亚生产、进口、销售、使用农药与兽药的活动进行监管。依据Agricultural and Veterinary Chemicals Code Act 1994的规定，生产商在澳大利亚销售用于农业或动物的化学产品时，需要向APVMA申请对该化学产品中的每一种活性成分是否在质量标准、产品纯度、生态影响等方面符合澳大利亚安全准则进行核查与批准。若该活性成分由澳大利亚以外的生产商生产，该境外生产商需要向申请者提供公司名称、代码、生产地址 | 发行人配合客户完成活性成分的注册，无需单独进行澳大利亚注册、登记或备案。 |
| 境外主要销售的国家和地区 | 产品 类别 | 相关国家或地区对发行人相关产品的资质、许可或备案要求 | 发行人取得的资质、许可或备案的情况 |
| 等信息以配合申请者向APVMA进行申请。经查询澳大利亚农药和兽药管理局网站（https://apvma.gov.au）及其农药兽药许可数据库，澳大利亚活性成分登记不存在有效期，经过APVMA审核后的活性成分再次被其他厂商使用时无需再接受其他审核。 | |||
| 新西兰 | 兽药原料药 | 新西兰初级产业部（MPI：Ministry for Primary Industries）负责对在新西兰进口、生产、销售以及使用农药兽药产品进行监管活动。根据Agricultural Compounds and Veterinary Medicines Act 1997的规定及查询MPI官网（https://www.mpi.govt.nz/），在进行兽药登记时，申请人需要递交有效成分和制剂的相关登记材料，MPI会给通过评审的兽药产品颁发登记证书、被批准的产品相关信息、被批准的标签等，标签中包含有效成分及其含量信息。 | 发行人配合客户完成兽药登记注册，发行人并非注册义务主体，无需单独取得新西兰相关资质、许可或备案。 |
| 印度 | 兽药原料药 | 发行人无需单独取得印度相关资质、许可或备案。根据与客户、发行人相关负责人的访谈及发行人确认，印度客户承担办理兽药GMP证书义务，发行人仅需配合客户履行相应注册程序，如提供中国兽药GMP证书，发行人无需承担注册义务。 | 发行人配合客户完成兽药注册，发行人并非注册义务主体，无需单独取得印度相关资质、许可或备案。 |
| 中间体 | 印度化学品（管理和安全）条例（Chemical （Management and Safety） Rules，简称CMSR，2020年8月），要求所有在印度生产、进口或放置于印度境内的物质、混合物及物品中的物质以及中间物都须遵守相关申报规定。印度生产商、进口者以及具有印度法人资格的代理人（Authorized Representative，外国厂商代理人）能作为申报主体进行法规要求的申报。 | 发行人无需单独取得印度相关资质、许可或备案。 | |
| 巴西 | 兽药原料药 | 根据与客户、发行人相关负责人的访谈并查询巴西农业部门相关网站（https://sistemasweb.agricultura.gov.br/），巴西的农业、畜牧和食品供应部（Ministério da Agricultura,Pecuária e Abastecimento，MAPA）依据《巴西兽药及兽药生产公司注册法（Decreto 5053/2004）》对在巴西进口、生产、使用的兽药进行注册管理工作。对于要在巴西商业化使用的兽药，应由拥有该兽药产品的公司提出注册申请并递交相关资料。发行人作为兽药原料药厂商，仅需要配合巴西客户提供相关原料药资料（如中国兽药GMP证书）。 | 发行人配合客户完成兽药制剂登记注册，发行人并非注册义务主体，无需单独取得巴西相关资质、许可或备案。 |
2、发行人取得的各项资质、认证的作用
截至本回复出具之日，发行人取得的主要国际资质、认证情况及其作用如下：
| 证书名称 | 证书编号 | 认证/注册产品 | 国家或区域 | 资质、认证的作用 |
| 日本MF登陆证 | 302MF10050 | 塞来昔布（CELB） | 日本 | 医药制剂在日本进行上市审查时需要对医药制剂中所使用的原料药情况进行审查，审查通过后颁发该证书，经认证的原料药可以用于生产日本上市药品制剂。 |
| 医药品外国制造业者认定证 | AG10500705 | 医药品（非无菌药） | 日本 | 根据日本《医药品医疗机器法》的规定，该证书主要证明发行人系符合原料药、医药品等品质、有效性及安全性相关法律规定的医药品外国制造业者，是医药品出口日本的准入资格。 |
| 欧盟CEP证书 | R0-CEP2020-170-Rev00 | 塞来昔布（CELB） | 欧盟 | 经认证的产品将获准用于欧盟上市药品制剂生产。 |
| 欧盟CEP证书 | R1-CEP2007-241-Rev01 | 结晶磺胺（C-SN） | 欧盟 | 经认证的产品将获准用于欧盟上市药品制剂生产。 |
| 欧盟REACH证书 | CIRS-REG-CN-170721-EL0493 | 对乙酰胺基苯磺酰氯（ASC） | 欧盟 | 化学品出口欧盟数量达到一定标准后需要办理，注册义务人为将产品实质性引入欧盟即负责清关事宜的进口商。发行人虽然不承担REACH注册义务，但由于发行人向欧盟出口对乙酰胺基苯磺酰氯（ASC）数量较大，为配合客户需求进行了REACH注册。 |
| 澳大利亚GMP证书 | MI-2020-CE-10712-1 | 二氯乙酸二甲基苯胺（DCAX） | 澳大利亚 | 发行人并未向澳大利亚直接出口DCAX，因发行人客户将DCAX进一步加工为医药原料药出口到澳大利亚，应客户要求，发行人注册了DCAX的澳大利亚GMP证书。 |
3、发行人是否存在无法在相关地域销售的风险
经查阅发行人境外主要资质、认证文件，访谈发行人主要境外客户及发行人相关负责人，检索国内外相关法律法规或官方网站，发行人已取得向境外主要销售国家和地区销售相关产品所需的资质、许可、备案，发行人不存在无法在境外主要销售国家和地区销售的重大不利风险。
（四）发行人是否已取得生产经营业务经营所必需的全部许可、资质、认证、备案，并按资质要求开展业务
发行人的主营业务为兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产和销售。
截至本回复出具之日，发行人已具备的生产经营相关许可、资质、认证、备案情况如下：
1、许可与证书
（1）生产许可证
| 证书名称 | 证书编号 | 许可范围 | 颁证机关 | 有效期限 |
| 兽药生产许可证 | （2020）兽药生产证字11073号 | 非无菌原料药（D级，酞磺胺噻唑、磺胺氯吡嗪钠、磺胺氯达嗪钠、磺胺噻唑、磺胺噻唑钠、甲硫酸新斯的明） | 浙江省农业农村厅 | 2020.09.25-2025.09.24 |
| 药品生产许可证 | 浙20060440 | 原料药（磺胺林、磺胺醋酰钠、结晶磺胺、磺胺间二甲氧嘧啶、盐酸莫西沙星、塞来昔布、甲硫酸新斯的明） | 浙江省药品监督管理局 | 2022.01.28-2025.12.23 |
（2）危险化学品和安全生产相关
| 证书名称 | 发证机关 | 证书编号 | 许可范围 | 有效期限 |
| 安全生产许可证 | 浙江省应急管理厅 | （ZJ）WH安许证字[2023]-H-1814 | 年副产：对氨基苯磺酸313吨、31%盐酸98吨、36%盐酸3080.3吨、45%硫酸6594.1吨、75%硫酸3000吨、30%氨水300吨。中间产品：氯化氢30吨/年，乙酰苯胺1121.1吨/年。溶剂回收：乙酸504.3吨/年，二氯甲烷11170吨/年，乙酸乙酯571.3吨/年，环丙胺80吨/年。 | 2023.9.27- 2026.9.26 |
| 危险化学品登记证 | 应急管理部化学品登记中心、浙江省危险化学品登记中心 | 33082300059 | 盐酸、硫酸、氨溶液〔含氨>10%〕等 | 2023.06.22-2026.06.21 |
| 非药品类易制毒化学品生产备案证明 | 衢州市应急管理局 | （浙）3S33080100068 | 盐酸、硫酸 | 2022.4.11-2025.4.10 |
（3）排污许可证
| 证书名称 | 证书编号 | 许可行业类别 | 颁证机关 | 有效期限 |
| 排污许可证 | 91330800668334422A001P | 化学药品原料药制造 | 衢州市生态环境局 | 2022.08.30-2027.08.29 |
2、资质认证及注册情况
（1）GMP认证
| 证书名称 | 证书编号 | 许可范围 | 颁证机关 | 有效期限 |
| 兽药GMP 证书 | （2020）兽药GMP证字11015号 | 非无菌原料药（D级，酞磺胺噻唑、磺胺氯吡嗪钠、磺胺氯达嗪钠、磺胺噻唑、磺胺噻唑钠、甲硫酸新斯的明） | 浙江省农业农村厅 | 2020.9.25-2025.9.24 |
| 药品GMP 证书 | ZJ20190022 | 原料药（结晶磺胺） | 浙江省药品监督管理局 | 2019.2.2-2024.2.1 |
| 证书名称 | 证书编号 | 许可范围 | 颁证机关 | 有效期限 |
| 出口欧盟原料药证明 | ZJ230043 | 苯溴马隆 | 浙江省药品监督管理局 | 2023.3.10-2026.3.9 |
| 出口欧盟原料药证明 | ZJ230111 | 塞来昔布 | 浙江省药品监督管理局 | 2023.7.27-2026.7.26 |
（2）兽药产品批准文号批件
| 证书名称 | 证书编号 | 许可范围 | 颁证机关 | 有效期限 |
| 兽药产品批准文号 | 兽药原字110731625 | 磺胺氯达嗪钠 | 中华人民共和国农业农村部 | 2021.06.30-2026.06.29 |
| 兽药产品批准文号 | 兽药原字110731627 | 磺胺氯吡嗪钠 | 中华人民共和国农业农村部 | 2021.08.24-2026.08.23 |
| 兽药产品批准文号 | 兽药原字110731643 | 磺胺噻唑钠 | 中华人民共和国农业农村部 | 2021.06.30-2026.06.29 |
| 兽药产品批准文号 | 兽药原字110731433 | 酞磺胺噻唑 | 中华人民共和国农业农村部 | 2021.06.30-2026.06.29 |
| 兽药产品批准文号 | 兽药原字110731640 | 磺胺噻唑 | 中华人民共和国农业农村部 | 2021.06.30-2026.06.29 |
| 兽药产品批准文号 | 兽药原字110731096 | 甲硫酸新斯的明 | 中华人民共和国农业农村部 | 2022.09.29-2027.09.28 |
（3）药品注册批件
| 证书名称 | 证书编号 | 许可范围 | 颁证机关 | 有效期限 |
| 药品再注册批件 | 国药准字H33020373 | 结晶磺胺 | 浙江省 药品监督管理局 | 2020.04.28-2025.04.27 |
（4）原料药登记
| 登记号 | 品种名称 | 产品来源 | 与制剂共同审评审批结果 |
| Y20220000042 | 甲硫酸新斯的明 | 境内生产 | I |
| Y20190000593 | 塞来昔布 | 国产 | I |
| Y20190002834 | 结晶磺胺 | 国产 | A |
| Y20230000400 | 苯溴马隆 | 境内生产 | I |
注：根据《食品药品监管总局关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》（食品药品监管总局公告2017年第146号）、《关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜的公告（国家药监局公告2019年第56号）》，除仿制或进口境内已上市药品制剂所用的原料药以及已在食品、药品中长期使用且安全性得到认可的药用辅料之外，各级食品药品监督管理部门不再单独受理原料药、药用辅料和药包材注册申请，国家食品药品监督管理总局药品审评中心建立原料药、药用辅料和药包材登记平台与数据库，有关企业或者单位可通过登记平台按本公告要求提交原料药、药用辅料和药包材登记资料，获得原料药、药用辅料和药包材登记号，待关联药品制剂提出注册申请后一并审评。
药品制剂注册申请与已登记原辅包进行关联，药品制剂获得批准时，即表明其关联的原辅包通过了技术审评，登记平台标识为“A”，批准证明文件有效期届满日不早于2017年11月27日的原料药由药审中心将相关信息转入登记平台并给予登记号的登记状态标识为“A”，未通过技术审评或尚未与制剂注册进行关联的标识为“I”。
发行人取得的结晶磺胺批件有效期不早于2017年11月27日，由药审中心将相关信息转入登记平台并给予登记号，登记状态标识为“A”，无需进行关联评审。
（5）国际资质认证、产品注册及许可
| 证书名称 | 证书编号 | 认证/注册产品 | 国家或区域 | 有效期限 |
| 日本MF登陆证 | 302MF10050 | 塞来昔布（CELB） | 日本 | 2020.4.27-长期有效 |
| 医药品外国制造业者认定证 | AG10500705 | 医药品（非无菌药） | 日本 | 2019.8.27-2024.8.26 |
| 欧盟CEP证书 | R0-CEP2020-170-Rev00 | 塞来昔布（CELB） | 欧盟 | 2021.1.13-2026.1.12 |
| 欧盟CEP证书 | R1-CEP2007-241-Rev01 | 结晶磺胺 | 欧盟 | 2022.9.8-长期有效 |
| 欧盟REACH证书 | CIRS-REG-CN-170721-EL0493 | 对乙酰胺基苯磺酰氯（ASC） | 欧盟 | 2017.7.28-长期有效 |
| 澳大利亚GMP证书 | MI-2020-CE-10712-1 | 二氯乙酸二甲基苯胺（DCAX） | 澳大利亚 | 2022.2.9-2025.6.15 |
3、其他
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 许可范围 | 颁证机关 | 有效期限 |
| 1 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 3308960731 | - | 衢州海关 | 2016.08.23-长期 |
| 2 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 3309600905 | - | 中华人民共和国浙江出入境检验检疫局 | 2016.11.29-长期 |
经核查发行人生产经营适用的《中华人民共和国药品管理法》《药品注册管理办法》《中华人民共和国药品管理法实施条例》《兽药管理条例》《危险化学品安全管理条例》等相关法律、法规和规范性文件及发行人已取得的资质证书，对发行人实际控制人进行访谈，并查询国内外主管部门网站，发行人已具备生产经营业务所必需的全部许可、资质、认证、备案，并按资质要求开展业务。
二、产品质量风险
（一）说明报告期内发行人是否存在产品质量事故或纠纷，若存在，说明具体整改或处理的情况
根据发行人出具的说明，并查询中国执行信息公开网网站、中国裁判文书网网站、国家企业信用信息公示系统等公开信息平台及对报告期内主要客户进行访谈，报告期内，发行人不存在产品质量事故或纠纷。
（二）说明报告期内退换货情况，是否与产品质量有关，发行人与配送商、终端客户之间是否存在纠纷或潜在纠纷，是否被监管机构处罚
1、说明报告期内退换货情况，是否与产品质量有关
公司与客户实行买断式销售，公司向客户销售产品后，商品的所有权及风险
即转移至客户，非产品质量问题，原则上不予退换货。报告期内，发行人所涉退换货情况如下：
单位：万元
| 退换货原因 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 收入占比 | 金额 | 收入占比 | 金额 | 收入占比 | 金额 | 收入占比 | |
| 质量原因 | - | - | - | - | - | - | 40.15 | 0.19% |
| 调整收货地址 | - | - | - | - | - | - | 12.91 | 0.06% |
| 协商退货 | - | - | - | - | 74.34 | 0.28% | - | - |
| 合计 | - | - | - | - | 74.34 | 0.28% | 53.06 | 0.26% |
报告期内发行人存在4笔退换货情况，退换货原因包括质量原因、应客户要求调整收货地址以及与客户协商退货，各年度退货占收入比例分别为0.26%、
0.28%、0%与0%，退货占比较小。
2、说明发行人与配送商、终端客户之间是否存在纠纷或潜在纠纷，是否被监管机构处罚
发行人下游客户可分为生产商和贸易商，其中发行人直接面向的终端客户为生产商，不包括贸易商的终端客户；此外，发行人不涉及配送商。根据发行人出具的说明，查询中国执行信息公开网网站、中国裁判文书网网站、国家企业信用信息公示系统等公开信息平台及对报告期内主要客户进行访谈，报告期内，发行人与客户之间不存在纠纷或潜在纠纷。
2023年1月13日，衢州市市场监督管理局出具《证明》，确认发行人自2020年1月1日至证明出具之日生产经营活动符合市场监管相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反市场监管相关法律、法规及规范性文件的行为，不存在因违反市场监管方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
衢州市市场监督管理局于2023年9月20日出具《企业信用报告（合规记录）》，确认2023年1月1日至2023年6月30日期间，经查询浙江省企业信用综合监管系统，在市场监管领域，发行人无违法违规记录。
综上所述，报告期内所涉退换货原因包括质量原因、应客户要求调整收货地址以及与客户协商退货，发行人与下游客户之间不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在被监管机构处罚的情形。
（三）说明报告期内接受飞行检查的情况、发现的问题、公司整改措施及整改验收情况，上述飞行检查中发现的产品缺陷对公司生产经营的具体影响，是否被监管机构处罚根据《药品医疗器械飞行检查办法》（国家食品药品监督管理总局令14号）第二条规定：“药品医疗器械飞行检查，是指食品药品监督管理部门针对药品和医疗器械研制、生产、经营、使用等环节开展的不预先告知的监督检查。”
报告期内，发行人共计接受了1次飞行检查，具体情况如下：
2022年6月9日至2022年6月10日，衢州市市场监督管理局对发行人进行飞行检查，检查中发现发行人存在人员培训欠到位、浮游菌检验原始记录每个房间均只设置了一个采样点、离心室用于称量保险粉的称量现场未见电子秤日常校准记录和校准用标准砝码等共计1项主要缺陷和15项一般缺陷，未发现严重缺陷项。针对检查发现的问题，发行人采取了对员工进行培训、增加最小采样点数量、将标准砝码及校准记录放置到操作现场等整改措施。发行人已按照整改情况向检查部门提交了整改报告并已得到检查部门的认可，相关缺陷已整改完毕，未对发行人生产经营造成重大不利影响，发行人未因飞行检查受到监管机构处罚。
2023年1月13日，衢州市市场监督管理局于出具《证明》，确认发行人2020年1月1日至证明出具之日生产经营活动符合市场监管相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反市场监管相关法律、法规及规范性文件的行为，不存在因违反市场监管方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。衢州市市场监督管理局于2023年9月20日出具《企业信用报告（合规记录）》，确认2023年1月1日至2023年6月30日期间，经查询浙江省企业信用综合监管系统，在市场监管领域，发行人无违法违规记录。
综上，发行人报告期内共计接受1次飞行检查，飞行检查中发现的缺陷均已整改完毕，未对发行人生产经营造成重大不利影响，不存在因飞行检查中发现的问题或其他因违反药品监管规定受到监管机构处罚的情形。
（四）说明各类剂型号产品是否存在储藏要求，物流供应商是否能够满足相关药品的储藏条件，保障药品运输安全
1、说明各类剂型号产品是否存在储藏要求
发行人的各类产品储藏要求如下：
| 序号 | 产品大类 | 代表产品 | 储存条件 | 运输条件 |
| 1 | 兽药原料药 | SPDZ | 避光，密封保存 | 常温 |
| 2 | DCLL | 密封保存 | 常温 | |
| 3 | ST（Na） | 避光，密封保存 | 常温 | |
| 4 | PST | 密封保存 | 常温 | |
| 5 | 医药原料药 | C-SN | 遮光，密封保存 | 常温 |
| 6 | CELB | 室温，避光密封保存 | 常温 | |
| 7 | 中间体 | ASC | 遮光，真空密封保存,≤ 30℃ | 常温 |
| 8 | 4-CPA | 密封保存 | 常温 | |
| 9 | DCPD | 避光，充氮气密封保存,≤ 30℃ | 常温 | |
| 10 | DCP | 密封保存,≤ 30℃ | 常温 |
2、物流供应商是否能够满足相关药品的储藏条件，保障药品运输安全为发行人提供物流服务的物流供应商提供的运输条件能够满足发行人产品的储藏条件，能够保障药品运输安全。
三、发行相关情况
（一）说明发行底价的确定依据及合理性、发行底价对应的发行前后市盈率根据公司2023年3月6日召开的第三届董事会第五次会议以及2023年3月22日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，本次发行底价为34元/股。公司本次拟公开发行不超过2,000万股，若全额行使超额配售选择权，本次拟公开发行不超过2,300万股。
由于最近一年发行人不存在股票发行或二级市场等历史价格，发行人本次发行定价综合考虑了所处行业平均市盈率、同行业可比上市公司市盈率、公司每股收益以及业绩成长性等多种因素，具体如下：
1、所处行业平均市盈率
公司主要从事兽药原料药、医药原料药和中间体的研发、生产和销售。根据《国民经济行业目录》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为医药制造业（C27），所属细分行业为化学药品原料药制造（C2710）。选取证监会行业分类下的“C27医药制造业”、申银万国行业分类下的“化学药品原料药制造”的上市公司、申银万国行业分类下的“化学药品原料药制造”的北京证券交易所上市公司三个基准，统计结果如下：
| 选取行业 | 筛选方法 | 样本家数 | 截至2022年12月31日市盈 |
| 率（扣除非经常性损益TTM） | |||
| 归属于证监会行业分类“C27医药制造业”的上市公司 | 剔除市盈率小于0和大于100的 | 212 | 37.83 |
| 归属于申银万国行业“化学药品原料药制造”的上市公司 | 剔除市盈率小于0和大于100的 | 33 | 39.81 |
| 归属于申银万国行业“化学药品原料药制造”的北京证券交易所上市公司 | 剔除市盈率小于0和大于100的 | 3 | 17.19 |
数据来源：同花顺IFinD
通过三种基准估算的行业平均市盈率为31.61，发行底价对应的发行前后市盈率低于行业平均市盈率。
2、可比上市公司平均市盈率
公司可比上市公司为普洛医药（000739.SZ）、国邦医药（606607.SH）、瑞普生物（300119.SZ），截至2022年12月31日可比上市公司的市盈率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 扣除非经常性损益TTM市盈率 |
| 606607.SH | 国邦医药 | 16.61 |
| 000739.SZ | 普洛医药 | 30.35 |
| 300119.SZ | 瑞普生物 | 38.19 |
| 平均值 | 28.38 | |
可比上市公司平均市盈率为28.38，发行底价对应的发行前后市盈率低于可比公司平均市盈率。
本次发行底价对应的发行前后市盈率如下：
| 计算口径 | 发行前市盈率 | 发行后市盈率 |
| 不行使超额配售选择权 | ||
| 以扣除非经常性损益前净利润计算 | 18.10 | 24.14 |
| 以扣除非经常性损益后净利润计算 | 18.62 | 24.83 |
| 全额行使超额配售选择权 | ||
| 以扣除非经常性损益前净利润计算 | 18.10 | 25.04 |
| 以扣除非经常性损益后净利润计算 | 18.62 | 25.76 |
2023年9月6日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市发行底价的议案》，将原方案中“发行人底价为34元/股”调整为“以后续的询价或定价结果作为发行底价”。除发行底价的上述调整外，公司本次发行上市方案的其他内容保持不变。本方案调整属于2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围，无需提交股东大会审议。
（二）现有稳价措施能否切实有效发挥稳定作用，综合分析说明现有发行规模、定价、稳价措施和超额配售选择权等事项对本次发行上市是否存在不利影响
1、现有稳价措施能否切实有效发挥稳定作用
2023年3月6日召开的第三届董事会第五次会议以及2023年3月22日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《浙江海昇药业股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》。为进一步进行补充和完善实施股价稳定措施的具体条件，2023年8月16日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》。根据该调整后的《浙江海昇药业股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价预案》（简称“《稳定股价预案》”），发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员已公开承诺将按照《稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施。
《稳定股价预案》具体内容如下：
“（1）启动条件
发行人股票正式在北京证券交易所上市之日起第一个月内，除因不可抗力因素所致，若出现发行人股票连续10个交易日的收盘价均低于本次发行价格（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同），稳定股价预案承诺主体应当启动股价稳定措施。
发行人股票正式在北京证券交易所上市之日起第二个月至第三年内，除因不可抗力因素所致，若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产时，稳定股价预案承诺主体应当启动股价稳定措施。
（2）停止条件
实施稳定股价措施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的股价稳定方案停止执行：
①发行人股票在北京证券交易所上市之日起第一个月内，发行人启动稳定股价具体方案的实施期间内，发行人股票收盘价连续3个交易日均高于本次发行价格时；
②发行人股票在北京证券交易所上市之日起第二个月至第三年内，发行人股票收盘价连续5个交易日均高于发行人最近一个会计年度末经审计的每股净资产；
③相关主体在单一会计年度内回购或增持股份的数量或用于购买股份的金额已达到本稳定股价预案中相关主体所承诺的上限；
④继续回购或增持发行人股份将导致发行人股权分布不符合北京证券交易所上市条件；
⑤继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。
（3）具体措施
稳定股价的具体措施以以下顺序依次实施：控股股东、实际控制人增持发行人股票、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持发行人股票、发行人回购股票。当发行人股票于北京证券交易所上市三年内触发稳定股价预案的条件时，上述主体应依次实施稳定股价措施；当稳定股价预案的前一主体实施稳定股价措施后不能有效稳定股价，发行人仍然符合本稳定股价预案的启动条件的，下一主体应当实施稳定股价措施。
①控股股东、实际控制人增持股票
发行人控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的条件和要求，且不应导致发行人股权分布不符合北京证券交易所上市条件的前提下，对发行人股票进行增持。
控股股东、实际控制人单次用以增持股票的金额不超过其最近一个会计年度从发行人所获得的税后现金分红的10%；单一年度用以增持股票的金额不超过其最近一个会计年度从发行人所获得的税后现金分红的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如果下一会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
②董事（不含独立董事）和高级管理人员增持股票
当控股股东、实际控制人实施稳定股价措施后不能有效稳定股价的，发行人董事和高级管理人员应当提出增持股票方案并增持发行人股票。
董事、高级管理人员应在符合《公司法》《上市公司收购管理办法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的条件和要求，且不应导致发行人股权分布不符合北京证券交易所上市条件的前提下，对发行人股票进行增持。
有增持义务的董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持发行人股票的金额不超过该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬总和的10%，单一会计年度用以增持发行人股票的金额不超过其担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬总和的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如果下一会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。发行人将要求新聘任的董事、高级管理人员履行发行人北京证券交易所上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
③发行人回购公司股票
当控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员实施稳定股价措施后不能有效稳定股价的，发行人应当提出增持股票方案，并提交董事会、股东大会审议。
发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号—股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合北京证券交易所上市条件。
发行人回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中发行人股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票，控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人本次公开发行股票所募集资金的总额；发行人单次用于回购股份数量最大限额为发行人股本总额的1%；单一会计年度回购股份数量最大限额为发行人股本总额的2%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如果下一会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（4）启动程序
发行人董事会应在控股股东、实际控制人及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持启动条件触发之日起5个交易日内提出拟增持公司股票的方案（包括拟增持发行人股票的数量、价格区间、增持期限等），并在3个交易日内书面通
知发行人，发行人应按照相关规定披露控股股东、实际控制人及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持发行人股票的计划。在发行人披露控股股东、实际控制人及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票计划的3个交易日后开始启动增持，并应在履行完成必需的审批或备案、信息披露程序后的90个交易日内实施完毕。发行人董事会应当在上述发行人回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议，并在决议做出后2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（如不回购需公告理由），并发布召开股东大会的通知；股东大会审议通过股份回购方案后，发行人将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、北京证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
发行人回购应在完成必需的审批或备案、信息披露程序后开始启动，并在不超过30个交易日内实施完毕。
（5）约束措施
稳定股价的约束措施在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
①公司在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
②公司控股股东、实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红或薪酬，同时持有的公司股份将不得转让，直至按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
③有增持义务的董事、高级管理人员在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上
公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未采取上述稳定股价的具体措施的，则将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬或股东分红（如有），同时持有的公司股份（如有）不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。”发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员承诺如下：
①发行人承诺
在启动稳定股价措施的条件满足时，发行人应严格按照《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施。发行人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护发行人投资者利益。
②控股股东、实际控制人承诺
在启动稳定股价措施的条件满足时，本人应严格按照《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施。
本人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红或薪酬，同时持有的发行人股份将不得转让，直至按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
③董事、高级管理人员承诺
在启动稳定股价措施的条件满足时，本人应严格按照《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施。
本人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取上述稳定股价的具体措施的，则将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如有），同时持有的发行人股份（如有）不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。发行人已根据相关法律法规要求制定了明确可行的稳定股价预案，明确了稳定股价的责任对象、启动条件、具体措施以及约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具稳定股价的承诺及承诺的约束措施，上述稳定股价预案及承诺有助于实现本次发行上市的股价稳定目标，保护投资者利益，能够切实有效发挥稳定作用。
2、综合分析说明现有发行规模、定价、稳价措施和超额配售选择权等事项对本次发行上市是否存在不利影响
公司本次发行上市的发行规模、定价、稳价措施和超额配售选择权等事项对本次发行上市不存在不利影响，情况如下：
（1）发行规模
公司本次拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过2,000万股（不含超额配售选择权）。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%，即不超过300万股，若全额行使超额配售选择权，本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过2,300万股，最终发行数量经北交所审核通过及中国证监会注册同意后，由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。本次公开发行完成后，公司总股本为8,000万股（不含超额配售选择权），发行后公众股东占发行后总股本的比例不低于25%，符合上市条件。
本次公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人叶山海与叶瑾之合计控制公司50.92%表决权（不含超额配售选择权），仍为公司控股股东、实际控制人，本次公开发行不会对公司实际控制权产生不利影响。
（2）发行定价
发行人本次发行以后续的询价或定价结果作为发行底价，具备合理性，具体情况详见本问询回复之“问题13/三/（一）说明发行底价的确定依据及合理性、
发行底价对应的发行前后市盈率”。发行定价对公司本次公开发行股票并上市不存在不利影响。
（3）稳价措施
针对本次公开发行股票并上市，公司已制定切实可行的《稳定股价预案》，相关人员已出具有关稳定股价的承诺，具体情况详见本问询回复之“问题13/三/
（二）/1、现有稳价措施能否切实有效发挥稳定作用”。本次发行相关的稳价措施切实可行，有利于在本次公开发行上市后稳定股价，保护投资者利益。
（4）超额配售选择权
公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（不超过300万股）。最终发行数量经北交所审核通过及中国证监会注册同意后，由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。超额配售选择权的设置有利于本次公开发行上市后稳定股价，保护投资者利益。
公司经营情况良好，盈利能力出色，在磺胺类原料药领域具有突出的市场地位，具有投资价值。公司发行规模符合申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件，发行定价合理，相关稳价措施与超额配售权的设置有利于发行上市后稳定股价，不会对本次发行上市产生不利影响。
四、公司治理运行有效性
（一）说明对董事会、监事会席位的提名安排及合理性，审计委员会设置及运行安排，是否符合《公司法》及公司章程规定
1、说明对董事会、监事会席位的提名安排及合理性，是否符合《公司法》及公司章程规定
发行人现有董事会成员六名，其中独立董事二名；监事会成员三名，其中一名为职工代表监事。发行人报告期内股东大会选举产生的董事会、监事会成员（不包括职工代表监事）的提名情况如下：
| 职务 | 序号 | 姓名 | 职务 | 提名人 |
| 董事 | 1 | 叶山海 | 董事长 | 董事会 |
| 职务 | 序号 | 姓名 | 职务 | 提名人 |
| 2 | 叶瑾之 | 董事 | 董事会 | |
| 3 | 王小青 | 董事 | 董事会 | |
| 4 | 黎文辉 | 董事 | 董事会 | |
| 5 | 王兴斌 | 独立董事 | 董事会 | |
| 6 | 李良琛 | 独立董事 | 董事会 | |
| 7 | 叶琚璟 | 原董事 | 董事会 | |
| 监事 | 1 | 吴建新 | 监事会主席 | 监事会 |
| 2 | 柴爱梅 | 监事 | 监事会 | |
| 3 | 傅华伟 | 原监事 | 监事会 | |
| 4 | 任小东 | 原监事 | 监事会 |
《公司法》第一百零八条规定“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人”；第一百一十七条规定“股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”。发行人现行有效的《公司章程》第一百一十四条规定“董事会由6名董事组成，其中独立董事2人，设董事长1人。发行人根据股东大会的决议可以设副董事长1人”；第一百五十七条规定“公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。??监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生或更换，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生或更换”。发行人董事会、监事会组成符合《公司法》、《公司章程》规定。
发行人报告期内董事由董事会提名，监事（职工监事除外）由监事会提名。本所律师查阅了《公司法》《公司章程》及其他内部控制制度，发行人董事和监事的提名安排具有合理性，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、说明审计委员会设置及运行安排，是否符合《公司法》及公司章程规定
发行人于2020年12月3日召开2020年第五次临时股东大会决议通过修改章程，修订后的《公司章程》对审计委员会设立等相关事项作出规定，具体包括“公司董事会设立审计委员会??专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。”
发行人于2020年12月23日召开第二届董事会第十次会议决议通过《关于设立公司董事会专门委员会的议案》《关于制定<浙江海昇药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》，同意设立审计委员会，通过了审计委员会工作细则，并选举王兴斌、李良琛、叶山海为审计委员会委员，其中王兴斌为主任委员（召集人）。2022年7月，董事会换届后，第三届董事会审计委员会成员情况未发生变化。发行人审计委员会委员中王兴斌、李良琛为独立董事，独立董事在审计委员会总人数中占多数并担任召集人，召集人王兴斌为会计专业人士，符合《公司章程》规定。
根据《浙江海昇药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》第八条规定“审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度，对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议；（六）履行公司与控股股东及其相关方关联交易控制职责，对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议；（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。”报告期初至今，发行人审计委员会共召开7次会议，均就拟议事项形成有效决议后提交董事会审议。
综上，发行人审计委员会设置及运行安排符合《公司章程》规定。鉴于《公司法》未对发行人设审计委员会事项作出规定，发行人审计委员会设置及运行安排不存在违反《公司法》的情形。
（二）结合董事会人数、构成说明如何保障董事会有效形成决议
发行人现共有董事6名，其中独立董事2名。发行人董事会人数、构成系发行人基于其现阶段的发展状况、业务规模等因素综合考虑后确定的，发行人已在《公司章程》及制度中就董事会决策机制作出明确规定，相关规则如下：
1、发行人现行有效的治理规则
（1）现行有效的《公司章程》相关规定
第一百三十一条：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当出现表决相等情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会会议审议，或提议提交股东大会审议
表决。”
（2）现行有效的《董事会议事规则》相关规定
第四十六条第一款：“公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数表决同意。当出现表决相等情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会会议审议，或提议提交股东大会审议表决。公司章程另有规定的除外。”
2、发行人北交所上市后适用的治理规则
（1）《公司章程（草案）》相关规定
第一百二十二条：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当出现表决相等情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会会议审议，或提议提交股东大会审议表决。”
（2）《董事会议事规则（北交所上市后适用）》相关规定
第二十六条：“除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数半数以上的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。当出现表决相等情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会会议审议，或提议提交股东大会审议表决，公司章程另有规定的除外。”
根据《公司章程》《董事会议事规则》等规定，董事会决议有4名以上董事同意时可通过；当董事会出现表决相等情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会会议审议，或提议提交股东大会审议表决。
报告期内，发行人历次董事会会议的全部议案均经董事会审议通过，在董事会实际运行过程中未发生无法形成决议的情况。发行人现有决策机制能够保障董事会有效形成决议。
五、招股说明书信息披露质量
（一）全面梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，按重要性进行排序。对风险因素作定量分析，无法定量分析的，针对性作出定性描述
发行人已全面梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，以突出重大性，
增强针对性，强化风险导向，删除了针对性不强的表述，并按重要性进行排序。对风险因素作定量分析，无法定量分析的，已补充针对性作出定性描述。
（二）统一原料药产品名称表述，避免过多使用业务术语及过于复杂的表述发行人已在招股说明书中进行释义，并统一原料药产品名称表述。
六、中介机构核查情况
（一）核查过程及取得的依据
1、针对经营资质齐备性问题，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人所持有的《兽药生产许可证》《药品生产许可证》等有效资质、许可、认证、备案的相关证照或资料；
（2）查阅了发行人危险化学品重大危险源核销相关材料；
（3）检索国内外相关法律法规或官方网站，根据法律法规的要求审查发行人的资质完备性、审查发行人临近到期的资质、许可或认证进行延续的条件；
（4）查阅了有关部门出具的证明文件及《企业信用报告（合规记录）》；
（5）就发行人生产经营活动相关事项访谈了发行人实际控制人、相关负责人及境外主要销售的国家和地区的主要客户或取得其出具的书面文件。
2、针对产品质量风险问题，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
（1）取得发行人出具的说明并对发行人质量负责人、财务负责人进行访谈；
（2）抽取查阅报告期内发行人与客户之间的销售订单、销售协议；发行人因销售退还货涉及的冲减收入开具的红字发票、退货申请单等凭证；
（3）查阅衢州市市场监督管理局出具的合规证明及《企业信用报告（合规记录）》；
（2）查询了中国执行信息公开网网站、中国裁判文书网网站、国家企业信用信息公示系统等公开信息平台，确认是否存在产品质量事故或纠纷，核查飞行检查情况并确认是否存在相关行政处罚；
（3）对报告期内主要客户进行了访谈；
（4）核查了飞行检查报告、缺陷整改报告及整改相关文件。
3、针对发行相关情况问题，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
（1）获取发行人行业内、发行人可比公司市盈率情况，对比分析发行底价合理性；
（2）查阅发行人本次发行上市相关股东大会、董事会、监事会资料，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具的承诺；
（3）分析相关措施能否切实有效发挥稳价作用，分析现有发行规模、定价、稳价措施和超额配售选择权等事项对本次发行上市是否存在不利影响。
4、针对公司治理运行有效性问题，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
（1）审阅了《公司章程》《公司章程（草案）》及《董事会议事规则》等规章制度，结合《公司法》确认了发行人董事会、监事会组成、提名情况符合《公司法》及《公司章程》要求；
（2）审阅了发行人报告期初至今历次股东大会、董事会、监事会、董事会审计委员会的相关会议资料；
（3）对发行人实际控制人进行了访谈。
5、针对招股说明书信息披露质量问题，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）结合反馈意见，全面梳理“重大事项提示”、“风险因素”各项内容，删除针对性不强的表述，按重要性进行排序；对风险因素作定量分析，无法定量分析的，针对性作出定性描述；
（2）全面梳理并统一招股说明书中所涉原料药产品名称表述。
（二）中介机构核查意见
1、针对经营资质齐备性问题，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）报告期内发行人生产的主要产品均不存在超越《兽药生产许可证》《药品生产许可证》范围、无证经营、证照许可逾期后超期经营的情形。截至报告期末，发行人临近到期资质无需续期，除该无需续期的资质外，发行人不存在其他近期到期资质的情形。
（2）发行人已满足新兽药GMP要求，兽药生产许可证和兽药GMP证书不存在失效风险。
（3）发行人已取得向境外主要销售国家和地区销售相关产品所需的资质、许可、备案，发行人不存在无法在境外主要销售国家和地区销售的重大不利风险。
（4）发行人已具备生产经营业务所必需的全部许可、资质、认证、备案，并按资质要求开展业务。
2、针对产品质量风险问题，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）报告期内，发行人不存在产品质量事故或纠纷。
（2）报告期内所涉退换货原因包括质量原因、应客户要求调整收货地址以及与客户协商退货，发行人与下游客户之间不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在被监管机构处罚的情形。
（3）发行人报告期内共计接受1次飞行检查，飞行检查中发现的缺陷均已整改完毕，未对发行人公司生产经营造成重大不利影响，不存在因飞行检查中发现的问题或其他因违反药品监管规定受到监管机构处罚的情形。
（4）为发行人提供物流服务的物流供应商提供的运输条件能够满足发行人产品的储藏条件，能够保障药品运输安全。
3、针对发行相关情况问题，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）发行人根据相关监管规定，以后续的询价或定价结果作为发行底价，发行底价的确定具有合理性；
（2）发行人已根据相关法律法规要求制定了明确可行的稳定股价预案，明确了稳定股价的责任对象、启动条件、具体措施以及约束措施；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具稳定股价的承诺及承诺的约束措施，上述稳定股价预案及承诺有助于实现本次发行上市的股价稳定目标，保护投资者利益，能够切实有效发挥稳定作用；
（3）公司经营情况良好，盈利能力出色，在磺胺类原料药领域具有突出的市场地位，具有投资价值。公司发行规模符合申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件，发行定价合理，相关稳价措施与超额配售权的设置有利于发行上市后稳定股价，不会对本次发行上市产生不利影响。
4、针对公司治理运行有效性问题，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人董事会、监事会席位的提名安排符合《公司法》及《公司章程》规定，具有合理性；审计委员会设置及运行安排符合《公司法》及《公司章程》规定；董事会人数、构成能够保障董事会有效形成决议。
5、针对招股说明书信息披露质量问题，经核查，保荐机构认为：
（1）已结合反馈意见，全面梳理“重大事项提示”、“风险因素”各项内容，删除针对性不强的表述，按重要性进行排序；对风险因素作定量分析，无法定量分析的，针对性作出定性描述；
（2）已全面梳理并统一招股说明书中所涉原料药产品名称表述。
五、其他
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
【回复】
发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照北京证券交易所相关审核要求与规定进行审慎核查。经核查，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：发行人不存在涉及向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江海昇药业股份有限公司关于浙江海昇药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件审核问询函的回复》之签字盖章页）
法定代表人：
叶山海
浙江海昇药业股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江海昇药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件审核问询函的回复》签章页）
保荐代表人：
王新洛 王海涛
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《长江证券承销保荐有限公司关于浙江海昇药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： | |
| 王承军 |
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
保荐机构总经理声明本人已认真阅读《长江证券承销保荐有限公司关于浙江海昇药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 总经理： | |
| 王 初 |
长江证券承销保荐有限公司年 月 日