证券代码：300959 证券简称：线上线下 公告编号：2023-037
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年10月23日，无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件对《公司章程》进行修订，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，提高公司管理效率。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在股东大会通知发出及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交相关证明材料。 | 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在股东大会通知发出及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交相关证明材料。 |
| 2 | 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： ...... 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： ...... 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日 |
| 股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。 | 且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。 |
| 3 | 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并书面说明原因。 | 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并书面说明原因。 |
| 4 | 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）变更公司形式； （七）调整或者变更利润分配政策； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； |
| | （九）股权激励计划； （十）调整或者变更利润分配政策； （十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十二）法律、行政法规、本章程或股东大会议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第四项、第十一项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 5 | 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： ...... （五）提名人应向董事会或监事会按照本章程第六十一条的规定提供其所提名的董事或监事候选人的相关资料。董事会或监事会应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、股东代表监事的情形外，董事会或监事会应当将其所提名的候选人名单 | 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： ...... （五）提名人应向董事会提名委员会或监事会按照本章程第六十一条的规定提供其所提名的董事或监事候选人的相关资料。董事会提名委员会或监事会应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、股东代表监事的情形外，董事会或监事会应 |
| 提交股东大会进行选举。董事或股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职责。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 | 当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。董事或股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职责。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 |
| 6 | 第八十九条 股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。 | 第八十九条 股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制，选举一名董事或者监事的情形除外。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 7 | 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； |
| | （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 |
| 8 | 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 9 | 第一百三十一条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 专门委员会对董事会负责，依照本章 | 第一百三十一条 董事会设置审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，应为单数，并不得少于三名。审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会成员中，独立董事应当超过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人 |
| 程和董事会授权履行职责。 | 士。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 |
| 10 | 第一百三十二条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）监督公司的内部审计制度及其实施； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百三十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 11 | 第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行 | 第一百三十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， |
| 业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案；绩效评价标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准及相关制度等； （二）审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告，对公司董事及高级管理人员的职责履行情况进行绩效考评； （三）监督公司薪酬制度及决议的执行； （四）董事会授权的其他事宜。 | 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 12 | 第一百三十四条 提名委员会的主要职责权限： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
除上述条款修订及部分章节序号调整外，《公司章程》的其他内容不变。本次章程修订尚需公司股东大会审议并授权董事会办理工商备案事宜。本次变更最终以工商登记部门备案信息为准。
特此公告。
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司董事会2023年10月25日
