无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员等所持本公司股份
及其变动管理制度第一章 总 则第一条 为了进一步加强无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员等持有本公司股份及其变动行为的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规及规范性文件的相关要求，以及《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。本制度所称高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。第四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股份变动的管理第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份存在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（六）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日进入决策程序之日至依法披露之日至依法披露之日；
（四）中国证监会和深交所规定的其他期间。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员同时为公司控股股东、实际控制人或其一致行动人的，应同时遵照本条规定减持公司股份。
公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%，公司控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。
前款所称二级市场减持，是指通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。
本条款所称破发是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格。股票收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。破发情形下不得通过二级市场减持的要求，适用于首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人，上市后不再具有相关身份或者解除一致行动协议的，应当继续遵守本通知相关规定。
本条款所称破净是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。股票收盘
价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。
最近三年未进行现金分红或者累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%，以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净利润为负值的会计年度不计算在内。公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人、一致行动人减持股份比照本通知执行。第八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
(一)相关人员违规买卖的情况；
(二)公司采取的补救措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十条 每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按百分之二十五计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当其账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 董事、监事、高级管理人员应当确保其一致行动人不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为。
第三章 信息申报、披露与监管
第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深交所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员及其一致行动人，并提示相关风险。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人及近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，由深交所予以备案。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。每次披露的减持时间区间不得超过六个
月。在预先披露的减持时间区间内，公司董事、监事、高级管理人员应当按照深交所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，公司董事、监事、高级管理人员应当在两个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并予公告。
控股股东、实际控制人预先披露的减持计划时，减持时间区间不得超过3个月。未预先披露减持计划的，控股股东、实际控制人不得通过深圳证券交易所集中竞价交易、大宗交易减持股份。控股股东、实际控制人在预先披露减持计划时，应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断；不存在有关情形的，可以披露减持计划，并说明具体情况。公司董事、监事、高级管理人员同时为公司控股股东、实际控制人的，应优先符合控股股东、实际控制人减持股份的相关规定，控股股东、实际控制人减持股份未做规定的，按照董事、监事、高级管理人员减持股份处理。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告，并通过公司董事会在深交所网站上进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）本次变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第四章 责任与处罚
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员等违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第六条规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
（三）对于董事、监事或高级管理人员和持有公司百分之五以上股份的股东违反本制度第七条规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，由董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十二条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会和深交所的有关规定执行。
第二十四条 本制度解释权归公司董事会。第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司2023年10月