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监事会议事规则
第一章 总则第一条 为规范无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事程序,提高监事会的工作效率和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二条 监事会是公司常设监督机构,依据《公司法》、《公司章程》及本议事规则的规定履行职责,对股东大会负责。
第三条 本议事规则为规范监事会与公司董事、经理和其他高级管理人员关系的具有法律约束力的文件。
第二章 监事
第四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第五条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施且期限尚未届满、被证券交易所公开认定为不适合公司董事、监事和高级管理人员且期限尚未届满的人员不得担任公司的监事。
董事、高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事。
第六条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工大会或职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。
第八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。第九条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时,该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。如需增补的监事由股东代表出任,余任监事会应当向董事会提议召开临时股东大会,选举监事,填补因监事辞职产生的空缺。如需增补的监事应当由职工代表出任,余任监事会应当要求公司职工民主选举产生监事,填补因监事辞职产生的空缺。第十条 监事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十一条 监事的权利
(一)依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉；
(二)有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
(三)有权检查公司业务及财务状况,审核簿册和文件,并有权要求董事会或总经理提供有关情况报告；
(四)有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核,将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；
(五)有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托,行使其他监督权。第十二条 监事的义务
(一)遵守法律、行政法规、《公司章程》的规定,履行诚信和勤勉的义务； (二)不得利用在公司的地位和职权,为自己谋取私利,不得利用职权收受贿
赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(三)除依照法律规定或经股东大会同意外,不得泄露公司的秘密；
(四)执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任；
(五)任期内不履行监督义务,致使公司利益、股东利益或者职工利益遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、法规追究其责任。
第十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第三章 监事会及其职权
第十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，股东代表监事两名。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生和变更。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十五条 监事会依法独立行使监督职能,保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
第十六条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)认为必要时提议召开董事会临时会议；
(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担；
(十)《公司章程》规定及股东大会授予的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第十七条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》损害公司或职工利益时,可作出决议,建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维护原决议的,监事会应当提议召开临时股东大会解决。
第四章 监事会会议的召集与提案第十八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每6个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。
第十九条 有下列情形之一的，监事会应当召开临时会议。
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）证券监管部门要求召开时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第二十条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席可以向全体监事征集会议提案。
第二十一条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。
第五章 会议通知第二十二条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五日将会议通知,通过以传真或电话或专人送出或邮件或电子邮件方式提交全体监事。
第二十三条 监事会会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点；
(二)拟审议的事项(会议提案)；
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(四)监事表决所必需的会议材料；
(五)监事应当亲自出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期。
情况紧急,需要尽快召开监事会会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时限不受前款规定，通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第六章 会议的召开
第二十四条 公司监事会应由监事本人出席,因故不能出席会议的监事,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字、日期等。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议上说明受托出席的情况。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十五条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工大会/职工代表大会应当予以撤换。
第二十六条 监事会会议应当由半数以上的监事出席方可举行。
监事会实行记名和书面投票表决方式通过决议,每名监事享有一票表决权,监事会会议决议需由半数以上的监事通过为有效。监事应当在监事会决议上签字。
第二十七条 监事会认为必要时,可以邀请公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
第二十八条 监事会会议应制作会议记录, 监事会会议记录包括以下内容:
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
监事会指定一名人员为监事会会议记录员,与会监事应当对会议记录和决议记录进行签字确认。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。
监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。
第七章 监事会决议及执行
第二十九条 当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。
第三十条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 第三十一条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 监事会应将形成的决议转达给公司董事会和经营管理层。
第三十三条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的
监事应将决议的执行情况记录在案,并将执行情况报告监事会。对监事会决议的执行情况,监事会主席可以组织监事进行自查,并可提出评价意见。
第三十四条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据监管部门的有关规定办理。监事会的成员负有保密义务。对在履行职务时了解公司的商业秘密和监事会审核的议案,在公司予以披露以前,不得向外泄露。
第八章 附 则
第三十五条 本议事规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第三十六条 本议事规则由监事会制定,经股东大会审议通过后生效,修改亦同。
第三十七条 本议事规则由股东大会授权公司监事会负责解释。
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2023年10月