申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江西洪城环境股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
财务顾问
二〇二三年十月
财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问已与收购人约定持续督导事宜。
目录
财务顾问承诺 ...... 1
目录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、财务顾问核查意见 ...... 5
（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 ...... 5
（二）本次收购的目的 ...... 5
（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ...... 5
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导 ...... 8
（五）对收购人的股权控制结构的核查 ...... 9
（六）收购人的收购资金来源 ...... 9
（七）本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序 ...... 9
（八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排 ...... 10
（九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见 ...... 10
（十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见 ...... 12
（十一）与上市公司之间的重大交易情况 ...... 14
（十二）对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 15
（十三）对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的核查 ...... 15
（十四）关于收购人符合免于发出要约收购理由的核查 ...... 15
（十五）对本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 16
（十六）其他重大事项 ...... 16
（十七）关于本次收购的结论性意见 ...... 16
一、释义除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：
本次交易、本次收购
| 本次交易、本次收购 | 指 | 水业集团非公开协议受让市政投资持有的洪城环境全部3.61%股份之行为 |
| 收购报告书 | 指 | 江西洪城环境股份有限公司收购报告书 |
| 本财务顾问报告 | 指 | 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 南昌市国资委 | 指 | 南昌市国有资产监督管理委员会 |
| 上市公司、洪城环境 | 指 | 江西洪城环境股份有限公司 |
| 收购人、水业集团 | 指 | 南昌水业集团有限责任公司 |
| 市政公用集团 | 指 | 南昌市政公用集团有限公司 |
| 出让人、市政投资 | 指 | 南昌市政投资集团有限公司 |
| 申万宏源承销保荐、财务顾问 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 华邦律所 | 指 | 江西华邦律师事务所 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 水业集团与市政投资就本次收购签署的《南昌水业集团有限责任公司与南昌市政投资集团有限公司关于江西洪城环境股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 《价格法》 | 指 | 《中华人民共和国价格法》 |
| 《价格处罚规定》 | 指 | 《价格违法行为行政处罚规定》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、声明本特别声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本财务顾问接受水业集团的委托，担任本次收购的财务顾问。根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》《准则第16号》等法律法规及规范性文件的规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，出具本财务顾问报告。并在此特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、本财务顾问报告仅供水业集团本次收购事宜使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人就本次收购发布的相关公告全文及备查文件。
三、财务顾问核查意见本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整
收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第
号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖洪城环境上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
（二）本次收购的目的
本次收购是市政公用集团内部的资源优化配置，市政投资将其持有的洪城环境
3.61%股份转让给水业集团，有利于提升水业集团作为控股股东的控制力，优化上市公司股权结构，有利于上市公司自身发展的稳定。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不存在违反法律法规的情形。
（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况、收购实力和资信情况进行核查。
、收购人基本情况
收购人名称
| 收购人名称 | 南昌水业集团有限责任公司 |
| 成立日期 | 1950年1月1日 |
| 注册地址 | 江西省南昌市西湖区灌婴路99号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 邵涛 |
| 注册资本 | 217,722,700元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913601007055937582 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；城市生活垃圾经营性服务；发电、输电、供电业务；燃气经营；各类工程建设活动；环境保护监测；市政设施管理；建设工程设计；水环境污染防治服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水泥制品制造；水泥制品销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；特种设备制造；特种设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；以自有资金从事投资活动（仅限于从事实业投资、产业投资和项目投资）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1950年1月1日至2050年12月31日 |
| 股东名称 | 南昌市政公用集团有限公司 |
| 通讯地址 | 江西省南昌市红谷滩区绿茵路1289号 |
| 邮政编码 | 330001 |
| 联系电话 | 0791-85234680 |
、收购人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查江西省市场监督管理局2022年9月9日出具的《行政处罚决定书》称水业集团2019年
月至2021年
月期间存在高于政府定价收取体育场馆游泳馆水费、变相提高收费标准收取申办手续费、收取用水押金三项违法行为，被处以罚款
109.17万元并没收违法所得、没收非法财物
71.02万元。水业集团已根据江西省市场监督管理局的要求全额缴纳了罚款，该处罚未影响水业集团的正常生产经营。根据江西省市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》和《价格法》《价格处罚规定》等相关规定，鉴于：（1）《行政处罚决定书》中在事实认定方面未认定水业集团的上述违法行为属于情节严重的情形，亦未按照《价格法》和《价格处罚规定》规定的“情节严重”情形进行处罚；（
）水业集团的上述价格违法行为系偶发的单独事件，且水业集团在案件处理中积极配合国家机关的执法行为，及时纠正自身违法行为并缴纳罚款，案件处罚结果不存在衍生其他重大不利法律责任的风险。因此，上述违法行为不构成重大违法的情形。
截至本财务顾问报告签署日，水业集团不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情况，最近
年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行
及严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形（《收购管理办法》第六条），并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
、收购人的经济实力
水业集团始创于1937年，是市政公用集团旗下一家致力于民生服务、生态保护的大型国有环境产业集团。历经八十余年发展，水业集团通过对外收购兼并优质标的，对内培育孵化优质资产，持续推动资产证券化，已实现从单一供水企业到水务环保企业再到环境产业集团的转变，产业覆盖城镇供水、污水处理、清洁能源、固废处理、环境治理等众多领域。目前，水业集团所辖全资、控股、参股子公司
余家，是南昌市重点工业企业。
水业集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目
| 资产负债项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产合计 | 2,771,919.70 | 2,503,312.55 | 2,317,892.01 |
| 负债合计 | 1,761,898.85 | 1,706,954.86 | 1,596,510.76 |
| 所有者权益 | 1,010,020.85 | 796,357.69 | 721,381.26 |
| 归属于母公司所有者权益 | 428,598.04 | 286,076.26 | 252,130.52 |
| 收入利润项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,256,467.36 | 1,075,399.29 | 879,411.52 |
| 营业利润 | 146,497.49 | 151,009.96 | 110,533.08 |
| 利润总额 | 145,125.23 | 150,384.15 | 111,364.04 |
| 净利润 | 116,994.59 | 118,949.19 | 90,331.28 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 44,535.74 | 41,787.98 | 28,443.99 |
| 现金流量项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -33,489.58 | 154,346.11 | 242,135.60 |
| 主要财务指标 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产负债率（%） | 63.56 | 68.19 | 68.88 |
| 净资产收益率（%） | 10.39 | 14.61 | 11.28 |
注：净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期归属于母公司所有者的权益合计*100%。经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，具备收购上市公司的实力。
4、收购人具备规范运作上市公司的管理能力收购人为洪城环境的控股股东，在运营及管理上市公司过程中已经具备规范运作经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定以及应承担的义务和责任，具备良好的法律意识及诚信意识。同时，收购人对保持上市公司独立性、减少与规范关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
5、收购人不需要承担其他附加义务收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
、收购人不存在不良诚信记录截至本财务顾问报告签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况。
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导在本次收购中，本财务顾问对水业集团主要负责人员进行了关于《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等证券市场规范化运作相关法律法规的辅导，水业集团董事及高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促水业集团及其主要负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
（五）对收购人的股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署日，市政公用集团持有水业集团100%的股份，为水业集团的控股股东和实际控制人。股权结构图如下所示：
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
（六）收购人的收购资金来源
根据水业集团出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为：本次收购所需资金全部来自水业集团的自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（七）本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序
、本次收购已经履行的相关程序本次收购已履行的程序包括：
（1）水业集团召开董事会，审议通过本次收购方案；
南昌水业集团有限责任公司
南昌水业集团有限责任公司南昌市政公用集团有限公司
南昌市政公用集团有限公司
100%
（2）市政投资召开董事会，同意以非公开协议方式将持有的洪城环境39,473,385股股份转让给水业集团；
（
）市政公用集团出具《关于同意市政投资集团采取非公开协议方式向南昌水业集团转让持有的洪城环境全部股份的批复》，同意市政投资以非公开协议方式向水业集团转让持有的洪城环境全部39,473,385股股份。
、本次收购尚需履行的相关程序本次收购尚需取得上交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户登记手续。
（八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排
根据收购人的书面确认，为保证上市公司的稳定经营，水业集团暂无在过渡期内对上市公司资产、业务、员工等进行重大调整的安排。若未来发生水业集团基于自身或洪城环境的发展需求拟对洪城环境实施重组、拟改变洪城环境现任董事会或高级管理人员等情况，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持洪城环境的稳定经营，有利于维护洪城环境及其全体股东的利益，符合有关法律法规和上市公司章程的规定。
（九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见
、未来
个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，水业集团暂无在未来
个月内改变洪城环境主营业务或者对洪城环境主营业务作出重大调整的计划。若未来基于洪城环境的发展需求拟对洪城环境主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
、未来
个月上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，水业集团暂无在未来12个月内对洪城环境及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于水业集团及洪城环境的发展需求拟对洪城环境及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的变更计划
根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，水业集团暂无对洪城环境现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。水业集团与洪城环境的其他股东之间未就洪城环境董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于洪城环境的发展需求拟对洪城环境现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
4、对上市公司章程条款进行修改的计划
根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，水业集团暂无对可能阻碍收购洪城环境控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于洪城环境的发展需求拟对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，水业集团暂无对洪城环境现有员工聘用作出重大变动的计划。若未来基于洪城环境的发展需求拟对洪城环境现有员工聘用作出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
、对上市公司分红政策进行调整的计划
根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，水业集团暂无对洪城环境分红政策进行重大调整的计划。若未来基于
洪城环境的发展需求拟对洪城环境现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，水业集团暂无对洪城环境业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于水业集团及洪城环境的发展需求拟对洪城环境业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见
、本次收购对上市公司独立性的影响本次收购前，洪城环境在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。
本次收购完成后，洪城环境的实际控制人不发生变更。本次收购不涉及上市公司的股权、资产、业务和人员的调整，对上市公司与收购人之间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，洪城环境仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为持续保持洪城环境的独立性，水业集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：“
、水业集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与洪城环境保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反洪城环境规范运作程序、干预洪城环境经营决策、损害洪城环境和其他股东的合法权益。水业集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用洪城环境及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于水业集团对洪城环境拥有控制权期间持续有效。如因水业集团未履行上述所作承诺而给洪城环境造成损失，水业集团将承担相应的赔偿责任。”
根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，收购人已出具承诺，保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
、本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其控制的企业不存在与上市公司构成同业竞争的情形。因本次收购系上市公司控股股东继续增加所持有的股份，本次收购完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。上市公司不会因本次收购新增同业竞争事项。
为避免出现同业竞争而损害洪城环境及洪城环境中小股东权益的情形，水业集团已就同业竞争事宜出具《南昌水业集团有限责任公司关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争，且将依法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。本公司及本公司控制的其他企业保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，该等承诺切实可行。
3、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间发生的关联交易已按照规定公开披露，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。除原有关联方外，本次收购不存在导致上市公司新增关联方的情形，不会因本次收购新增关联交易。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，仍将遵循市场原则进行，并按照《上市规则》和《公司章程》的相关规定依法履行相关审议程序及信息披露义务。
为了保障洪城环境的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，水业集团就减少和规范关联交易事项出具《南昌水业集团有限责任公司关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的要求及洪城环境《公司章程》的有关规定，行使控股股东的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，要求本公司控制下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。
2、本公司及本公司控制的企业将与洪城环境之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及洪城环境《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害洪城环境及其他股东的合法权益。”
根据收购人的书面确认并经核查，本财务顾问认为，收购人已就规范和减少与上市公司之间的关联交易做出相关承诺，该等承诺切实可行。
（十一）与上市公司之间的重大交易情况
1、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前
个月内与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易根据水业集团出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人以及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排根据水业集团出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，水业集团不存在对拟更换的洪城环境的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
根据水业集团出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，水业集团不存在对洪城环境有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
（十二）对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购涉及的上市公司39,473,385股股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，不涉及收购价款之外其他补偿安排。
（十三）对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的核查
经核查，本次收购前，水业集团已是上市公司的控股股东，市政公用集团已是上市公司实际控制人；本次收购后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。
根据水业集团出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告签署日，不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
（十四）关于收购人符合免于发出要约收购理由的核查
根据《收购管理办法》第二十四条规定，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。又根据《收购管理办法》第六十二条，有下列情形之一的收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
由于本次水业集团受让市政投资的股份，属于在同一实际控制人，即市政公用集团控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于以要约方式增持股份。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购行为符合《收购管理办法》第六十二条规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
（十五）对本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购事实发生之日前
个月内，水业集团不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
经核查，本财务顾问认为：本次收购事实发生之日前6个月内，水业集团的董事、监事、高级管理人员及直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（十六）其他重大事项
本次收购中财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况。经核查，收购人除聘请财务顾问、律师事务所之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
（十七）关于本次收购的结论性意见
综上，本财务顾问认为，收购人本次收购合法、有效，免于以要约方式收购洪城环境的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。