江西洪城环境股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江西洪城环境股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：洪城环境股票代码：600461
收购人名称：南昌水业集团有限责任公司收购人住所：江西省南昌市西湖区灌婴路99号收购人通讯地址：江西省南昌市红谷滩区绿茵路1289号
签署日期：二〇二三年十月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在洪城环境拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在洪城环境拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人协议收购上市公司的股份，本次收购前其直接和间接拥有权益的股份已经超过上市公司已发行股份的30%，本次收购将触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购的收购人水业集团和出让人市政投资的实际控制人均为市政公用集团，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化，因此本次收购中收购人可以免于以要约方式增持股份。
五、本次收购涉及的相关事宜已履行必要的内部决策程序，并获得市政公用集团批准，水业集团与市政投资已签署《股份转让协议》。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 收购人介绍 ...... 4
第二节 收购目的及收购决定 ...... 12
第三节 收购方式 ...... 13
第四节 资金来源 ...... 20
第五节 免于发出要约的情况 ...... 21
第六节 后续计划 ...... 22
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 24
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 26
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 27
第十节 收购人的财务资料 ...... 28
第十一节 其他重大事项 ...... 34
第十二节 备查文件 ...... 35
收购人声明 ...... 37
财务顾问声明 ...... 38
律师声明 ...... 39
收购报告书附表 ...... 40
释义在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本次交易、本次收购 | 指 | 水业集团非公开协议受让市政投资持有的洪城环境全部3.61%股份之行为 |
| 本报告书 | 指 | 江西洪城环境股份有限公司收购报告书 |
| 南昌市国资委 | 指 | 南昌市国有资产监督管理委员会 |
| 上市公司、洪城环境 | 指 | 江西洪城环境股份有限公司 |
| 收购人、水业集团 | 指 | 南昌水业集团有限责任公司 |
| 市政公用集团 | 指 | 南昌市政公用集团有限公司 |
| 出让人、市政投资 | 指 | 南昌市政投资集团有限公司 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 水业集团与市政投资就本次收购签署的《南昌水业集团有限责任公司与南昌市政投资集团有限公司关于江西洪城环境股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，水业集团的基本情况如下：
| 收购人名称 | 南昌水业集团有限责任公司 |
| 成立日期 | 1950年1月1日 |
| 注册地址 | 江西省南昌市西湖区灌婴路99号 |
| 法定代表人 | 邵涛 |
| 注册资本 | 217,722,700元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913601007055937582 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；城市生活垃圾经营性服务；发电、输电、供电业务；燃气经营；各类工程建设活动；环境保护监测；市政设施管理；建设工程设计；水环境污染防治服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水泥制品制造；水泥制品销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；特种设备制造；特种设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；以自有资金从事投资活动（仅限于从事实业投资、产业投资和项目投资）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1950年1月1日至2050年12月31日 |
| 股东名称 | 南昌市政公用集团有限公司 |
| 通讯地址 | 江西省南昌市红谷滩区绿茵路1289号 |
| 邮政编码 | 330001 |
| 联系电话 | 0791-85234680 |
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署日，市政公用集团持有水业集团100%的股份，为水业集团的控股股东和实际控制人。股权结构图如下所示：
（二）收购人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东市政公用集团的基本情况如下：
| 企业名称 | 南昌市政公用集团有限公司 |
| 成立日期 | 2002年10月23日 |
| 注册地址 | 江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号 |
| 法定代表人 | 邓建新 |
| 注册资本 | 3,270,687,618.53元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9136010074425365XQ |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2002年10月23日至长期 |
| 股东名称 | 南昌市国有资产监督管理委员会、江西省行政事业资产集团有限公司 |
| 联系电话 | 0791-86178116 |
三、收购人、控股股东及实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业及其主营业务情况如下：
南昌水业集团有
限责任公司
南昌市政公用集
团有限公司100%
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 注册地 | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 江西洪城环境股份有限公司 | 109,007.40 | 南昌市 | 33.42% | 自来水生产与供应 |
| 2 | 南昌广润门置业有限公司 | 500.00 | 南昌市 | 56.07% | 物业管理 |
| 3 | 南昌水业集团福兴数字科技有限公司 | 1,000.00 | 南昌市 | 51% | 供应用仪器仪表销售、其他软件开发 |
| 4 | 南昌水业集团环保能源有限公司 | 5,308.34 | 南昌市 | 100% | 城市垃圾处理服务 |
| 5 | 江西洪城给排水环保设备技术有限责任公司 | 10,000.00 | 南昌市 | 100% | 农副产品销售，建筑材料销售，环境保护专用设备销售 |
| 6 | 南昌市自来水广润门物业有限公司 | 50.00 | 南昌市 | 100% | 物业管理 |
| 7 | 南昌市城市排水有限公司 | 400,000.00 | 南昌市 | 100% | 建设工程施工，建设工程设计 |
注：持股比例包括直接持股及间接持股，下同。截至本报告书签署日，收购人控股股东及实际控制人市政公用集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 注册地 | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 北京昌政大道实业有限公司 | 50,000.00 | 北京市 | 100.00 | 房地产租赁经营 |
| 2 | 浙江富春江环保热电股份有限公司 | 86,500.00 | 杭州市 | 20.49 | 热电联产 |
| 3 | 南昌市金振国有资产运营管理有限责任公司 | 500.00 | 南昌市 | 100.00 | 房地产租赁经营 |
| 4 | 中瑀建设发展集团有限公司 | 15,685.41 | 南昌市 | 100.00 | 房屋建筑业 |
| 5 | 南昌市政工程开发集团有限公司 | 30,000.00 | 南昌市 | 100.00 | 市政道路工程建筑 |
| 6 | 南昌市政建设集团有限公司 | 13,000.00 | 南昌市 | 50.77 | 建筑安装 |
| 7 | 南昌市红谷隧道有限公司 | 20,000.00 | 南昌市 | 75.00 | 建筑业 |
| 8 | 南昌市政公用资产管理有限公司 | 50,000.00 | 南昌市 | 100.00 | 投资与资产管理 |
| 9 | 南昌市政鼎创资本管理有限公司 | 50,000.00 | 南昌市 | 100.00 | 投资与资产管理 |
| 10 | 南昌市煤气公司 | 8,004.78 | 南昌市 | 100.00 | 煤气生产和供应业 |
| 11 | 南昌市幸福渠水域治理有限公司 | 2,200.00 | 南昌市 | 100.00 | 市政设施管理 |
| 12 | 南昌市政公用房地产集团有限公司 | 50,000.00 | 南昌市 | 100.00 | 房地产开发经营 |
| 13 | 南昌市林业投资发展有限公司 | 3,703.00 | 南昌市 | 100.00 | 林木育苗 |
| 14 | 南昌水业集团有限责任公司 | 21,772.27 | 南昌市 | 100.00 | 自来水生产和供应 |
| 15 | 江西达途数字技术有限公司 | 3,760.00 | 南昌市 | 100.00 | 信息技术服务业 |
| 16 | 南昌蓝海商业经营管理有限公司 | 2,000.00 | 南昌市 | 100.00 | 商业综合体管理服务 |
| 17 | 南昌工创农业发展股份有限公司 | 10,000.00 | 南昌市 | 100.00 | 蔬菜种植 |
| 18 | 南昌市政公用工程项目管理有限公司 | 100,000.00 | 南昌市 | 100.00 | 房屋建筑业 |
| 19 | 南昌农业控股集团有限公司 | 3,387.59 | 南昌市 | 100.00 | 农业 |
| 20 | 江西南旅粮食产业集团有限公司 | 6,945.45 | 南昌市 | 100.00 | 谷物、豆及薯类批发 |
| 21 | 南昌东站开发建设有限公司 | 51,000.00 | 南昌市 | 100.00 | 市政设施管理 |
| 22 | 南昌鼎投建筑工程有限公司 | 2,010.00 | 南昌市 | 100.00 | 房屋建筑业 |
| 23 | 南昌市政投资集团有限公司 | 100,000.00 | 南昌市 | 100.00 | 投资与资产管理 |
| 24 | 南昌工控绿色食品有限公司 | 700.00 | 南昌市 | 100.00 | 豆制品制造 |
| 25 | 南昌联帆环境工程有限公司 | 500.00 | 南昌市 | 100.00 | 污染治理 |
| 26 | 南昌绿谷文化产业有限公司 | 4,030.20 | 南昌市 | 51.00 | 房地产业 |
| 27 | 南昌绿谷现代农业综合开发有限公司 | 2,810.00 | 南昌市 | 100.00 | 农业 |
| 28 | 南昌市政公用建设有限公司 | 20,000.00 | 南昌市 | 60.00 | 建筑业 |
| 29 | 安义县市政公用小额贷款有限公司 | 10,000.00 | 南昌市 | 80.00 | 投资与资产管理 |
| 30 | 南昌国资产业经营集团农业发展有限公司 | 5,000.00 | 南昌市 | 100.00 | 稻谷种植 |
| 31 | 南昌市政公用主题公园管理有限公司 | 1,000.00 | 南昌市 | 100.00 | 城市公园管理 |
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
水业集团始创于1937年，是市政公用集团旗下一家致力于民生服务、生态保护的大型国有环境产业集团。历经八十余年发展，水业集团通过对外收购兼并优质标的，对内培育孵化优质资产，持续推动资产证券化，已实现从单一供水企业到水务环保企业再到环境产业集团的转变，产业覆盖城镇供水、污水处理、清洁能源、固废处理、环境治理等众多领域。目前，水业集团所辖全资、控股、参股子公司70余家，是南昌市重点工业企业。
（二）收购人最近三年简要财务状况
水业集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产合计 | 2,771,919.70 | 2,503,312.55 | 2,317,892.01 |
| 负债合计 | 1,761,898.85 | 1,706,954.86 | 1,596,510.76 |
| 所有者权益 | 1,010,020.85 | 796,357.69 | 721,381.26 |
| 归属于母公司所有者权益 | 428,598.04 | 286,076.26 | 252,130.52 |
| 收入利润项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,256,467.36 | 1,075,399.29 | 879,411.52 |
| 营业利润 | 146,497.49 | 151,009.96 | 110,533.08 |
| 利润总额 | 145,125.23 | 150,384.15 | 111,364.04 |
| 净利润 | 116,994.59 | 118,949.19 | 90,331.28 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 44,535.74 | 41,787.98 | 28,443.99 |
| 现金流量项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -33,489.58 | 154,346.11 | 242,135.60 |
| 主要财务指标 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产负债率（%） | 63.56 | 68.19 | 68.88 |
| 净资产收益率（%） | 10.39 | 14.61 | 11.28 |
注：净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期归属于母公司所有者的权益合计*100%。
五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，水业集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
六、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，收购人水业集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 邵涛 | 董事长 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 熊远明 | 总经理,董事 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 胡佳 | 董事 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 洪建华 | 董事 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 杜勇 | 董事 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 朱巍 | 董事 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 孙嫣 | 董事 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 邱小平 | 监事会主席 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 熊萍萍 | 监事 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 杨涛 | 监事 | 中国 | 南昌 | 无 |
| 李文强 | 副总经理 | 中国 | 南昌 | 无 |
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除洪城环境外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。收购人控股股东、实际控制人市政公用集团持有浙江富春江环保热电股份有限公司（002479.SZ）
20.49%股份。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书签署日，水业集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。市政公用集团直接持有安义县市政公用小额贷款有限公司40%股份，直接及间接合计控制80%股份，简要情况如下：
| 企业名称 | 安义县市政公用小额贷款有限公司 |
| 成立日期 | 2011年8月4日 |
| 注册地址 | 江西省南昌市安义县龙津镇香榭大道30栋109-1 |
| 法定代表人 | 熊志刚 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91360123578786660C |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 在南昌市安义县及其周边县域开展小额贷款业务和经省政府金融办批准的其他业务（凭省政府金融办批复经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2011年8月4日至2031年8月3日 |
第二节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
本次收购是市政公用集团内部的资源优化配置，市政投资将其持有的洪城环境3.61%股份转让给水业集团，有利于提升水业集团作为控股股东的控制力，优化上市公司股权结构，有利于上市公司自身发展的稳定。
二、未来十二个月内继续增持或处置已有权益股份之计划
截至本报告书签署日，收购人未来12个月内无增持或处置上市公司股份的计划，但是不排除因业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作而导致收购人持有的上市公司的权益发生变动的情形。若发生权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
1、水业集团召开董事会，审议通过本次收购方案；
2、市政投资召开董事会，同意以非公开协议方式将持有的洪城环境39,473,385股股份转让给水业集团；
3、市政公用集团出具《关于同意市政投资集团采取非公开协议方式向南昌水业集团转让持有的洪城环境全部股份的批复》，同意市政投资以非公开协议方式向水业集团转让持有的洪城环境全部39,473,385股股份。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚需取得上交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户登记手续。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人水业集团持有上市公司365,431,172股股份，占上市公司总股本的33.42%；市政投资持有上市公司39,473,385股股份，占上市公司总股本的3.61%；实际控制人市政公用集团直接持有洪城环境175,132,822股股份，占上市公司总股本的16.02%，直接并通过水业集团、市政投资间接合计控制上市公司580,037,379股股份，占上市公司总股本的53.05%。本次收购前的股权控制关系如下图所示：
本次收购后，市政投资不再持有上市公司股份，水业集团直接持有上市公司404,904,557股股份，占上市公司总股本的37.03%。实际控制人市政公用集团直接并通过水业集团间接合计控制上市公司580,037,379股股份，占上市公司总股本的53.05%。
本次收购系同一实际控制人控制的不同主体之间进行的股份转让，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。本次收购后的股权控制关系如下图所示：
二、本次收购方式
2023年10月16日，水业集团与市政投资签署《股份转让协议》，水业集团以非公开协议方式现金收购市政投资持有的上市公司39,473,385股股份（占上市公司总股本的3.61%）。
依据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款的规定，综合考虑上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素，经交易双方协商，确认每股转让价格为8.03元/股。本次交易股数合计为39,473,385股，涉及金额为316,971,281.55元。
三、交易协议的主要内容
2023年10月16日，水业集团与市政投资签署《股份转让协议》，主要内容如下：
“甲方：南昌水业集团有限责任公司
法定代表人：邵涛
注册地址：江西省南昌市西湖区灌婴路99号
乙方：南昌市政投资集团有限公司
法定代表人：邹建伟
注册地址：江西省南昌经济技术开发区榴云路A座302室
鉴于：
1、江西洪城环境股份有限公司(以下简称“洪城环境”)系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易，股票代码为600461；
2、甲方是依据中国法律成立并有效存续的有限公司；
3、乙方是依据中国法律成立并有效存续的有限公司，截至本协议签署之日，乙方合法持有洪城环境39,473,385股股份；
4、甲方拟收购乙方持有的洪城环境39,473,385股股份，乙方拟按照本协议约定的条件和方式转让上述股份。
为明确甲乙双方股份转让的相关事宜及有关原则，本协议签署双方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同信守。
第一条 定义
除非文义另有所指，下述词语在本协议中具有下列含义：
1.1 标的股份：乙方持有的洪城环境39,473,385股股份。
1.2 股份转让：乙方以协议转让的方式向甲方转让其持有的洪城环境39,473,385股股份的行为。
1.3 转让完成日：甲乙双方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户完成登记，且甲方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实甲方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。
第二条 转让标的股份
2.1 乙方同意根据本协议约定的条款和条件，向甲方转让其所持有的标的股份，甲方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。
2.2 自转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给甲方。第三条 标的股份转让价格
3.1 本次股份转让价格根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第(二)款的规定，综合考虑洪城环境的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素，确定本次股份转让价格为人民币8.03元/股（保留小数点后两位），本次股份转让总价款为人民币316,971,281.55元，人民币大写叁亿壹仟陆佰玖拾柒万壹仟贰佰捌拾壹元伍角伍分。
3.2 本协议签订日至转让完成日期间，若洪城环境以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则乙方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户登记予甲方，甲方无需就获得该等派送股份调整任何对价。如洪城环境以现金形式进行利润分配的则相应调整每股转让价格和股份转让总价款。
第四条 转让价款的支付方式
4.1 本次股份转让采取现金支付方式进行。本协议签订生效后5个工作日内，甲方向乙方支付股份转让总价款30%的保证金人民币95,091,384.47元，剩余股份转让价款人民币221,879,897.08元在办理标的股份过户登记手续前且不迟于2023年12月29日前全部付清。
第五条 标的股份过户
5.1 甲乙双方应积极互相配合，在本协议生效之日起5个工作日内根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规和规范性文件的要求向上海证券交易所提交书面申请。
5.2 在取得上海证券交易所合规确认意见且乙方收到甲方支付的全部股份转让价款后5个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份自乙方过户登记至甲方的手续。
5.3 甲方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证实甲方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
5.4 标的股份过户无法完成的，乙方应将收到的股份转让款全部退还甲方。第六条 税费承担
6.1 甲乙双方应当按照法律、法规和有关监管机构的相关税费规定，各自缴纳本次标的股份转让过程中涉及的税费。第七条 违约责任
7.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务即构成违约。
7.2任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
7.3违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用，如诉讼仲裁费、律师费等)。
第八条 不可抗力
8.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方不能合理控制、无法预料或即使可预料到也不可避免和克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其他自然灾害、交通意外、流行性疾病、罢工、骚动、暴乱及战争(不论是否宣战)以及政府部门的作为及不作为等。
8.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。
8.3 如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行其在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
8.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。第九条 法律适用和争议解决
9.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
9.2 因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方有权向甲方所在地的有管辖权的人民法院提起诉讼。
9.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
9.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
第十条 协议的生效
10.1 本协议经甲乙双方签章，且乙方股份转让取得南昌市政公用集团批准后生效。
第十一条 其他约定
11.1 乙方承诺，乙方对本次拟转让的标的股份享有完整的所有权，不附带任何的权利负担，任何第三人无权就标的股份提出任何权利主张。
11.2 本协议中各条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条款内容的其他解释。
11.3 本协议未尽事宜，各方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。
11.4 本协议一式6份，每份具有同等法律效力。协议双方各执1份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。”
四、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司39,473,385股股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，收购双方不存在与本次收购相关的其他附加条件或补充协议，不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。
五、本次收购获得相关部门批准情况
本次收购获得相关部门批准情况详见本报告书“第二节 收购目的及收购决定”之“三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序”。
第四节 资金来源
一、收购资金来源
本次收购所需资金总额为316,971,281.55元。本次收购所需资金全部来自水业集团的自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
二、本次交易对价的支付方式
本次交易对价的支付方式详见“第三节 收购方式”之“三、交易协议的主要内容”中的相关部分。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第二十四条规定，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。又根据《收购管理办法》第六十二条，有下列情形之一的收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。由于本次水业集团受让市政投资的股份，属于在同一实际控制人，即市政公用集团控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购完成前后，上市公司股权结构变化如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | |
市政公用集团
| 市政公用集团 | 580,037,379 | 53.05% | 580,037,379 | 53.05% |
其中：直接持有
| 其中：直接持有 | 175,132,822 | 16.02% | 175,132,822 | 16.02% |
水业集团
| 水业集团 | 365,431,172 | 33.42% | 404,904,557 | 37.03% |
市政投资
| 市政投资 | 39,473,385 | 3.61% | - | - |
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，水业集团暂无在未来12个月内改变洪城环境主营业务或者对洪城环境主营业务作出重大调整的计划。若未来基于洪城环境的发展需求拟对洪城环境主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
二、对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，水业集团暂无在未来12个月内对洪城环境及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于水业集团及洪城环境的发展需求拟对洪城环境及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的变更计划
截至本报告书签署日，水业集团暂无对洪城环境现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。水业集团与洪城环境的其他股东之间未就洪城环境董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于洪城环境的发展需求拟对洪城环境现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，水业集团暂无对可能阻碍收购洪城环境控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于洪城环境的发展需求拟对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，水业集团暂无对洪城环境现有员工聘用作出重大变动的计划。若未来基于洪城环境的发展需求拟对洪城环境现有员工聘用作出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，水业集团暂无对洪城环境分红政策进行重大调整的计划。若未来基于洪城环境的发展需求拟对洪城环境现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，水业集团暂无对洪城环境业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于水业集团及洪城环境的发展需求拟对洪城环境业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，洪城环境在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。
本次收购完成后，洪城环境的实际控制人不发生变更。本次收购不涉及上市公司的股权、资产、业务和人员的调整，对上市公司与收购人之间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，洪城环境仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为持续保持洪城环境的独立性，水业集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：“1、水业集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与洪城环境保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反洪城环境规范运作程序、干预洪城环境经营决策、损害洪城环境和其他股东的合法权益。水业集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用洪城环境及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于水业集团对洪城环境拥有控制权期间持续有效。如因水业集团未履行上述所作承诺而给洪城环境造成损失，水业集团将承担相应的赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人及其控制的企业不存在与上市公司构成同业竞争的情形。因本次收购系上市公司控股股东继续增加所持有的股份，本次收购完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。上市公司不会因本次收购新增同业竞争事项。
为避免出现同业竞争而损害洪城环境及洪城环境中小股东权益的情形，水业集团已就同业竞争事宜出具《南昌水业集团有限责任公司关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争，且将依法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。本公司及本公司控制的其他企业保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间发生的关联交易已按照规定公开披露，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。除原有关联方外，本次收购不存在导致上市公司新增关联方的情形，不会因本次收购新增关联交易。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，仍将遵循市场原则进行，并按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定依法履行相关审议程序及信息披露义务。
为了保障洪城环境的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，水业集团就减少和规范关联交易事项出具《南昌水业集团有限责任公司关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的要求及洪城环境《公司章程》的有关规定，行使控股股东的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，要求本公司控制下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。
2、本公司及本公司控制的企业将与洪城环境之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及洪城环境《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害洪城环境及其他股东的合法权益。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署日前24个月内，收购人以及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前24个月内，水业集团不存在对拟更换的洪城环境的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本报告书签署日前24个月内，水业集团不存在对洪城环境有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，在本次收购事实发生之日，即水业集团与市政投资签署《股份转让协议》签署之日（2023年10月16日，下同）前六个月，即2023年4月16日至2023年10月16日，水业集团不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，在水业集团与市政投资签署《股份转让协议》签署之日前六个月，水业集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 352,152.11 | 391,324.52 | 486,055.79 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 4.61 |
| 应收票据 | 1,978.33 | 381.00 | 433.33 |
| 应收账款 | 157,929.18 | 115,662.19 | 70,229.17 |
| 应收款项融资 | - | - | - |
| 预付款项 | 10,661.03 | 18,776.65 | 47,822.97 |
| 其他应收款 | 438,993.17 | 150,313.67 | 141,002.74 |
| 其中：应收股利 | 142.20 | 142.20 | 142.20 |
| 存货 | 59,414.92 | 117,196.50 | 65,098.87 |
| 其中：原材料 | 6,639.31 | 6,571.58 | 5,057.94 |
| 库存商品(产成品) | 7,011.26 | 56,808.84 | 37,750.26 |
| 合同资产 | 26,284.97 | 36,701.58 | 31,466.31 |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 24,471.93 | 41,797.72 | 33,889.49 |
| 流动资产合计 | 1,071,885.63 | 872,153.83 | 876,003.28 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | 7,075.00 |
| 长期应收款 | 3,230.23 | 3,230.23 | - |
| 长期股权投资 | 7,207.88 | 6,900.28 | 7,423.58 |
| 其他权益工具投资 | 75.00 | 75.00 | - |
| 其他非流动金融资产 | 10,000.00 | 7,000.00 | - |
| 投资性房地产 | 11,389.53 | 1,007.50 | 1,038.74 |
| 固定资产 | 490,492.06 | 484,072.37 | 478,955.10 |
| 其中：固定资产原价 | 805,476.46 | 769,271.26 | 736,860.41 |
| 累计折旧 | 315,031.44 | 285,312.79 | 258,100.55 |
| 在建工程 | 73,173.17 | 99,750.45 | 282,837.75 |
| 使用权资产 | 712.29 | 1,302.15 | - |
| 无形资产 | 1,049,693.57 | 968,374.55 | 643,153.64 |
| 商誉 | 6,900.78 | 7,822.00 | 7,822.00 |
| 长期待摊费用 | 4,439.53 | 3,260.79 | 3,596.40 |
| 递延所得税资产 | 8,798.63 | 9,463.80 | 9,817.94 |
| 其他非流动资产 | 33,921.41 | 38,899.61 | 168.57 |
| 非流动资产合计 | 1,700,034.07 | 1,631,158.73 | 1,441,888.73 |
| 资产总计 | 2,771,919.70 | 2,503,312.55 | 2,317,892.01 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 463,448.78 | 399,396.13 | 412,602.09 |
| 应付票据 | 56,238.23 | 18,575.65 | 10,208.00 |
| 应付账款 | 303,577.29 | 368,067.05 | 273,386.77 |
| 预收款项 | 29.46 | 65.80 | 7,942.18 |
| 合同负债 | 78,055.38 | 75,088.16 | 76,961.42 |
| 应付职工薪酬 | 12,116.01 | 10,989.81 | 13,059.21 |
| 其中：应付工资 | 11,207.95 | 9,923.73 | 11,573.53 |
| 应付福利费 | 9.53 | 20.24 | 9.41 |
| 应交税费 | 16,650.36 | 15,645.51 | 17,277.67 |
| 其中：应交税金 | 16,527.13 | 15,480.18 | 17,177.76 |
| 其他应付款 | 94,313.47 | 100,466.17 | 124,204.09 |
| 其中：应付股利 | 5,958.59 | 5,756.72 | 157.50 |
| 一年内到期的非流动负债 | 59,023.71 | 43,678.63 | 47,100.82 |
| 其他流动负债 | 30,650.38 | 34,105.13 | 20,317.35 |
| 流动负债合计 | 1,114,103.07 | 1,066,078.04 | 1,003,059.61 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 473,887.53 | 461,064.13 | 426,570.02 |
| 应付债券 | 138,891.11 | 134,244.20 | 118,751.56 |
| 租赁负债 | 149.21 | 197.36 | - |
| 长期应付款 | 240.60 | 10,332.55 | 9,354.70 |
| 长期应付职工薪酬 | 1,469.19 | 1,659.45 | 1,141.67 |
| 预计负债 | 6,544.55 | 5,946.55 | 34.02 |
| 递延收益 | 26,589.76 | 27,432.58 | 37,599.18 |
| 递延所得税负债 | 23.83 | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 647,795.78 | 640,876.82 | 593,451.15 |
| 负债合计 | 1,761,898.85 | 1,706,954.86 | 1,596,510.76 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 21,772.27 | 21,772.27 | 21,772.27 |
| 资本公积 | 207,744.19 | 107,696.05 | 112,578.95 |
| 其他综合收益 | - | - | 120.77 |
| 专项储备 | 863.40 | 735.38 | 556.04 |
| 盈余公积 | 9,889.82 | 6,132.03 | 4,949.29 |
| 未分配利润 | 188,328.35 | 149,740.53 | 112,153.19 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 428,598.04 | 286,076.26 | 252,130.52 |
| 少数股东权益 | 581,422.81 | 510,281.43 | 469,250.74 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,010,020.85 | 796,357.69 | 721,381.26 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 2,771,919.70 | 2,503,312.55 | 2,317,892.01 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 1,256,467.36 | 1,075,399.29 | 879,411.52 |
| 其中：营业收入 | 1,256,467.36 | 1,075,399.29 | 879,411.52 |
| 二、营业总成本 | 1,120,640.87 | 937,070.17 | 772,522.87 |
| 其中：营业成本 | 994,195.13 | 818,790.43 | 669,984.82 |
| 税金及附加 | 6,668.78 | 5,124.97 | 4,321.39 |
| 销售费用 | 24,050.55 | 25,004.54 | 20,762.00 |
| 管理费用 | 41,212.23 | 39,092.78 | 35,108.81 |
| 研发费用 | 12,414.46 | 11,071.42 | 7,812.64 |
| 财务费用 | 42,099.72 | 37,986.03 | 34,533.21 |
| 其中：利息费用 | 41,183.41 | 43,757.40 | 37,145.22 |
| 利息收入 | 5,903.69 | 5,784.68 | 2,986.85 |
| 加：其他收益 | 5,275.03 | 4,494.25 | 5,633.64 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 502.76 | 2,834.35 | 2,434.01 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 501.08 | 894.83 | 1,113.78 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 4,805.95 | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,142.82 | 4,542.02 | -3,872.59 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 32.94 | -2,739.46 | -3,250.72 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 1,197.15 | 3,549.67 | 2,700.08 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 146,497.49 | 151,009.96 | 110,533.08 |
| 加：营业外收入 | 568.82 | 1,153.38 | 1,544.72 |
| 其中：政府补助 | 96.59 | 356.93 | 397.97 |
| 减：营业外支出 | 1,941.09 | 1,779.19 | 713.77 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 145,125.23 | 150,384.15 | 111,364.04 |
| 减：所得税费用 | 28,130.63 | 31,434.96 | 21,032.76 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 116,994.59 | 118,949.19 | 90,331.28 |
| （一）按所有权归属分类 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 44,535.74 | 41,787.98 | 28,443.99 |
| 少数股东损益 | 72,458.85 | 77,161.22 | 61,887.28 |
| （二）按经营持续性分类 | |||
| 持续经营净利润 | 116,994.59 | 118,949.19 | 90,331.28 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | -120.77 | 225.37 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | - | -120.77 | 66.73 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | 158.64 |
| 七、综合收益总额 | 116,994.59 | 118,828.43 | 90,556.64 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 44,535.74 | 41,667.21 | 28,510.72 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 72,458.85 | 77,161.22 | 62,045.92 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,090,934.97 | 780,909.53 | 799,700.13 |
| 收到的税费返还 | 2,510.19 | 1,378.94 | 2,893.31 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 276,706.24 | 503,136.75 | 499,404.81 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,370,151.40 | 1,285,425.23 | 1,301,998.25 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 701,487.14 | 440,089.43 | 507,165.72 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 110,845.82 | 108,567.89 | 86,576.39 |
| 支付的各项税费 | 53,118.70 | 54,278.67 | 37,603.12 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 538,189.33 | 528,143.12 | 428,517.42 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,403,640.99 | 1,131,079.11 | 1,059,862.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -33,489.58 | 154,346.11 | 242,135.60 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | 16,947.50 | 3,410.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 695.97 | 2,949.77 | 1,164.37 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,553.56 | 2,011.50 | 3,091.96 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 15,615.04 | 29,446.70 | 18,643.42 |
| 投资活动现金流入小计 | 17,864.56 | 51,355.47 | 26,309.75 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 163,743.34 | 223,602.96 | 273,367.90 |
| 投资支付的现金 | 3,500.00 | - | 4,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 308.48 | - | 352.43 |
| 投资活动现金流出小计 | 167,551.82 | 223,602.96 | 277,720.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -149,687.25 | -172,247.49 | -251,410.58 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 136,360.48 | 3,579.03 | 18,570.78 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 36,360.48 | 3,579.03 | 9,734.83 |
| 取得借款收到的现金 | 613,992.86 | 694,859.98 | 712,657.23 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | 125,193.60 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 80.00 | 20.00 | 19,501.26 |
| 筹资活动现金流入小计 | 750,433.34 | 698,459.01 | 875,922.87 |
| 偿还债务支付的现金 | 521,259.61 | 685,046.23 | 572,564.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 83,055.47 | 66,482.41 | 72,509.11 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 33,911.31 | 28,269.14 | 25,518.98 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,001.92 | 16,497.36 | 9,324.48 |
| 筹资活动现金流出小计 | 607,317.00 | 768,025.99 | 654,397.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 143,116.34 | -69,566.99 | 221,525.27 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -40,060.49 | -87,468.36 | 212,250.30 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 387,109.27 | 474,577.63 | 269,113.33 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 347,048.78 | 387,109.27 | 481,363.63 |
二、收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对水业集团2022年度财务报表进行了审计，并出具了《南昌水业集团有限责任公司审计报告》（众环赣审字(2023)00159号），审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南昌水业集团2022年12月31日合并及公司的财务状况以及2022年度合并及公司的经营成果和现金流量。”
三、收购人重要会计政策和会计估计
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见本报告书“第十二节 备查文件”之“（十二）收购人最近三年审计报告”。
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的工商营业执照；
（二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）收购人关于收购上市公司的相关决策文件；
（四）本次收购的法律文件，包括股份转让协议等；
（五）收购人关于本次收购资金来源的声明；
（六）收购人关于与上市公司及其相关方之间发生相关交易的说明；
（七）收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
（八）在事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的情况；
（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
（十）收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；
（十一）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十二）收购人最近三年审计报告；
（十三）财务顾问意见；
（十四）法律意见书；
（十五）中国证监会及上交所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司办公地，地址：江西省南昌市红谷滩区绿茵路1289号。此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
收购人声明本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南昌水业集团有限责任公司
| 法定代表人： | |
| 邵 涛 |
年 月 日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 法定代表人： | ||
| 张 剑 |
| 财务顾问主办人： | ||
| 李良宇 | 许 洋 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 负责人： | ||
| 杨爱林 |
| 经办律师： | ||
| 雷 萌 |
| 经办律师： | ||
| 李 沛 |
江西华邦律师事务所
年 月 日
收购报告书附表
基本情况上市公司名称
| 上市公司名称 | 江西洪城环境股份有限公司 | 上市公司所在地 | 南昌 |
| 股票简称 | 洪城环境 | 股票代码 | 600461 |
收购人名称
| 收购人名称 | 南昌水业集团有限责任公司 | 收购人住址 | 江西省南昌市西湖区灌婴路99号 |
拥有权益的股份数量变化
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 |
收购方式（可多选）
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） |
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：普通股 持股数量：365,431,172股； 持股比例：33.42% |
本次收购股份数量及变动比例
| 本次收购股份数量及变动比例 | 股票种类：普通股 持股数量：增加39,473,385股； 持股比例：3.61% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2023年10月16日签署《股份转让协议》 方式：同一控制下的非公开协议转让 |
是否免于发出要约
| 是否免于发出要约 | 是√否□ 回答“是”，请注明免除理由：根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”本次收购的收购人水业集团与转让方市政投资均为市政公用集团控制的企业，因此本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人发生 |
变化。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。与上市公司之间是否存在持续关联交易
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是√ 否□ |
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□ 否√ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ 备注：请见《江西洪城环境股份有限公司收购报告书》相关内容 |
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□ 否√ |
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否□ |
是否已充分披露资金来源
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ 否□ |
是否披露后续计划
| 是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√ 否□ |
本次收购是否需取得批准及批准进展情况
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是√ 否□ 备注：请见《江西洪城环境股份有限公司收购报告书》相关内容 |
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√ |
（本页无正文，为《江西洪城环境股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
南昌水业集团有限责任公司
| 法定代表人： | |
| 邵 涛 |
年 月 日