北京市长安律师事务所
关于美瑞新材料股份有限公司投资者权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约的
专项核查意见
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二〇二三年十月
北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司投资者权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约的专项核查意见致：美瑞新材料股份有限公司
根据美瑞新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“美瑞新材”）与北京市长安律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
就本次发行事宜，本所已于2022年12月23日出具了《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；分别于2023年1月18日和2023年2月14日出具了《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》及其修订稿（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；分别于2023年2月23日和2023年3月10日出具了《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》及其修订稿（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于2023年3月15日出具了《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票符合全面注册制相关规定之专项核查意见》（以下简称“《全面注册制专项核查意见》”）；于2023年6月5日出具了《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票之2022年年度权益分派实施完毕后调整股份发行价格和发行数量的专项法律意见书》（以下简称“《调整价格和数量专项法律意见》”）；于2023年10月10日出具了《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“《发行合规性法律意见书》”）。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律法规及规范性文件的规定，按照《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对王仁鸿先生作为认购对象认购发行人本次发行之股票（以下简称“本次认购”）所涉投资者权益变动及是否符合免于发出要约情形相关事宜进行了核查，并出具本专项核查意见。
除特别说明外，本专项核查意见中使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《全面注册制专项核查意见》《调整价格和数量专项法律意见》和《发行合规性法律意见书》中的含义相同。本所律师在前述文件中的声明事项亦继续适用于本专项核查意见。
一、认购对象的主体资格
（一）认购对象的基本情况
经本所律师核查，本次发行的认购对象王仁鸿先生为中国籍自然人，身份证号码为370205197704******，住所为烟台市******，无境外永久居留权。
（二）认购对象不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据认购对象王仁鸿出具的承诺并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，认购对象王仁鸿不存在以下情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，王仁鸿为中国籍自然人，不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次认购的主体资格。
二、本次发行的批准和授权
（一）本次发行履行的内部决策程序
1. 董事会审议通过
2022年10月24日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的各项议案，关联董事已回避表决。
2. 股东大会审议通过
2022年11月11日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了第三届董事会第七次会议提交股东大会审议的与本次发行有关的各项议案，关联股东已回避表决。
（二）本次发行监管部门审核及注册程序
2023年3月15日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于美瑞新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年4月23日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]886号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已履行了必要的内部决策程序，并已通过深交所的审核及获得了中国证监会关于同意注册的批复。
三、本次发行的发行情况
根据发行人第三届董事会第七次会议决议、2022年第一次临时股东大会决议审议通过的本次发行相关议案以及发行人与认购对象签署的关于本次发行的《股份认购协议》，本次发行的认购对象为王仁鸿先生，以现金方式全额认购本次发行之股票，募集资金总额不超过人民币23,500万元（含本数）。因发行人实施2022年年度权益分派，本次发行的股票发行价格由19.06元/股调整为12.64元/股。本次发行最终发行数量为18,591,772股，全部由王仁鸿认购。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月27日出具的《验资报告》（和信验字(2023)第000044号），截至2023年9月27日，发行人本次发行的募集资金总额为人民币234,999,998.08元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币1,684,705.47元，发行人实际募集资金净额为人民币233,315,292.61元，其中计入股本为人民币18,591,772.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币214,723,520.61元。
四、本次认购的权益变动情况
根据发行人第三届董事会第七次会议决议、2022年第一次临时股东大会决议审议通过的本次发行相关议案和发行人与认购对象签署的关于本次发行的《股份认购协议》以及中国证监会出具的批复文件，并基于发行人已经实施2022年年度权益分派的事实，本次发行的最终发行价格为12.64元/股，发行数量为18,591,772股，募集资金总额为234,999,998.08元，全部由认购对象王仁鸿以现金方式认购，符合发行人已向深交所报备的发行方案的要求。王仁鸿认购的本次发行之股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
截至2023年6月30日，王仁鸿直接持有公司116,554,500股股份，占公司总股本的38.85%；通过山东瑞创间接持有公司8.28%股份，通过山东尚格间接持有公司0.41%股份；共计持有公司47.54%股份，为公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后，王仁鸿直接持有公司135,146,272股股份，占公司总股本的42.42%；通过山东瑞创间接持有公司7.80%股份，通过山东尚格间接持有公司0.39%股份；共计持有公司50.60%股份，仍为公司控股股东、实际控制人。
2023年10月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向发行人出具了《股份登记申请受理确认书》。经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象王仁鸿及其一致行动人的权益变动符合法律法规的相关规定。
五、本次认购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”。
经核查，本所律师认为，本次认购符合上述条件：
1. 就本次认购事项，发行人已于2022年11月11日召开2022年第一次临时股东大会，经非关联股东审议通过了包括《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》在内的与本次发行相关的各项议案，同意王仁鸿参与本次发行，且同意其免于发出要约。
2. 本次发行前，王仁鸿直接持有公司116,554,500股股份，占公司总股本的
38.85%；通过山东瑞创间接持有公司8.28%股份，通过山东尚格间接持有公司
0.41%股份；共计持有公司47.54%股份。本次发行完成后，王仁鸿直接持有公司135,146,272股股份，占公司总股本的42.42%；通过山东瑞创间接持有公司7.80%股份，通过山东尚格间接持有公司0.39%股份；共计持有公司50.60%股份。即本次发行完成后，认购对象王仁鸿及其一致行动人合计持有发行人的股份超过30%。
3. 认购对象王仁鸿与发行人签署了《股份认购协议》且王仁鸿出具了《发行对象关于美瑞新材料股份有限公司本次向特定对象发行股票锁定期的承诺函》，王仁鸿承诺其因本次发行而获得的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，若后续相关法律法规、监管规则发生变更，其将相应调整上述承诺
事项以符合法律法规、监管规则规定及符合免于以要约方式收购的要求（如涉及）。经核查，本所律师认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于以要约方式增持股份的条件，认购对象王仁鸿可以免于发出要约的方式增持发行人本次发行的股票。
六、结论意见
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象王仁鸿不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格；发行人本次向特定对象发行股票已履行了必要的内部决策程序，已通过深交所的审核及获得了中国证监会关于同意注册的批复，并已完成发行；本次发行的认购对象王仁鸿及其一致行动人的本次权益变动行为符合法律法规的相关规定；本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于以要约方式增持股份的条件，认购对象王仁鸿可以免于发出要约的方式增持发行人本次发行的股票。
本专项核查意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式叁份，无副本，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司投资者权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约的专项核查意见》签字盖章页）
北京市长安律师事务所
负责人： 经办律师：
李金全 左笑冰
经办律师：
任广慧
经办律师：
王丹阳
年 月 日