威孚高科：关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号：2023-047

无锡威孚高科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议于2023年10月23日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年10月12日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表同意公司2020年限制性股票激励计划的独立意见；同日，公司召开第九届监事会第十五次会议对相关事项发表核查意见。

2、2020年10月13日至2020年10月22日，公司在公司官网公示了激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何人提出的异议。

3、2020年10月29日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司2020年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

4、2020年10月29日，监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查并发表核查意见，认为列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、2020年10月29日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）《关于威孚高科实施限制性股票激励计划的批复》（锡国资考〔2020〕5号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。

6、2020年11月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

7、2020年11月12日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十八次会议，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为2020年限制性股票股权激励计划首次授予的条件已经满足，确定2020年11月12日为首次授予日，向601名激励对象授予19,540,000股限制性股票，授予价格为15.48元/股。公司监事会发表了同意意见。

8、2020年12月8日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》。

9、2021年10月22日，公司召开了第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。

10、2021年12月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。截至2021年12月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成11名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票共计291,000股的回购注销手续。本次注销后，公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象调整为590名，共持有限制性股票19,249,000股。

11、2022年12月7日，公司召开了第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

12、2023年2月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。截至2023年2月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成23名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票共计430,000股的回购注销手续。本次注销后，公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象调整为568名，共持有限制性股票11,187,000股。

13、2023年4月26日，公司召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票

的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

14、2023年6月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。截至2023年6月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成568名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票共计5,593,500股的回购注销手续。本次注销后，公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象为568名，共持有限制性股票5,593,500股。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销限制性股票的原因和数量

根据公司《激励计划》之“十三、对于公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于公司原激励对象中9名因个人原因离职、24名因退休，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。因此，公司将对上述33名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共417,000股进行回购注销，详见附件。

（二）回购注销限制性股票的价格和资金来源

根据公司《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”中的相关规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

1、公司权益分派实施情况

公司2020年度权益分派方案为：以公司权益分派实施前总股本剔除已回购的A股股份后的1,008,894,293股为基数，向全体股东每10股派15.00元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该方案已于2021年6月实施完成。

公司2021年度权益分派方案为：以公司权益分派实施前总股本剔除已回购的A股股份后的1,005,662,293股为基数，向全体股东每10股派16.00元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该方案已于2022年6月实施完成。

公司2022年度权益分派方案为：以公司权益分派实施前总股本剔除已回购的A股股份后的977,579,793股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该方案已于2023年7月实施完成。

2、回购价格调整

调整方法如下：

P＝P0﹣V =15.48 -（1.5+1.6+0.1）= 12.28元/股

其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为每股限制性股票授予价格。

综上，本次股权激励计划回购价格由15.48元/股调整为12.28元/股。

3、股东大会授权

公司于2020年11月3日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》。董事会本次决定调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的事宜，已取得了公司股东大会的授权。公司董事会将根据股东大会的授权，按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理本次回购注销、减少注册资本等相关事宜。

4、拟用于回购的资金总额及资金来源

根据公司《激励计划》的规定，其中24名退休人员合计持有的372,000股回购时加算中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。因此，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为：45,000股×回购价格（每股12.28元）+372,000股×回购价格（每股12.28元加算同期存款利息），回购资金来源为公司自有资金。

三、预计本次回购注销前后公司股权结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少417,000股，公司股份总数减少417,000股。公司总股份将由1,002,579,793股变更为1,002,162,793股，公司注册资本变更为1,002,162,793元人民币。

单位：股

	本次变动前	本次变动	本次变动后
一、有限售条件股份	6,119,730	-417,000	5,702,730
高管锁定股	526,230	0	526,230
股权激励限售	5,593,500	-417,000	5,176,500
二、无限售条件股份	996,460,063	0	996,460,063
人民币普通股	824,080,063	0	824,080,063
境内上市外资股（B 股）	172,380,000	0	172,380,000
三、股份总数	1,002,579,793	-417,000	1,002,162,793

注：最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不影响股权激励计划的继续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管

理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，公司将及时履行相关信息披露义务。

六、独立董事意见

由于公司限制性股票激励计划中共有33名激励对象个人情况发生变化，根据公司《激励计划》第十三章规定，公司拟回购注销其已获授权但尚未解除限售的限制性股票417,000股。本次对限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及《限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次回购注销及调整回购价格的审议程序合法合规，不会影响公司《激励计划》的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，鉴于激励对象中9名因个人原因离职、24名因退休原因放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，失去本次股权激励资格。根据公司2020年第二次临时股东大会的相关授权，经薪酬委员会审核通过，公司董事会决定对上述人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计417,000股进行回购注销处理。公司本次对2020年限制性股票回购价格进行调整，系因2020年、2021年、2022年年度权益分派实施完毕所致，调整方法及调整程序均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，本次回购注销及调整回购价格事项已履行必要、合规的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情况，关联董事对该议案进行了回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的股份及对回购价格进行调整。

八、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（南京）律师事务所发表以下结论性意见：“截至本法律意见书出具

日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行必要的信息披露义务。”

九、备查文件

1、第十届董事会第二十次会议决议；

2、第十届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市金杜（南京）律师事务所关于无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会二○二三年十月二十五日

附件：

无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销的激励对象名单和数量

序号	姓名	获授限制性股票总额 （股）	本次回购注销的限制性股票数量（股）
1	缪钰铭	280000	84000
2	周卫星	120000	36000
3	王平	120000	36000
4	赵伟	75000	22500
5	郑秋林	75000	22500
6	倪自力	75000	22500
7	顾蔷华	75000	22500
8	汪宏	75000	22500
9	范铨	30000	9000
10	江运	30000	9000
11	蒋泉荣	30000	9000
12	杜小伟	30000	9000
13	陆明泉	30000	9000
14	冯旭	30000	9000
15	朱文玉	30000	9000
16	陈晓平	30000	9000
17	王晓峰	15000	4500
18	陈文军	15000	4500
19	朱宏	15000	4500
20	杨金明	15000	4500
21	陆旸	15000	4500
22	陈栋	15000	4500
23	熊红艳	15000	4500
24	王莉	15000	4500
25	谢亚红	15000	4500
26	易军	15000	4500
27	陈麒	15000	4500
28	马健	15000	4500
29	王凯	15000	4500
30	许炜	15000	4500
31	刘勇	15000	4500
32	束方清	15000	4500
33	刘建胜	15000	4500
合计		1,390,000	417,000