第一章 总 则第一条 为进一步建立健全新华都科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等其他法律、法规及《新华都科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照相关法律法规和《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期和董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》和本细则第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事、高级管理人员的价值观考核和民主测评情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）其他薪酬与考核委员会履职所需的有关资料。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会每年根据需要召开会议，并于会议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。但情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受上述通知时限限制。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员因故不能出席，
可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决、签署表决及法律法规允许的其他方式。会议可以现场会议、电话会议、视频会议、传阅文件、传真、邮件等适当方式予以召开。第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及有关人员列席会议。第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议资料保存期限为十年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十三条 本细则未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本细则与现行法律法规相抵触的以现行法律法规为准。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。