关于拟出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2023-45
江苏澳洋健康产业股份有限公司关于拟出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、本次交易的基本情况
江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“澳洋健康”）拟将全资子公司江苏澳洋材料科技有限公司（以下简称“澳洋材料”）以2,200万元价格出售给澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”），并经公司董事会、股东大会审议通过后签署《股权转让协议》。澳洋材料主要从事煤炭贸易业务，本次交易完成后公司将不再持有澳洋材料股权，以便更加聚焦主业并且经营上减少了贸易业务领域相关信用风险。
2、关联关系情况
澳洋集团持有本公司30.74%的股份为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，澳洋集团为公司关联方，本次向澳洋集团转让子公司的股权构成关联交易。
3、审批程序
公司于2023年10月23日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事沈学如、李科峰回避表决，公司全体独立董事同意本次交易并就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易尚需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司概况
公司名称：澳洋集团有限公司统一社会信用代码：91320582704061266L企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：沈学如注册资本：60000万元人民币成立日期：1998年7月30日注册地址：杨舍镇塘市镇中路经营范围：呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品、计算机及辅助设备、日用百货、办公用品、电脑耗材购销；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务，生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关业务的进口业务，进料加工和“三来一补”业务；机构商务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例 |
| 1 | 沈学如 | 32875.043 | 54.7917% |
| 2 | 朱宝元 | 11924.957 | 19.8749% |
| 3 | 徐利英 | 6700 | 11.1667% |
| 4 | 徐进法 | 3000 | 5.0000% |
| 5 | 迟健 | 3000 | 5.0000% |
| 6 | 刘静芬 | 2500 | 4.1667% |
2、最近一年及一期的主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 181,779.47 | 156,229.51 |
| 负债总额 | 53,165.12 | 51,015.74 |
| 净资产 | 12,861.44 | 105,213.78 |
| 项目 | 2022年1月-12月 | 2023年1月-9月 |
| 营业收入 | 9,778.15 | 5,426.04 |
| 营业利润 | -27,454.22 | -3,764.05 |
| 净利润 | -21,614.95 | -3,835.38 |
3、关联关系
关联关系说明：截至本公告日，澳洋集团直接持有本公司30.74%的股份，为本公司控股股东。澳洋集团与本公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、公司概况
公司名称：江苏澳洋材料科技有限公司
统一社会信用代码：91320582MA7JEA2G4C
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：沈学如
注册资本：2000万元人民币
注册地址：张家港市杨舍镇金港大道279号
经营范围：一般项目：新材料技术研发；合成纤维销售；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；建筑砌块销售；砖瓦销售；建筑装饰材料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；贸易经纪；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、最近一年及一期的经审计的主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年8月31日 |
| 资产总额 | 9,415.89 | 18,970.64 |
| 负债总额 | 9,651.32 | 17,006.96 |
| 净资产 | -235.44 | 1,963.68 |
| 项目 | 2022年1月-12月 | 2023年1月-8月 |
| 营业收入 | 94.93 | 0 |
| 营业利润 | -233.50 | 279.46 |
| 净利润 | -235.44 | 199.11 |
上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、股权结构
公司持有澳洋材料100%的股权，股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价基础与依据
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏澳洋健康产业股份有限公司拟转让其持有的子公司股权所涉及的江苏澳洋材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第9090号），截止评估基准日2023年8月31日，在持续经营条件下，江苏澳洋材料科技有限公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字[2023]第 ZA15373 号）审计的总资产账面价值18,970.64万元，总负债账面价值为17,006.96万元，净资产账面价值为1,963.68万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值18,970.65万元，总负债17,006.96万元，净资产为1,963.69万元，净资产增值0.01万元，增值率为0.00%。
采用收益法评估，评估后江苏澳洋材料科技有限公司股东全部权益价值为2,200.00万元，评估增值236.32万元，增值率为12.03%。
综上，基于该评估结果并经双方协商确定公司本次关联交易合计金额为人民币2,200万元，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、协议主要内容
1、交易双方及标的
甲方（转让方）：江苏澳洋健康产业股份有限公司
乙方（受让方）：澳洋集团有限公司
标的：江苏澳洋材料科技有限公司100.00%股权
2、股权转让价款
甲乙双方经充分协商，一致同意甲方将所持目标公司100%股权按人民币
关于拟出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告2200万元转让给乙方。
3、款项支付及前提
（1）本协议签订并生效后10日内，甲方配合乙方和目标公司完成本次股权转让工商变更(备案)登记。
（2）本次股权转让工商变更(备案)登记完成后，乙方于2023年12月31日前向甲方支付全部股权转让价款。
4、股权交割
（1）甲乙双方一致确认：在办理本次股权转让相关变更登记时，按工商行政管理机关要求签署并提供备案的股权转让协议，仅为办理股权变更之目的使用，如该股权转让协议内容与本协议约定相冲突时，在无书面特别说明的情形下，甲乙双方的权利义务以本协议约定为准。
（2）甲方应配合乙方和目标公司办理本次股权转让的变更/备案登记。因本次股权转让产生的税费，由各方依法承担。
（3）本协议签订并生效后，甲方不再享有目标公司的股东权利，也不承担目标公司此后产生的股东义务。
5、违约责任
（1）本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议的约定全面履行义务，应当依照法律和本协议的约定向其他方承担违约责任。
（2）甲方未按照本协议约定办理股东名称变更、股权转让变更/备案登记的，从逾期之日起，以本协议约定股权转让价款总额为基数按中国人民银行同期贷款利率向甲方支付违约金。
（3）乙方未依约向甲方支付本协议约定款项的，逾期30日内，以应付未付款项总额为基数按中国人民银行同期贷款利率向甲方支付逾期利息；逾期超过30日的，自第31日起按应付未付款项总额日万分之三向甲方支付逾期利息。
（4）任何一方未按本协议履行义务，导致其他方采取诉讼方式主张权利的，违约方应承担守约方为主张权利支出的诉讼费、律师费、保全费、鉴定评估费、诉讼保全保险费等合理费用。
6、争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲、乙双方应友好协商解决，
关于拟出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告如协商不成，应向本协议签订地人民法院起诉。
7、协议的生效
鉴于存在甲方为目标公司提供担保和借款的情形，为避免本次转让形成控股股东对上市公司的资金占用和担保，经甲乙双方协商同意，本协议自甲乙双方及目标公司盖章后并且目标公司向甲方偿还所有借款和解除甲方为目标公司的担保后经甲方完成董事会、股东大会审议程序后方可生效。
六、关联交易的其他情况说明
本次交易未涉及人员安置和土地租赁等情况，亦不存在上市公司股权变更或高层人事变动的情形。本次出售全资子公司股权所得资金将用于公司日常经营发展。本次关联交易完成后，公司不再持有澳洋材料的股权，澳洋材料将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在对澳洋材料提供担保的情况，不存在委托澳洋材料理财的情况，澳洋健康存在向澳洋材料提供500万元借款情形，上述借款将在转让协议签署前予以偿还，同时为避免形成关联方资金占用，公司已作出相应安排，目标公司向澳洋健康借款必须完成偿还后，转让协议才予以生效。
七、对公司的影响
本次交易将进一步整合资源聚焦医疗行业，优化资产结构合理配置资源，减少非主营业事项对上市公司经营的影响，促进公司长远发展。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。
经公司财务部门初步核算，公司本次出售预计利润总额增加约为236.32万元，实际影响公司损益金额需以审计机构年度审计确认后的结果为准。本次交易完成后对公司未来的经营成果不会构成重大影响。
本次交易完成后公司不再持有澳洋材料股权，澳洋材料不再纳入公司合并报表范围。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止2023年9月末，公司与该关联人发生各类关联交易总金额为370.58万元。包含本次关联交易金额2,200万元，公司与该关联人累计发生的各类关联交易金额为2570.58万元。
九、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可
在本次董事会召开之前，公司已将《关于拟出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》的相关资料提交我们审查。经审查，我们一致认为：
公司拟将江苏澳洋材料科技有限公司（以下简称“澳洋材料”）100%股权，出售给澳洋集团有限公司，交易价格为2,200万元。上述事项符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益特别是中小股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况。
因此，我们同意将《关于拟出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立意见
作为公司的独立董事，经认真审核，我们一致认为：
（1）本次交易符合公司实际经营和未来发展需要，有利于降低经营风险，优化公司资产结构，更好地贯彻聚焦核心业务的发展战略。
（2）本次交易涉及的相关议案经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（3）本次交易构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
（4）本次交易标的的交易价格是公司与澳洋集团按照目标公司经审计评估后的价格协商确定的，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
因此我们同意《关于拟出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议
2、第八届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于公司第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于公司第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
5、《江苏澳洋健康产业股份有限公司拟转让其持有的子公司股权所涉及的江苏澳洋材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第9090号）
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2023]第 ZA15373 号
特此公告！
江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会二〇二三年十月二十五日