证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2023-063
三羊马（重庆）物流股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议2023年10月23日在重庆以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年10月20日以邮件或书面方式向全体董事发出，会议由董事长召集并主持，应到董事8人，实到董事8人。会议召集、召开、议案审议程序等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、会议议案审议及表决情况
会议以记名投票表决方式进行表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
议案内容：公司已于2023年9月6日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981号），同意公司向不特定对象发行面值总额人民币21,000.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，拟进一步明确本次可转债发行具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：
（1）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币21,000.00万元，发行数量为210.00万张。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（2）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2023年10月26日至2029年10月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（3）债券利率
第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.60%，第五年2.30%，第六年2.80%。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（4）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年11月1日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年5月1日至2029年10月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（5）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为37.65元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（6）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（7）发行方式及发行对象
（A）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年10月25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
（B）发行对象
（a）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年10月25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（b）向社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（c）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（8）向发行人原股东优先配售
发行人无回购专户库存股，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年10月25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有三羊马的股份数量按每股配售2.6236元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.026236张可转债。
三羊马现有总股本80,040,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购的可转债上限总额约2,099,929张，约占本次发行的可转债总额2,100,000张的99.9966%。由于不足1张部分按照《中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“081317”，配售简称为“三羊配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（9）担保事项
控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行可转换公司债券提供保证担保，担保范围为本次发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行可转换公司债券提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
议案表决结果：回避1票；同意7票；反对0票；弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事邱红阳回避表决。
独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
回避表决情况：本议案之二级子议案“（9）担保事项”涉及关联交易，关联董事
邱红阳回避表决本议案之二级子议案“（9）担保事项”。本议案之其他二级子议案不涉及回避表决情况。提交股东大会表决情况：依据公司2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》议案内容：依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律规则的有关规定及公司2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的授权，同意董事会在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次可转换公司债券发行与上市的有关事项，同意授权董事长以及董事长所授权之人士在股东大会审议通过的框架与原则下办理本次可转换公司债券发行与上市的有关事项。议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。提交股东大会表决情况：依据公司2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》议案内容：为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的权益，依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律规则和《公司章程》《募集资金管理办法》的有关规定及公司股东大会的授权，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。董事会授权董事长以及董事长所授权之人士全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。提交股东大会表决情况：依据公司2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
（1）第三届董事会第十一次会议决议。
（2）独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见。
（3）独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会2023年10月24日