证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2023-037
广西五洲交通股份有限公司关于为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司
申请流动资金贷款1亿元提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：广西五洲金桥农产品有限公司，公司全资子公司。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司提供担保总金额10,000万元，本次提供担保后，担保总额为55,000万元。截止2023年9月30日担保余额为18,000万元。
? 本次是否有反担保：无。
? 对外担保逾期的累计金额：无。
一、担保情况概述
广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”）为提高自主融资能力，分别取得中国银行南宁市西乡塘支行（以下简称“中国银行”）和南宁市区农村信用合作联社三塘信用社（以下简称“农信社”）融资授信0.5亿元，授信品种为短期流动资金贷款。公司拟为本次贷款提供保证担保，借款次数不固定，借款金额共计不超 1 亿元，担保方式为连带责任保证，担保期限按照签订贷款合同的规定执行。
本次担保事项经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，将授权公司经营班子办理相关签订合同事宜。本次担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人：广西五洲金桥农产品有限公司
注册资本： 3 亿元
注册地：南宁市兴宁区昆仑大道 169 号4号楼6层；
法定代表人：黄琛杰；
经营范围：销售：食品、木材（以上两项具体项目以审批部门批准为准）、生鲜肉类、水产品、农副土特产品（限初级农产品）、不再分包装农作物种子、肥料、饲料、纸张、纸浆、糖蜜、桔水、矿产品（除国家专控产品）、有色金属（除国家专控产品）、钢材;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；仓储及保管服务（国家有规定的除外）；房地产开发（凭资质证经营）；物流管理咨询服务；农产品的包装，房屋租赁，停车场管理，装卸
服务；建筑工程施工（凭资质证经营）；道路货物运输（具体项目以审批部门批准为准）；货运代理；对市场开发的投资、经营、管理；国内各类广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；冷冻、冷藏服务；禽畜批发及零售；保健用品、日用百货、电子产品、纺织品、服装服饰、鞋帽的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）金桥公司最近一年（2022年）的财务状况如下(经审计）：资产总额77,631.85万元，负债总额49,166万元，净资产28,465.85万元，资产负债率为63.33%，营业收入37,531.63万元，净利润99.87万元。
（二）金桥公司为公司全资子公司，公司持股 100%。
（三）偿还情况说明
金桥公司主要负责广西金桥国际农产品批发市场（以下简称“市场”或“金桥市场”）的开发与运营，依托金桥市场开展冷库、仓库、商铺等租赁业务，开展冷链物流、果蔬经营、商圈供应链、电商团配、房产销售等相关业务。市场商家达2000户，年交易量达300万吨，市场交易额115亿元，日均车流量约1.2万台，日均人流量约2.8万人，蔬菜占南宁市批发市场交易量的60%，市场产品辐射广西各地市以及广东、海南、湖南及云南部分地市，已经成为了西南农副产品重要的集散中心。截止9月底一期物业出租率为84.34%，二期物业出租率为
80.76%。
金桥公司为公司全资子公司，园区实力持续增强，资产负债率也逐年下降，2020年-2022年资产负债率分别为：67.78%，65.03%，63.33%，截止2023年9月末资产负债率为63.94%，公司历年为金桥公司提供的担保无违约行为，未来经营情况看好，可按期归贷款。
三、担保协议的主要内容
（一）中国银行：
公司将与中国银行签订《保证合同》（简称“担保合同”），
主要内容如下：
1.保证担保金额为：5,000 万元
2.保证方式：连带责任保证
3.保证期限：为主债权的清偿期届满之日起三年
4.保证担保范围包括：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
5.违约处理：（1）要求保证人限期纠正其违约行为，及时履行保证责任；（2）
全部、部分调减、中止或终止对保证人的授信额度；（3）全部、部分中止或终止受理保证人在其他合同项下的业务申请；对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资，全部、部分中止或终止发放和办理；（4）宣布保证人在其他合同项下尚未偿还的贷款/贸易融资款项本息和其他应付款项全部或部分立即到期；（5）终止或解除本合同，全部、部分终止或解除保证人与债权人之间的其他合同；（6）要求保证人赔偿因其违约而给债权人造成的损失；（7）将保证人在债权人及中国银行股份有限公司其他机构开立的账户内的款项扣划以清偿保证人对债权人所负全部或部分债务。账户中的未到期款项视为提前到期。账户币种与债权人业务计价货币不同的，按扣收时债权人适用的结售汇牌价汇率折算；（8）债权人认为必
要的其他措施。
6.争议的解决：凡因履行本合同而产生的一切争议、纠纷，双方可先通过协商解决。协商不成的，双方同意采用与主合同之约定相同的争议解决方式。在争议解决期间，若该争议不影响本合同其他条款的履行，则该其他条款应继续履行。
（二）农村信用社
公司将与农信社签订《保证担保合同》（简称“担保合同”），
主要内容如下：
1.保证担保金额为：5,000 万元
2.保证方式：连带责任保证
3.保证期限：主合同约定债务人一次性还款的，保证期间为债务履行期限届满之日起3年。
4.保证担保范围包括：主债权及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、评估费、拍卖费、鉴定费等费用。
5.违约处理：（1）要求保证人限期纠正其违约行为；（2）全部、部分中止或终止受理保证人在其他合同项下的业务申请；对于尚未办理的其他授信业务，全部、部分中止或终止发放和办理；（3）宣布保证人在其他合同项下授信业务全部或部分立即到期；（4）宣布主合同项下贷款立即到期，要求保证人立即承担保证责任；（5）要求保证人按本合同项下主债权的5%支付违约金；（6）造成债权人经济损失的，保证人应予以相应赔偿；（7）债权人认为必要的其他措施。
6.争议的解决：（1）诉讼。（2）仲裁。
四、本次担保的必要性和合理性
金桥公司因经营需要向金融机构融资补充营运资金，公司作为母公司为其提供担保，可提高其自主融资能力，降低融资成本，促进其高质量发展。金桥公司以往担保期内无任何违约行为，五洲交通作为母公司能及时关注其生产经营及财务情况，本次担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会的意见
（1）独立董事意见
独立董事对此发表了独立意见，认为：本次担保对象为公司下属全资子公司，目的是为满足子公司正常经营活动的需要，有助于子公司高效、顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益。本次公司担保事项符合现行法律、法规及公司内部管理制度的相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，其决策程序合法、有效。综上，我们同意本次担保事项。
（2）董事会意见
董事会认为金桥公司系公司的全资子公司，不存在提供超出股权比例的担保，金桥公司顺应市场发展要求，多业态、多渠道、多措施提高园区经营，园区经营实力持续增强，发展形势稳步向前，且公司历年为金桥公司提供的担保无违约行为，未来经营情况看好，可按期归贷款，同意公司对金桥公司向中国银行和农信社申请流动资金贷款10,000万元提供连带责任担保。
六、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
截止公告日，公司及控股子公司对外担保总额为45,000万元，占公司最近一期经审计净资产的7.99%，担保余额为18,000万元。提供该担保后公司及控
股子公司对外担保总额为55,000万元，占公司最近一期经审计净资产的9.77%。无逾期担保。
七、上网公告附件
（一）金桥公司2022年度财务报表
（二）五洲交通独立董事关于为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司提供担保的专项说明及独立意见
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2023年10月24日