证券代码：603261 证券简称：立航科技 公告编号：2023-046
成都立航科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一期解除限售
条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个限售期将于2023年11月8日届满，相应的解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计93人，可申请解除限售的限制性股票数量合计543,200股，占公司目前总股本78,430,822股的0.69%。
●本次解锁股票上市流通时间：本次限制性股票办理完成解除限售手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
2023年10月23日，成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，现将具体事项说明如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划履行的程序
1、2022年8月19日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2022年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年8月20日至2022年8月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月1日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年9月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年9月21日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年10月13日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年9月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2023年10月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售事项。本次解除限售的激励对象合计93人，解除限售股票数量为
54.32万股。
（二）限制性股票授予登记情况
1、授予情况
| 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予人数 |
2022年10月13日
| 2022年10月13日 | 24.50 | 158.70 | 101 |
2、登记情况
| 登记日期 | 授予价格（元/股） | 登记股票数量（万股） | 登记人数 |
2022年11月9日
| 2022年11月9日 | 24.50 | 146.90 | 99 |
注：公司董事会确定限制性股票授予日后，在缴款验资环节及后续办理登记的过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票合计10.10万股，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的部分限制性股票合计1.70万股，上述5名激励对象放弃的11.80万股限制性股票，将直接调减取消授予。因此，本次激励计划实际授予激励对象人数由101人变更为99人，限制性股票授予数量由158.70万股变更为146.90万股。
（三）限制性股票回购注销情况
2023年9月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已实施完成2022年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，激励对象因辞职情形所涉限制性股票回购价格为授予价格，经调整后为24.38元/股。6名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的111,000股限制性股票由公司回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项尚在办理中。
（四）历次限制性股票解锁情况
本次为本激励计划第一次解锁，尚无已完成的解锁情况。
二、限制性股票激励计划解除限售条件
（一）本激励计划第一个限售期即将届满
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划限制性股票的解除
限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
如上所述，本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划的授予日为2022年10月13日，权益登记日为2022年11月9日，第一个限售期将于2023年11月8日届满。
（二）本激励计划第一期解除限售条件已达成
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的限制性股票 第一期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划第一个解除限售期的考核年度为2022年，公司业绩考核要求：2022年营业收入不低于3.5亿元或者2022年净利润不低于0.8亿元。 注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的审计报告（XYZH/2023BJAG1B0176）： 公司2022年度营业收入为369,766,977.63元。达到了公司层面业绩考核要求，符合解除限售条件。 | ||||||
| 若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 | 本次解除限售的93名在职激励对象考核结果均为优秀，本期个人层面标准系数都为1。 | ||||||
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的第一个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理第一期解除限售的相关事宜。
三、限制性股票激励计划激励对象股票解除限售情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数为93人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为54.32万股，占公司目前总股本78,430,822股的0.69%。
（三）限制性股票第一期解除限售的具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 万琳君 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 45.00 | 18.00 | 40.00% |
| 中层管理人员及核心骨干员工 （92人） | 90.80 | 36.32 | 40.00% | ||
| 合计 | 135.8 | 54.32 | 40.00% | ||
注：本激励计划原完成限制性股票授予登记的99名激励对象中6人已于第一个限售期内离职，上表数据未包含该6名离职人员所获授的限制性股票数量。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
（一）公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
（二）本激励计划第一个限售期将于2023年11月8日届满且相应解除限售条件已经成就，本次可解除限售的93名激励对象均符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
（三）本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。
（五）本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意对满足本激励计划第一期解除限售条件的93名激励对象所获授的54.32万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期即将届满且相应解除限售的
条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《激励计划（草案）》与《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为93名激励对象的解除限售资格合法、有效，公司和本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及本激励计划规定的不得解除限售的情况。监事会同意公司对此93名激励对象所获授的54.32万股限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，本次解除限售涉及的公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求及其他条件已经具备，激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2023年11月8日届满，第一个限售期期限届满后，符合本次解锁条件的限制性股票可上市流通。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划第一期解除限售事项出具的独立财务顾问报告，认为：
截至本独立财务顾问报告出具日，立航科技和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见；
4、成都立航科技股份有限公司监事会关于第二届监事会第十二次会议相关
事项的核查意见；
5、泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都立航科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一期解除限售事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
成都立航科技股份有限公司董事会2023年10月24日