证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2023-060债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2023年10月13日（星期五）以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2023年10月20日（星期五）上午9：30以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。会议由董事长方隽云主持，公司高级管理人员列席了会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场结合通讯的方式，审议并表决通过了以下议案：
（一）审议并通过了《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
《浙江洁美电子科技股份有限公司2023年第三季度报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及《上海证券报》。
（二）审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》，公司对《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）全文进行了全面修订，具体内容详见附件：1、《浙江洁美电子科技股份有限公司章程修正案》；
2、《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《浙江洁美电子科技股份有限公司章程修正案》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及《上海证券报》。
（三）审议并通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》以及其他法律、行政法规和《公司章程》的规定，公司对《股东大会议事规则》进行了修订。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司股东大会议事规则》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议并通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》以及其他法律、行政法规和《公司章程》的现行规定，公司对《董事会议事规则》进行了修订。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司董事会议事规则》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议并通过了《关于修订公司<独立董事制度>的议案》
为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并根据中国证券监督管理委
员会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，公司对《独立董事制度》进行了修订。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。《浙江洁美电子科技股份有限公司独立董事制度》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）逐项审议并通过了《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》为强化和规范公司董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《公司章程》及其他有关规定，公司对董事会专门委员会议事规则进行了修订。
本议案下列四个子议案：
1、审议并通过了《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》
表决结果：
同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、审议并通过了《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》
表决结果：
同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、审议并通过了《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》表决结果：
同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4、审议并通过了《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》
表决结果：
同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。《浙江洁美电子科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》《浙江洁美电子科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》《浙江洁美电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《浙江洁美电子科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议并通过了《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司对《关联交易管理制度》进行了修订。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。《浙江洁美电子科技股份有限公司关联交易管理制度》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议并通过了《关于修订公司<融资与对外担保管理办法>的议案》
为了规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》公司对《融资与对外担保管理办法》进行了修订。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司融资与对外担保管理办法》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议并通过了《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》，并结合公司实际情况，公司对《募集资金使用管理办法》进行了修订。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司募集资金使用管理办法》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议并通过了《关于修订公司<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》
为了加强和规范公司的资金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，公司对《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》进行了修订。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
《浙江洁美电子科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议并通过了《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》
为规范公司投资者关系管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司修订了《投资者关系管理制度》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
《浙江洁美电子科技股份有限公司投资者关系管理制度》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议并通过了《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《浙江洁美电子科技股份有限公司信息披露管理制度》
的有关规定，结合公司的实际情况，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。《浙江洁美电子科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议并通过了《关于修订公司<重大信息内部报告制度>的议案》为加强公司信息披露工作，规范公司重大信息的范围和内容以及未公开重大信息内部报告、流转程序，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司修订了《重大信息内部报告制度》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。《浙江洁美电子科技股份有限公司重大信息内部报告制度》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议并通过了《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对《总经理工作细则》进行了修订。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。《浙江洁美电子科技股份有限公司总经理工作细则》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议并通过了《关于修订公司<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股份的专项管理制度>的议案》为加强公司对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规和中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，公司对《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股份的专项管理制度》进行了修订。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。《浙江洁美电子科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股份的专项管理制度》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十六）审议并通过了《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》为提高公司的信息披露工作质量，规范信息披露程序及公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，公司对《信息披露管理制度》进行了修订。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。《浙江洁美电子科技股份有限公司信息披露管理制度》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十七）审议并通过了《关于修订公司<回购股份管理制度>的议案》为进一步规范公司回购股份行为，切实维护投资者合法权益，提高公司治理水平，加强内部控制制度建设，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等规定，结合公司实际情况，公司对《回购股份管理制度》进行了修订。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。《浙江洁美电子科技股份有限公司回购股份管理制度》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十八）审议并通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》本制度依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规规定和《公司章程》，结合公司实际情况，公司对《董事会秘书工作制度》进行了修订。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。《浙江洁美电子科技股份有限公司董事会秘书工作制度》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十九）审议并通过了《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证券监督管理委员会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。根据上述规定，公司董事会审计委员会委员张君刚先生已向公司董事会提交书面辞职报告，申请辞去公司第四届董事会审计委员会委员职务，辞职报告自董事会收到之日起生效。张君刚先生辞去审计委员会委员职务后，仍担任公司董事、董事会秘书职务。为保障审计委员会的正常运行，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，公司董事会提名非独立董事方骥柠女士为审计委员会委员，与徐维东先生、张睿先生共同组成公司第四届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起本届董事会任期届满之日止。其他委员会委员组成不变。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。《关于调整公司第四届董事会审计委员会成员的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及《上海证券报》。
（二十）审议并通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》
公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》，同意由公司向独立董事以每人每年6万元（税前）的标准发放工作津贴。根据有关法律法规及中国证券监督管理委员会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》的要求，体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据独立董事的工作任务和责任，拟将公司独立董事工作津贴调整为每人每年9万元（税前）。调整后的独立董事薪酬标准自公司股东大会审议通过当月起执行。表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。独立董事徐维东、宋执环、张睿回避表决。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
《关于调整公司独立董事津贴的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及《上海证券报》。
（二十一）审议并通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》
为促进公司稳健、有效发展，结合公司实际情况并经公司薪酬与考核委员会研究，制定调整公司高级管理人员薪酬方案如下：
1、总经理基础年薪为100万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过200万元。副总经理基础年薪为40万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过150万元。
2、财务负责人基础年薪为40万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过100万元。
3、董事会秘书基础年薪为40万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过100万元。
4、薪酬说明：
（1）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
（2）上述薪酬方案不包含职工福利费等。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事方隽云、张永辉、方骥柠、张君刚回避表决。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
《关于调整公司高级管理人员薪酬的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及《上海证券报》。
（二十二）审议并通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
提请公司于2023年11月13日召开公司2023年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及《上海证券报》。
三、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、董事、高级管理人员关于2023年第三季度报告的书面确认意见；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会2023年10月24日