| 贵州航宇科技发展股份有限公司 | 2023年第五次临时股东大会会议资料 |
证券代码：688239 证券简称：航宇科技
贵州航宇科技发展股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料
二〇二三年
| 贵州航宇科技发展股份有限公司 | 2023年第五次临时股东大会会议资料 |
目录
2023年第五次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第五次临时股东大会会议程 ...... 5
一、会议时间、地点及投票方式 ...... 5
二、会议议程 ...... 5
议案1 关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 ...... 7
议案2 关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案 ...... 9
议案3 关于修订公司相关制度的议案 ...... 11
| 贵州航宇科技发展股份有限公司 | 2023年第五次临时股东大会会议资料 | |
贵州航宇科技发展股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》《贵州航宇科技发展股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年第五次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前45-15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
| 贵州航宇科技发展股份有限公司 | 2023年第五次临时股东大会会议资料 | |
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年10月21披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。
| 贵州航宇科技发展股份有限公司 | 2023年第五次临时股东大会会议资料 | |
贵州航宇科技发展股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年11月6日14点 00 分
（二）现场会议地点：贵州省贵阳市贵阳国家高新区金阳科技产业园上坝山路5号公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年11月6日
至2023年11月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推选计票人和监票人
（五）审议以下议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 |
| 2 | 关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案 |
| 3 | 关于修订公司相关制度的议案 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果
| 贵州航宇科技发展股份有限公司 | 2023年第五次临时股东大会会议资料 | |
（十）签署会议文件，宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）会议结束
第7页
议案1 关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案各位股东/股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会拟对不符合授予条件及业绩考核不达标的激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票回购注销，具体情况如下：
（一）回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划（草案）》中对公司/激励对象发生异动的处理的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。”
鉴于授予限制性股票的5名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会拟回购注销其已获授但尚未解除限售的51,700股第一类限制性股票，回购价格为34.72元/股。
（二）回购注销的价格
根据公司《激励计划（草案）》中“限制性股票回购注销原则”中规定：
“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。”
因公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年第一季度利润分配预案的议案》，利润分配方案为实施前的公司总股本147,311,148股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），共计派发现金红利
第8页
41,247,121.44元（含税）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案)》的相关规定，需对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格作出相应调整。
调整方法为：P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，公司2022年第二期限制性股票激励计划回购价格由35元/股调整为34.72/股。
（三）回购注销的资金总额及来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为1,795,024元。
请各位股东及股东代表审议。
贵州航宇科技发展股份有限公司
董事会
第9页
议案2 关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案
各位股东/股东代表：
贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）因2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予，公司注册资本及股本相应增加，因此，需要对注册资本及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应变更及修订，具体情况如下：
一、公司注册资本变动的情况
2023年8月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，已完成2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的授予登记，共计300,000股。本次授予的股份登记完成后，公司总股本由“147,311,148股”增至“147,611,148股”；注册资本由“147,311,148”增至“147,611,148元”。
二、关于修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，鉴于公司注册资本增加，现拟修订《公司章程》中部分条款,具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币147,311,148元。 | 第六条 公司注册资本为人民币147,611,148元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数现为147,311,148股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数现为147,611,148股，均为人民币普通股。 |
除修改《公司章程》上述条款外，其他条款不变。
三、关于授权董事会办理工商备案登记
公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的工商备案/变更登记等相关手续。董事会提请股东大会授权董事会向市场监督
第10页
管理部门申请并办理公司备案/变更登记等相关事宜，并根据市场监督管理部门的意见和要求对备案/变更等文件进行适当性修改。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
请各位股东及股东代表审议。
贵州航宇科技发展股份有限公司
董事会
第11页
议案3 关于修订公司相关制度的议案
各位股东/股东代表：
鉴于中国证券监督管理委员会修订了《上市公司独立董事管理办法》，为规范公司内部治理，公司根据最新的法律法规、行政规章的规定，拟修订现有相关制度，包括《独立董事工作制度》《董事会议事规则》。
相关制度修订后的具体内容详见公司2023年10月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度》《董事会议事规则》。
请各位股东及股东代表审议。
贵州航宇科技发展股份有限公司
董事会