证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2023-056
天津九安医疗电子股份有限公司关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，于2023年10月23日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。具体情况如下：
一、公司2020年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2020年8月27日，公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见。
2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2020年8月28日至2020年9月9日。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年9月10日的相关公告。
3、2020年9月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并于2020年9月17日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-061）。
4、2020年10月14日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会
第六次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划授予对象名单及股票期权数量的议案》《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2020年10月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2020年股票期权激励计划的授予登记，期权简称为九安JLC1，期权代码为037880，授予的激励对象为199名，授予的股票期权总份额1,286万份。授予的行权价格为11.59元/股。
6、2021年6月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议以及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，由于公司2020年度权益分派方案的实施完成，公司2020年股票期权激励计划行权价格由11.59元调整至11.53元，公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2021年10月15日，公司第五届董事会第十八次会议与第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的528,000份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的187名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计3,047,000份，行权价格为11.53元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2021年10月25日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，2020年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象共计187人，可行权的期权数量为3,047,000份，行权价格为11.53元/份。本次可行权期限自2021年10月25日至2022年10月19日止。本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。
9、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议以及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，由于
公司2021年度权益分派方案的实施完成，公司2020年股票期权激励计划行权价格由11.53元/股调整至10.87元/股。10、2022年10月21日，公司召开第五届董事会第三十次会议以及第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的230,000份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的185名激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权共计3,005,000份，行权价格为10.87元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
11、2023年6月15日，公司召开第六届董事会第四次会议以及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，由于公司2022年度权益分派方案的实施完成，公司2020年股票期权激励计划行权价格由10.87元/股调整至8.44元/股。
12、2023年10月23日，公司召开第六届董事会第六次会议以及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的149,000份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的183名激励对象在第三个行权期行权，可行权的股票期权共计2,931,000份，行权价格为8.44元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次注销股票期权的原因、依据、数量
因公司2020年股票期权激励计划部分激励对象离职及部分激励对象绩效考核结果为B，第三个行权期股票期权部分或全部不可行权，根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，现对该部分股票期权予以注销，共计149,000份，具体情况如下：
1、因激励对象离职注销的股票期权
根据2020年股票期权激励计划的相关规定，2020年股票期权激励计划所涉及的3名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销，本次注销的股票期权数量为110,000份。
2、因绩效考评结果注销的股票期权
根据公司制定的《股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人评分确认其行权比例，个人当年实际可行权数量=个人获授份额×个人当年计划行权比例。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批行权，未行权部分由公司统一注销;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
| 等级 | A | B | C | D |
| 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |
| 行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
根据公司2022年度绩效考评结果，9名激励对象个人绩效考核结果为B,可行权比例为第三期可行权数量的80%。公司将对上述激励对象第三个行权期无法行权的股票期权39,000份进行注销。
综上所述，公司本次合计注销以上尚未行权的股票期权149,000份。公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由186人调整为183人，本次注销后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量由605.00万份调整为590.10万份。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划的议案》，股东大会授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权注销等事宜，公司将按照股票期权激励计划的规定办理注销的相关事宜。
三、本次注销对公司业绩的影响
公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》和《公司2020年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司技术及管理团队的稳定性。
四、独立董事意见
公司本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权事项，在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且履行了必要的程序。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
因此，我们同意公司本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权事项。
五、监事会核查意见
经审核，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2020年股票期权激励计划所涉及的3名激励对象因个人原因离职,已不具备激励对象资格，其已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销，应注销的股票期权数量为11.00万份。同时因公司《2020年股票期权激励计划（草案）》所涉及的9名激励对象个人绩效考核结果为B,可行权比例为第三期可行权数量的80%。公司将对上述激励对象第三个行权期无法行权的股票期权进行注销，应注销的股票期权数量为3.90万份。综上，公司本次合计注销以上尚未行权的股票期权14.90万份。监事会同意董事会根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，将上述人员已获授但尚未获准行权的期权注销。本次注销完成后，公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由186人调整为183人，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量由605.00万份调整为590.10万份。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
六、律师出具的意见
北京中银律师事务所出具的《关于天津九安医疗电子股份有限公司2020年股
票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的法律意见书》认为：
截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销、本次行权取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第三个行权期等待期已届满，本次激励计划第三个行权期行权条件成就；本次注销、本次行权符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次注销和本次行权的相关事项办理相关手续及履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、《北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的法律意见书》。
特此公告。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会2023年10月24日