上海钢联电子商务股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2023年修订本）
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理体系，完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）并制定本工作细则（以下简称“本细则”）。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，及制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。
第三条 本细则所称董事指在本公司支取薪酬的非独立董事；高级管理人员指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分
之一以上全体董事提名，并经董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集、主持薪酬与考核委员会工作；主任委员在委员内选举并报董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。并由董事会及时根据本细则第四条至第六条规定补足委员人数。补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第三章 职责权限
第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会批准后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序第十条 薪酬与考核委员会下设工作组，由公司董事会办公室、人力资源部、财务管理部等相关部门抽派人员组成，董事会秘书负责主持日常工作联络、会议的组织筹备和督导落实等工作。
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序如下：
（一） 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，提交公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议。薪酬与考核委员会会议应不迟于会议召开前3日通知全体委员并提供相关资料和信息，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集和主持；主任委员未指定人选的，由半数以上委员推选出一名委员召集和主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权。会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第十六条 委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席。委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事委员代为出席。
第十七条 委员未亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席会议，视为不能履行职责，召集人应当建议董事会予以撤换。
第十八条 薪酬与考核委员会会议采取现场会议或通讯会议方式举行。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司非薪酬与考核委员会的董事、监事、高级管理人员及其他与薪酬与考核委员会会议讨论事项相关的
人员列席薪酬与考核委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。
第二十条 薪酬与考核委员会认为有必要，可以聘请中介机构为其工作提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式、审议结果必须遵守有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录应记载如下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二） 出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本细则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本细则如与将来颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。
第二十七条 本细则由公司董事会负责制定、修订并解释，自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
上海钢联电子商务股份有限公司
2023年10月23日