证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2023-088
广东东方精工科技股份有限公司关于修订《公司章程》及《独立董事工作细则》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月23日召开第四届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。
本次修订的背景和原因如下：
2023年8月4日，中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日起施行。办法施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与办法不一致的，应当逐步调整至符合规定。
本次公司拟贯彻执行上市公司监管法规体的整合修订的精神，同步修订《公司章程》及《独立董事工作细则》，确保公司层面的内部制度合法合规。
修订后的《公司章程》及《独立董事工作细则》与本公告同日披露并刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次《公司章程》修订前后对照情况如下，除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 第八十四条 首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。 …… | 第八十四条 首届董事候选人由发起人提名；下届非独立董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。 …… |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 独立董事连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | |
| …… | …… |
| 第一百零九条 担任独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； （二）符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验； （五）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： …… （六）法律法规、本《章程》规定的其他条件； | 第一百零九条 担任独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合相关法律、行政法规及其他有关规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： …… （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
定的其他条件。
| 定的其他条件。 | |
| 第一百一十条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； | 第一百一十条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 本条第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
（八）最近十二个月内，独立董事
候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）本《章程》规定的其他人
员；
（十）中国证监会认定的其他人
员。前款第（四）项、第（五）项及第
（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
| （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）本《章程》规定的其他人员； （十）中国证监会认定的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。 | 等；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》以及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定，需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十一条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 | 第一百一十一条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 | 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
| 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 公司的董事会提名委员会，应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。相关报送材料应当真实、准确、完整。 |
| 第一百一十四条 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式进行。 （七）法律、行政法规、本《章程》赋予的其他职权。 独立董事行使上述特别职权应当取得 | 第一百一十四条 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提议召开临时股东大会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
全体独立董事1/2以上同意。
| 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如本条第一款提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。 | |
| 第一百一十五条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）制定资本公积金转增股本预案； （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十一）会计师事务所的聘用及解聘； （十二）公司管理层收购； （十三）公司重大资产重组； （十四）公司以集中竞价交易方式回购股份； | 第一百一十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
（十五）公司内部控制评价报告；
| （十六）公司承诺相关方的承诺变更方案； （十七）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十八）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项； （十九）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （二十）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （二十一）法律、行政法规、本《章程》规定的或中国证监会认定的其他事项； 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第一百一十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
| 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第一百一十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 （二）为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 （三）公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （四）凡须经董事会决策的事项，公司应当不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
（四）独立董事聘请中介机构的费用
及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
| （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （五）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （五）公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 （六）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 （七）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 （八）公司可以建立必要的独立董事责 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
| 任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | |
| 第一百一十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本《章程》规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第一百一十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第一百二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百零九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或本《章程》等的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 | 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 |
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的1/3时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本《章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
| 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的1/3时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本《章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或本《章程》等规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的要求时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
为办理本次《公司章程》修订后续相关的工商变更登记事项，董事会提请股东大会授权董事长并由其授权委托公司管理层，办理《公司章程》修订后续相关的工商变更登记事项，并代表公司签署相关法律、行政文件。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会
2023年10月23日