股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2023-42号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
因经营需要，公司控股子公司惠州市银泰达实业有限公司、惠州创佳房地产有限公司及惠州惠兴房地产有限公司（以下统称“惠州公司”或“丙方”）拟与深圳市汇海置业有限公司（下称“甲方”）及中建二局第三建筑工程有限公司（下称“乙方”）签订《以房抵款协议》，约定甲方同意出售位于深圳市福田区中洲滨海商业中心合计12套公寓给乙方，并同意乙方以向丙方应收的工程款合计48,168,498.70元抵付乙方应向甲方支付的等额购房款。
深圳市汇海置业有限公司为公司控股股东控制的其他企业，本协议项下，惠州公司合计应付甲方购房款48,168,498.70元构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次关联交易已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和本公司《章程》等规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、企业名称：深圳市汇海置业有限公司
2、注册住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3088号中洲大厦3702A单元
3、注册资本：7,500万人民币
4、统一社会信用代码：91440300695552708N
5、成立日期：2009-09-24
6、经营范围：一般经营项目是：在合法取得使用权的土地上从事开发经营；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；从事广告业务；日用百货、纺织、服装、文化体育用品、仪表仪器、五金交电、家具、工艺礼品（不含象牙及其制品）、金银首饰、化妆品的销售；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营），许可经营项目是：机动车停放服务
7、深圳市汇海置业有限公司为本公司控股股东所控制的其他企业，与公司构成关联关系；深圳市汇海置业有限公司非失信被执行人。
8、股权架构图
9、关联方财务数据 单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 营业总收入 | 146,925.89 |
| 净利润 | 24,679.02 |
| 项目 | 2023年9月30日 |
| 净资产 | 418,130.07 |
三、关联交易的基本情况及定价依据
因经营需要，惠州公司应付乙方工程款合计48,168,498.70元。现惠州公司拟与甲方、乙方签订《以房抵款协议》，约定甲方同意出售位于深圳市福田区中洲滨海商业中心合计12套公寓给乙方，并同意乙方以向惠州公司应收的工程款合计48,168,498.70元抵付乙方应向甲方支付的等额购房款。本协议项下，惠州公司合计应付甲方购房款48,168,498.70元构成关联交易。本次关联交易的交易金额依据惠州公司与乙方之间的工程合同而定。
四、关联交易协议的主要内容
1、甲乙丙各方同意以丙方合计应付乙方工程款合计￥48,168,498.70元（大写：人民币肆仟捌佰壹拾陆万捌仟肆佰玖拾捌元柒角整）(“抵房款”)抵付乙方购买位于深圳市福田区中洲滨海商业中心合计12套公寓的房屋(以下简称“该房屋”)应向甲方支付的等额购房款。
2、三方一致确认：除本协议另有约定外，本协议生效且乙方或乙方指定的买受人已按本
协议约定与甲方办理完毕《商品房买卖合同》网签备案和预告登记后，则对应之房屋价款与对应金额的丙方应付乙方的工程款方可抵销，乙方不得向丙方主张要求支付抵销金额的工程款，甲方不得再向乙方要求支付抵销金额的购房款，购房款由甲、丙方自行协商解决，与乙方无关。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易是为了满足公司经营运作的实际需求，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
六、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，年初至披露日，公司及控股子公司与控股股东及其关联方的各类关联交易统计金额约13,396万元。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
1、本次交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。
2、公司本次关联交易属于经营需要，关联交易定价遵循市场原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。
全体独立董事同意将《关于关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十六次会议审议，届时关联董事须回避表决。
（二）独立意见
公司本次关联交易属于经营需要，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。
上述议案经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。
综上，全体独立董事同意上述议案。
八、备查文件
1、第九届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议有关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议有关事项的独立意见；
4、《以房抵款协议》。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司董 事 会
二〇二三年十月二十三日