证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2023-055
广东惠伦晶体科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就
并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月23日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。现对有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划实施情况概要
1、授予限制性股票的股票来源
公司2020年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、限制性股票的授予对象及数量
（1）2020年7月1日，公司发布了《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），拟定本激励计划授予的激励对象共计32人，授予的限制性股票数量770万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总数23,558,388股的3.27%。
（2）2020年9月14日，公司审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于参与2020年激励计划的公司副总经理李宗杰在《激励计划（草案）》公布之日（2020年6月30日）前6个月内存在卖出公司股票情况，且李宗杰承诺自最后一笔交易之日起推迟6个月授予限制性股票，公司董事会根据《证券法》《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，决定暂缓授予李宗杰限制性股票50万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议向李宗杰授予限制性股票的相关事宜。据此，前述授予限制性股票的激励对象为除李宗杰外的其他31名激励对象，前述授予的限制性股票数量为720万股，该等股票均为第二
类限制性股票，占公司当时股本总额的3.06%，占拟授出权益总数的93.51%。
（3）2020年10月22日，公司审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，认为授予限制性股票的激励对象李宗杰当时距上次卖出公司股票时间已满6个月，且公司及前述授予限制性股票的激励对象李宗杰均不存在根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》等有关规定不得授予权益的情形，向李宗杰授予限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年10月22日为授予日，向李宗杰授予50万股限制性股票（第二类限制性股票）。前述实施的股权激励计划的激励对象、限制性股票数量及价格与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
3、限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在交易所规定的不得归属的期间内归属。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保偿还债务。激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。
限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2020-2022三个会计年度，每个会计年度考核一次。
业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 归属期 | 绩效考核指标 |
| 第一个归属期 | 2020年合并报表净利润达到1,500万元，或母公司报表净利润达到1,200万元 |
| 第二个归属期 | 以2020年合并报表净利润为基数，2021年合并报表净利润较2020年增长30%；或者以2020年母公司报表净利润为基数，2021年母公司报表净利润较2020年增长30% |
| 第三个归属期 | 以2020年合并报表净利润为基数，2022年合并报表净利润较2020年增长50%；或者以2020年母公司报表净利润为基数，2022年母公司报表净利润较2020年增长50% |
上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的剔除本次及其他激励计划成本影响的经审计的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人绩效考核等级 | 个人层面归属比例 |
| A | 100% |
| B | 80% |
| C | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
二、本激励计划已履行的审议程序
1、2020年6月30日，惠伦晶体召开第三届董事会第十四次临时会议，审
议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本激励计划事宜发表独立意见。
同日，惠伦晶体召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划人员名单>的议案》等相关议案。
2、2020年7月2日至2020年7月12日，公司对本激励计划的激励对象名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2020年7月16日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2020-056）。
3、2020年7月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-058）
4、2020年9月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本激励计划授予条件已经成就，同意确定以2020年9月14日为授予日，同意向除李宗杰之外的符合条件的其他31名激励对象授予720万股限制性股票（第二类限制性股票），并同意向公司副总经理李宗杰暂缓授予限制性股票50万股。同日，公司独立董事就本激励计划的授予事宜发表独立意见。
5、2020年10月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，认为本激励计划的激励对象李宗杰现时距上次卖出公司股票时间已满6个月，具备《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，获授限制性股票的条件已经成就。同意确定以2020年10月22日为授予日，同意向李宗杰授予50万股限制性股票（第二类限制性股票）。同日，公司独立董事就本激励计划的授予事宜发表独立意见。
6、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》。
7、2022年10月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见》。
8、2023年10月23日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
三、本激励计划授予价格历次变动情况
因2021年年度权益分派，本激励计划第二个归属期授予价格由5.77元/股调整为5.68元/股。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
根据《激励计划（草案）》规定，经2021年10月28日第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议批准，因2名激励对象放弃当期归属，其获授但尚未达到归属条件的合计8万股限制性股票由公司作废。第一个归属期归属股票数量为300万股，该次归属人数由32人调整为30人。
经2022年10月24日第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会
议批准，因2名激励对象放弃本期归属、1名激励对象离职，其获授但尚未达到归属条件的合计36万股限制性股票由公司作废。第二个归属期归属股票数量为210万股，本次归属人数由32人调整为29人。
经2023年10月23日第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议批准，因3名激励对象离职、28名激励对象未达公司层面业绩考核要求，其获授但尚未达到归属条件的合计216万股限制性股票由公司作废。第三个归属期归属股票数量为0万股，本次归属人数由31人调整为0人。
除上述调整外，本次实施的激励计划与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》一致。
五、激励计划第三个归属期归属条件未成就的情况说明
根据公司《激励计划（草案）》“第五章 限制性股票的授予与归属条件”中关于公司业绩考核要求的规定，第三个归属期公司层面业绩考核指标及达成情况如下：
综上，公司层面业绩未达到第三个归属期绩效考核指标，按照《激励计划（草案）》规定，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
六、本次限制性股票作废情况
1、鉴于在本次归属前，公司2020年限制性股票激励计划的激励对象中有3名激励对象离职，根据《激励计划(草案)》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的10.5万股限制性股票不得归属并由公司作废。
| 归属期 | 绩效考核指标 | 实际完成指标 |
| 第三个归属期 | 以2020年合并报表净利润为基数，2022年合并报表净利润较2020年增长50%；或者以2020年母公司报表净利润为基数，2022年母公司报表净利润较2020年增长50%。 | 2022年公司经审计的合并报表净利润-134,886,503.75元，比2020年经审计的合并报表净利润20,201,656.79元下降767.70%；2022年公司经审计的母公司报表净利润-85,568,314.51元，比2020年经审计的母公司报表净利润11,985,310.40元下降813.94%。 |
2、根据《激励计划(草案)》的规定，公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，28名激励对象（不包含前述3名离职人员）第三个归属期已获授但尚未归属的205.5万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为216万股。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可,无需提交股东大会审议。
七、本次限制性股票作废对公司的影响
本次限制性股票作废事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性。
八、独立董事意见
经核查，独立董事一致认为：2020年限制性股票激励计划中3名激励对象离职，已不具备激励对象资格，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，其已获授但尚未归属的10.5万股限制性股票不得归属并由公司作废。公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，28名激励对象（不包含前述3名离职人员）第三个归属期已获授但尚未归属的205.5万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。公司本次作废部分限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划(草案)》的相关规定，事项审议和表决程序履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司作废合计216万股已授予但尚未归属的限制性股票。
九、监事会意见
全体监事认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于2020年限制性股票激励计划中3名激励对象离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的10.5万股限制性股票不得归属并由公司作废。此外，本激励计划第三个归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，28名激励对象（不包含前述3名离职人员）第三个归属期已获授但尚未归属的205.5万股限制性股票
全部取消归属，并作废失效。公司本次作废部分限制性股票不存在损害公司股东利益的情况。监事会同意公司作废合计216万股不得归属的限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
北京市君泽君（深圳）律师事务所于2023年10月23日出具《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》，认为截至本法律意见书出具日，本次作废已取得必要的批准和授权，本次激励计划第三个归属期的归属条件未成就，本次作废符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
（一）公司第四届董事会第十四次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事宜的独立意见；
（四）北京市君泽君（深圳）律师事务所出具的《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于广东惠伦晶体科技股份有限公司作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
广东惠伦晶体科技股份有限公司
董事会2023年10月24日