证券代码：301558 证券简称：三态股份 公告编号：2023-003
深圳市三态电子商务股份有限公司关于签订募集资金三方、四方及五方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023)1201号文）同意注册，公司首次向社会公开发行11,846.00万股人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，每股发行价格为7.33元，募集资金总额为人民币868,311,800.00元，扣除发行费用106,400,963.13元（不含增值税）后，募集资金净额为761,910,836.87元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年9月25日出具了“容诚验字[2023]518Z0144号”《验资报告》。
二、募集资金专户设立、存储情况和募集资金监管协议的签订情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，公司及实施募投项目的全资子公司分别与招商银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳南头支行、平安银行深圳分行签订三方/四方/五方监管协议。公司及实施募投项目的全资子公司分别在招商银行股份有限公司深圳分行高新园支行、中信银行股份有限公司深圳分行科兴支行、中国银行股份有限公司深圳西丽支行、平安银行深圳分行高新北支行、平安银行深圳分行南头支行设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），对募集资金
的存放和使用实行专户管理。截至2023年10月23日止，公司募集资金专户的开立和存储情况如下：
| 开户主体 | 开户行 | 账号 | 专户金额（元） | 募集资金用途 |
| 深圳市三态电子商务股份有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳分行高新园支行（注1） | 110908999810606 | 256,840,444.31 | （1）跨境电商系统智能化升级建设项目； （2）支付尚未支付的发行费用、置换已支付的发行费用（注6） |
| 鹏展万国电子商务（深圳）有限公司 | 中国银行股份有限公司深圳西丽支行（注2） | 748477620669 | 0.00 | |
| 深圳市三态电子商务股份有限公司 | 平安银行深圳分行高新北支行（注3） | 15845566778817 | 108,068,305.00 | 义乌仓智能化升级及服务体系建设项目 |
| 义乌三态供应链管理有限公司 | 平安银行深圳分行南头支行（注4） | 15465566778831 | 0.00 | |
| 深圳市三态电子商务股份有限公司 | 平安银行深圳分行高新北支行（注3） | 15985566778873 | 189,153,646.96 | 惠州市三态供应链智能化升级及服务体系建设项目 |
| 惠州三态供应链管理有限公司 | 平安银行深圳分行南头支行（注4） | 15855667788982 | 0.00 | |
| 深圳市三态电子商务股份有限公司 | 中信银行股份有限公司深圳分行科兴支行（注5） | 81103010133007011567 | 230,725,413.67 | 补充流动资金 |
| 合计 | 784,787,809.94 | - | ||
注1：因招商银行股份有限公司深圳分行高新园支行为招商银行股份有限公司深圳分行下属支行，无签署募集资金监管协议的权限，故由招商银行股份有限公司深圳分行与公司及保荐人中信证券股份有限公司签署募集资金监管协议；注2：因中国银行股份有限公司深圳西丽支行为中国银行股份有限公司深圳南头支行下属支行，无签署募集资金监管协议的权限，故由中国银行股份有限公司深圳南头支行与公司及子公司、保荐人中信证券股份有限公司签署募集资金监管协议；注3：平安银行深圳分行高新北支行为平安银行深圳分行下属支行，无签署募集资金监管协议的权限，故由平安银行深圳分行与公司及子公司、保荐人中信证券股份有限公司签署募集资金监管协议；注4：平安银行深圳分行南头支行为平安银行深圳分行下属支行，无签署募集资金监管协议的权限，故由平安银行深圳分行与公司及子公司、保荐人中信证券股份有限公司签署募集资金监管协议；注5：中信银行股份有限公司深圳分行科兴支行为中信银行股份有限公司深圳分行下属支行，无签署募集资金监管协议的权限，故由中信银行股份有限公司深圳分行与公司及子公司、保荐人中信证券股份有限公司签署募集资金监管协议；注6：招商银行股份有限公司深圳分行高新园支行，账户号：110908999810606，该账户为此次募集资金的总募集账户，本次该账户募集资金按募集资金运用规划转款至各募投项目专户后，该账户剩余资金将用于支付尚未支付的发行费用、置换已支付的发行费用和投入跨境电商系统智能化升级建设项目建设：
注7：募集资金专户余额与募集资金净额的差额系尚未支付和尚未置换的发行费用。
三、募集资金监管协议签订情况及主要内容
公司（甲方一）及全资子公司鹏展万国电子商务（深圳）有限公司（甲方二）、惠州三态供应链管理有限公司（甲方三）、义乌三态供应链管理有限公司（甲方四），（甲方一、甲方二、甲方三和甲方四以下合称“甲方”）、各募集资金监管银行（乙方）与中信证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方/四方/五方监管协议》，协议主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方一：深圳市三态电子商务股份有限公司
甲方二：鹏展万国电子商务（深圳）有限公司
甲方三：惠州三态供应链管理有限公司
甲方四：义乌三态供应链管理有限公司
乙方：招商银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳南头支行、平安银行深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行
丙方：中信证券股份有限公司
（二）协议主要内容
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制定的募集资金管理制度的有关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议:
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，相关专户账号、专户余额、募集资金用途等信息，详见本公告中“二、募集资金专户设立及存储情况”。
2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及
时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。 3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人范璐、艾华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应形式审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，形式审查募集资金用途是否与约定一致。 8、甲方1次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%（以孰低为准）的，甲方及乙方应在付款后3个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
10、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
11、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交深圳/北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
14、本协议一式陆/柒份，甲、乙、丙三方各持壹份，向深圳证券交易所报备壹份，其余留甲方备用。
四、备查文件
《募集资金三方/四方/五方监管协议》。
特此公告。
深圳市三态电子商务股份有限公司
董事会2023年10月23日