证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-105
东莞勤上光电股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为维护中小投资者利益，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
公司本次发行拟募集资金总额预计为763,350,000元。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
（1）假设本次发行于2023年10月实施完成并取得募集资金（本次发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
（2）假设本次发行股票数量按照363,500,000股计算，该发行股票数量仅为估计，最终以获得中国证监会注册后实际发行股票数量为准。
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
（5）未考虑除本次发行股数、2023年9月完成回购注销444,445股股票和2023年9月经法院执行过户至公司回购专用证券账户待注销9,456,516股股票之
外的其他因素对股本的影响。
（6）根据2023年4月28日发布的《2022年年度报告》，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为4,344.27万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-14,381.75万元。假设2023年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润以2022年年度报告数据为基础，分别取整为4,000.00万元和-14,000.00万元。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的预测或判断）。
（7）假设公司净利润、其他综合收益影响于全年各月匀速产生。
特别提示，上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不是对公司未来经营业绩的预测，也不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 150,615.67 | 143,659.43 | 180,009.43 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,344.27 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | -14,381.75 | -14,000.00 | -14,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0288 | 0.0450 | 0.0259 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0288 | 0.0450 | 0.0259 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.0955 | -0.0942 | -0.0905 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.0955 | -0.0942 | -0.0905 |
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行股票募集资金全部用于补充流动资金，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后
股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性及合理性
（一）本次发行的必要性
1、本次发行的首要目的是落实和巩固现有实际控制人对公司的控制权，彻底消除原实际控制人对公司的负面影响
由于原实际控制人债务危机、股权质押冻结、诉讼仲裁、违法违规等负面事项的影响，公司发展前景受到了严重制约。为扭转公司发展困境，2023年4月24日，原实际控制人及其一致行动人不可撤销地将合计享有的公司431,625,528股股票（占公司总股本的29.84%）对应的表决权唯一、排他地授权晶腾达行使。本次表决权委托后，晶腾达取得公司控制权，李俊锋成为公司实际控制人。
本次发行前，晶腾达、李俊锋并未直接或间接持有公司股份，晶腾达、李俊锋对公司的控制权有待进一步落实和巩固。按业绩补偿股份注销完成后总股本计算，通过本次发行，晶腾达将持有公司363,500,000股股票（占本次发行后公司总股本20.19%），并合计控制公司795,125,528股股票（占本次发行后公司总股本44.17%）的表决权，晶腾达将成为公司控股股东，晶腾达、李俊锋对公司的控制权将得到落实和巩固，有利于公司彻底摆脱原实际控制人债务危机、股权质押冻结、诉讼仲裁、违法违规等负面事项的不利影响，推动公司长期健康稳定地发展。
2、向特定对象发行股票是符合公司现状的稳定公司控制权的途径
公司原实际控制人及其一致行动人所持公司股份均已悉数被司法冻结，通过表决权委托取得公司控制权的晶腾达、李俊锋并未直接或间接持有公司股份，有必要通过参与公司向特定对象发行股票进一步落实和巩固其控制权。向特定对象发行股票是符合公司现状的稳定公司控制权的途径，有利于公司彻底摆脱原实际控制人债务危机、股权质押冻结、诉讼仲裁、违法违规等负面事项的不利影响，推动公司长期健康稳定地发展。
3、行业经营模式需要大量流动资金支持
公司在主营业务方面，已全面聚焦智慧照明领域。一般智慧城市项目存在周期长、投入大、应收账款回收周期长等情形，属于资金密集型的行业，需要较多的营运资金支持以满足项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大，经
营对营运资金需求量将持续增加。本次发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次发行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力，有助于切实提高上市公司质量。
（二）本次发行的合理性
1、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定
公司本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量为363,500,000股，按业绩补偿股份注销完成后总股本计算，占本次发行前公司总股本的25.30%，未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。符合《法律适用意见18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。
综上所述，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
2、本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”的规定
本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金，本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金符合《法律适用意见18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”关于补充流动资金比例的要求。
由于公司原有控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫妇股权质押、冻结和相关诉讼等事项的影响，上市公司业务发展受到一定程度的制约；通过表决权委托取得公司控制权的晶腾达、李俊锋并未直接或间接持有公司股份，有必要通过参与公司向特定对象发行股票进一步落实及巩固其控制权；且公司在主营业务方面全面聚焦的智慧照明领域属于资金密集型的行业，行业经营模式需要大量流动资金支持。因此，本次募集资金规模具有必要性和合理性，本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金具有合理理由，符合《法律适用意见18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。
综上所述，本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”的规定。
综上（1）（2）所述，本次发行符合《法律适用意见18号》的相关要求，符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，
本次募集资金主要投向主业”的规定，本次融资规模具有合理性。
此外，我国智慧城市建设已步入高速增长阶段，同时智慧城市行业具有较高的资金壁垒，在深汕智慧交通工程项目奠定的良好基础上，本次募集资金全部用于补充流动资金将助力公司智慧城市业务快速发展。因此，本次募集资金全部用于补充流动资金具有合理性。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。
（三）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。公司将进一步加强资源的优化配置，把握行业发展机遇，通过拓展海外市场和大力发展国内智慧城市业务来推动半导体照明业务的发展，同时加快上海奉贤学校的建设工作，尽早投入运营，共同推动业绩增长，提升公司盈利能力。
（四）在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报
公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，本次发行完成后，公司控股股东晶腾达、实际控制人李俊锋就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、在持续作为东莞勤上光电股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本单位/本人将依法承担补偿责任。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人做出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）董事、高级管理人员的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
8、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2023年10月23日