深华[2003]咨字012号
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
1、中川国际：中国四川国际合作股份有限公司；
2、四通电力：河南四通电力设备有限公司；
3、四通化工：河南四通精细化工有限公司；
4、四通投资：四通投资有限公司；
5、通富达：深圳通富达实业发展有限公司；
6、上交所：上海证券交易所；
7、本次交易：四通电力与四通化工签署的《债务清偿协议》所确定的四通化工以资产清偿四通电力的债务而产生的交易；
8、本独立财务顾问：深圳大华天诚会计师事务所；
9、本报告：指深圳大华天诚会计师事务所《关于中国四川国际合作股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》。
二、绪言
本独立财务顾问接受中川国际的委托,担任本次关联交易的独立财务顾问,本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等有关法律、法规的规定以及中川国际提供的董事会决议,本次交易涉及各项合同和关联交易方提供的其他资料等制作而成,遵照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,对中川国际本次交易(关联交易)发表独立财务顾问意见。
同时,本独立财务顾问特作如下声明事项：
1、本独立财务报告所依据的文件和资料由中川国际及相关各方提供。中川国际已向本独立财务顾问保证：其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时,不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,并对其所提供的资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。作为独立财务顾问,我们与本次交易各方当事人无利益关系；
2、本独立财务顾问的职责范围不包括对本次交易事项在技术上、商业上的可行性论证,亦未参与中川国际本次交易事项的磋商和谈判,因此本独立财务顾问报告是基于交易双方均按照本次交易合同条款全面履行其所负有责任的假设而提出；
3、本次独立财务顾问以勤勉、尽职的态度,本着客观、公正的原则发表独立财务顾问意见,旨在对本次交易行为对中川国际全体股东的公允性做出独立、客观、公正的评价,供投资者和有关各方参考,同时提请投资者和有关各方认真阅读中川国际董事会发布的关于本次交易的公告；
4、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告不构成对中川国际的任何投资建议,投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担责任。
三、本次交易涉及的有关当事人
1、中川国际
中川国际是经四川省体改委川体改函 1993 10号文批准,由原中国四川国际经济技术合作公司独家改组设立的股份制试点企业。1993年12月经中国证监委证监发审字 1993 110号文批准向社会公开发行股票并于1994年4月在上海证券交易所挂牌交易。现控股股东为通富达,持股比例为51.12%。
中川国际系对外经济合作企业,经营范围主要是：承包国内外各种工程建设项目；承担资源勘察、地图测绘、地图勘察、技术经济咨询、招标、人员培训；提供工程、生产和服务性劳务；房地产开发；承担我国对外援助和国际双边、多边援助合作项目；开展技术合作,新产品和技术进出口业务；经营省内三类进出口商品；办理″三来一补″,对外经济技术项目所需的物资和出口业务。
中川国际成立于1981年2月28日,工商注册号为：5100001801029(1-1)；企业类型为股份有限公司(国内合资.上市)；
公司法定代表人：安国胜；
公司注册资本：人民币16,430.86万元。
2、四通电力
四通电力于1998年5月27日成立,工商注册号为：长工商企411022110013-1/1,现控股股东为中川国际,占注册资本的比例为97%,另一股东为通富达,占注册资本的3%。
公司的经营范围为：制造、销售绝缘子及其元件、电器设备及其原件。
公司法定代表人：安国胜；
公司注册资本：人民币6,000万元。
3、四通化工
四通化工于1998年11月23日成立,工商注册号为：长工商企4110221100001,现控股股东为四通投资有限公司,占注册资本的50%。
公司经营范围：制造、销售化学助剂；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务等。
公司法人代表：谢建中；
公司注册资本：人民币2,000万元；
4、财务顾问---深圳大华天诚会计师事务所
法定代表人：邬建辉
注册地址：深圳市滨河路5022号联合广场B座11楼
邮政编码：518026
联系人：方建新
电话：0755-2900952
传真：0755-2900965
四、本次交易情况
1、本次关联交易遵守的基本原则
①符合公开、公平、公正的原则；
②符合现行有关法律、法规原则；
③符合全体股东利益原则。
2、本次交易的动因
由于截止2002年9月30日,四通化工对四通电力的负债共计人民币75,478,514.27元,由于四通化工不能及时用现金偿还上述债务,拟以现金外的其他资产偿还四通电力的债务,该项交易有利于四通电力尽快收回债权,减少应收帐款,降低风险。
3、本次交易的标的
根据四通电力与四通化工签订的《债务清偿协议》,四通化工用以偿还四通电力的有关资产,包括固定资产23,587,247.14元,应收帐款7,340,000.00元,存货10,002,410.21元以及四通化工持有的河南佳和高科股份有限公司的股份3460万元(3460万股,每股面值1元),上述固定资产、应收帐款及存货均以四通化工2002年9月30日的帐面价值为依据。
由于上述抵债资产中的河南佳和高科股份有限公司的股份3460万股已由四通电力向法院申请支付令并被司法冻结,因此本独立财务顾问不对上述股权交易发表意见,本独立财务顾问仅对上述以资产40,929,657.35元偿还40,878,514.27元债务发表独立意见。
4、本次交易的定价原则、依据
根据四通化工和四通电力于2002年12月5日签订的《债务偿还协议》,四通化工以上述资产截止2002年9月30日的帐面价值为依据。并规定在有关协议生效后,四通电力有权聘请专业机构对该资产进行再次评估,如果再次评估的价值显著低于上述帐面价值,四通电力有权向四通化工发出书面通知,要求四通化工补足资产价值差额部分,并在四通化工收到书面通知之日起3日内,应当就其差额部分向四通电力承担补充责任。
5、本次交易的产权转移
四通化工应在协议生效后立即将交易的资产的所有权转移至四通电力名下,因办理有关资产转让手续所发生的费用、税收均由四通化工承担。
6、本次交易的生效
根据协议规定,本次交易的协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
五、本次关联交易的确认
确认关联交易的原因：中川国际是四通电力的第一大股东,占其注册资本的97%；四通投资有限公司占四通化工注册资本的50%；四通投资有限公司又是中川国际控股股东通富达的股东,占其股份的19.02%；同时四通电力占四通化工注册资本的15.75%。根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)的规定,本次交易属关联交易。
六、独立财务顾问意见
在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立的情况下,本独立财务顾问出具以下独立财务顾问意见：
(一)本次交易的基本假设
本报告有关分析所依据的主要假设：
1、中川国际及交易各方所提供的本独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、本次交易涉及的各方当事人遵循诚实信用原则,本次交易行为按照有关当事人签署的相关协议如期完成；
3、本次交易涉及的各当事人的行业环境、所在地社会经济环境、公司管理层、内部基本度无重大及不可预见之变化；
4、国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
5、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响。
(二)对本次关联交易的评价
1、合法性
①本次交易订立的协议,中川国际董事会于2003年3月24日的召开的第四届董事会第二十次会议审议,并全票通过议案,关联董事未回避表决；
②本次交易订立的协议,中川国际监事会于2003年3月24日召开的第四届监事会第五次会议以通讯方式进行审议,并全票通过议案；
③本次交易由中川国际独立董事吕坚出具了《关于中国四川国际合作股份有限公司关联交易的独立董事意见》,独立董事认为：该项交易有关董事会的审议、表决程序合法,并将交易提交股东大会审议；本次以资产偿还四通电力的债务,系根据偿债方偿债资产的帐面价值,由债权人和债务人协商确定,尽快清收债权符合公司及公司非关联股东的利益。
2、公平性及公正性
①本次交易所订立的合同是依据有关法律、法规和交易各方和中川国际章程的规定做出的,是建立在公平自愿的基础上的；
②本次交易征求了中川国际独立董事的意见,独立董事认为上述关联交易符合公司及公司非关联股东的利益；
③根据深圳市中勤信资产评估有限公司于20
