| 证券代码：003015 | 证券简称：日久光电 | 公告编号：2023-033 |
江苏日久光电股份有限公司关于公司修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏日久光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月23日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司修订＜公司章程＞的议案》，并提请公司2023年第一次临时股东大会审议。
本次修订《公司章程》的具体情况如下：
一、《公司章程》的修订内容：
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规相关规定，拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会 | |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第二节 股东大会的一般规定 | |
| （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：。。。。。。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 | 根据《上市公司章程指引》第四十一条修改相关表述 |
| 事项。 | 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第三节 股东大会的召集 | 第三节 股东大会的召集 | |
| 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条股东大会由董事会依法召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。该职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条修改相关表述 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第四节 股东大会的提案与通知 |
| 第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 调整相应表述 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第五节 股东大会的召开 | |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第四部分：4.1定期报告披露相关事宜》修改相关表述 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第六节 股东大会的表决和决议 | |
| （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 | 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第2.1.18条修改相关表述 |
| （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；。。。。。。 | 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，。。。。。。 （三）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会说明其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人说明有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；。。。。。。 | 调整相关表述 |
| 独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、连续90日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东提出， | 第八十二条... 独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东提出，独立董事候选人 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第九条修改相关表述 |
| 由董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东提出。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事（指非由职工代表担任的监事）时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | ||
| 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 | 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 | 调整相关表述 |
| 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 计为“弃权”。 | |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 | |
| 第一节 董事 | 第一节 董事 | |
| （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的 | 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的 | 根据《上市公司章程指引》第九十五条修改相关表述 |
| （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。但是，董事有下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务。。。。。。
| 第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。但是，董事有下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务。。。。。。 | 第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。但是，董事有下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务。。。。。。 | 根据《上市公司章程指引》第九十六条修改相关表述 |
| 第一百三十条专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士。 | 第一百三十条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任 | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》2.2.5修改相关表述 |
| 召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | ||
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 | |
| 第一百〇六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。 | 第一百〇六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，（独立董事中至少应包括一名会计专业人士）设董事长1名。 | 调整相关描述 |
| 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 根据《上市公司章程指引》第一百一十条修改相关表述 |
| 第一百一十四条公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额超过300万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%关联交易（公司提供担保除外），应由董事会审议批准。。。。。。。 | 第一百一十四条公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%关联交易（公司提供担保除外），应由董事会审议批准。。。。。。。 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.6修改相关表述 |
| 第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 | 第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 | 根据《上市公司章程指引》第一百一十八条修改相关表述 |
| 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 董事会决议的表决，实行一人一票。 | |
| 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十四条董事会决议的表决方式为：记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用技术允许下可靠的通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 调整相关表述 |
第一百二十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
| 第一百二十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百二十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 调整相关表述 |
| 第三节董事会专门委员会 | 第三节董事会专门委员会 | |
| 第一百三十条专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委 | 第一百三十条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第五条修改相关表述 |
员会中至少有1名独立董事是会计专业人士。
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
| （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 | 第一百三十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、本所有关规定及公司章程规定的其他事项。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十六条修改相关表述 |
| （一）研究董事、总经理及 | 第一百三十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十七条修改相关表述 |
| （二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选； （三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。 | 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| （一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百三十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十八条修改相关表述 |
| 定的其他事项。 | ||
| 第一百三十六条董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十七条增加相关内容 | |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 | |
| 第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 调整相关表述 |
| 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 | |
| 第一百七十四条公司保证向 | 第一百七十四条公司保证向 | 调整相关表述 |
| 聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐瞒、谎报。 | 聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | |
| 第十二章附则 | 第十二章附则 | |
| 第二百〇六条公司股票被终止上市后（主动退市除外），股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。 | 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》法规已失效，相关描述删除 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订《公司章程》相关条款以行政审批局登记部门最终核定为准。
二、其他事项说明
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议，并提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理相关变更备案登记手续。
三、备查文件
（一）《江苏日久光电股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
（二）《江苏日久光电股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；
（三）修订后的《公司章程》。
特此公告。
江苏日久光电股份有限公司董 事 会2023年10月24日