| 证券代码：002895 | 证券简称：川恒股份 | 公告编号：2023-120 |
| 转债代码：127043 | 转债简称：川恒转债 |
贵州川恒化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留权益第一个限售期解限条件
成就的公告
贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）《2022年限制性股票激励计划》预留权益第一个限售期即将届满，就解除限售条件成就的相关事项说明如下：
一、股票激励计划简述及已履行的程序
（一）《2022年限制性股票激励计划》简述
公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）经董事会、监事会、股东大会审议通过后，实际授予情况简述如下：
1、《激励计划》采取的激励工具为限制性股票。股票来源为本公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
2、《激励计划》首次授予的激励对象实际获授人数合计449人，实际授予的限制性股票合计684.60万股，激励对象包括实施本激励计划时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干，首次授予的限制性股票上市日为2022年5月5日。
3、《激励计划》预留权益实际获授激励对象合计116人，实际授予的限制性股票合计98.20万股，激励对象包括在公司（含下属分、子公司，下同）任职的中层管理人员及技术（业务）骨干，预留权益授予的限制性股票上市日为2022年11月25日。
（二）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并于2022年1月14日在信息披露媒体披露相关公告。
2、2022年1月14日，公司将本次激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过公司网站进行了公示，公示期自2022年1月14日起至2022年2月11日止。截止公示期满，公司董事会秘书及监事会未收到任何个人或组织对首次授予激励对象提出的异议。2022年2月16日，公司在信息披露媒体披露《监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-015）。
3、2022年2月21日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年2月22日在信息披露媒体披露《2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-020）。
4、2022年2月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实，确认授予条件业已成就。
5、2022年9月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留权益的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对授予名单予以核查，确认授予条件业已成就。
6、2022年9月30日，公司将本次激励计划预留权益授予激励对象姓名和职务通过公司网站进行了公示，公示期间自2022年9月30日起至2022年10月10日止。截止公示期满，公司董事会秘书及监事会未收到任何个人或组织对预留权益
授予激励对象提出的异议。2022年10月12日，公司在信息披露媒体披露了《监事会对2022年限制性股票激励计划预留权益授予对象名单公示情况的说明》（公告编号：2022-125）。
7、2023年4月20日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《<2022年限制性股票激励计划>首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《回购注销部分限制性股票暨修改<公司章程>的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。董事会、独立董事及监事会确认首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，因在限售期内首次授予及预留权益激励对象合计3人已离职，公司回购注销向其授予的限制性股票合计4.50万股，首次授予的限制性股票第一个限售期实际解除限售激励对象合计447人，解限股份总数为340.30万股。公司于2023年4月21日在信息披露媒体披露相关公告（公告编号：2023-036、2023-038、2023-039、2023-041）。
8、2023年5月8日，经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，同意回购注销在限售期内离职的首次授予（涉及激励对象2人，股份数合计4.00万股）及预留权益（涉及激励对象1人，股份数0.50万股）激励对象合计3人，共4.50万股限制性股票，公司于2023年7月完成该部分限制性股票回购注销工作，并在信息披露媒体披露相关公告（公告编号：2023-039、2023-076、2023-077）。
二、董事会对解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，解除限售条件成就。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 | 激励对象未发生前述情形，解除限售条件成就。 |
| 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||
| 注：业绩考核目标中的净利润=经审计净利润（不扣除非经常性损益）+实施本次股权激励计划而当年度增加的股份支付费用。 | |||
经审计净利润（亿元）
| 经审计净利润（亿元） | 7.89 |
| 本次激励计划当年度股份支付费用(亿元) | 0.52 |
| 业绩考核目标中的净利润(亿元) | 8.41 |
公司层面业绩考核达标完成，解除限售条件成就。
| 公司层面业绩考核达标完成，解除限售条件成就。 | ||||
| 经公司人力资源部依据公司现行薪酬与考核的相关规定，对预留权益激励对象2022年度履职情况予以考核，确定各激励对象2022年度考核结果均为优秀，个人层面系数均为100%。激励对象符合全额解除限售条件。 | ||||
综上所述，公司董事会认为：
根据《激励计划》对预留权益第一个限售期解限比例（50%）的规定及解除限售条件成就情况，本次符合解除限售条件的激励对象为115名，符合解除限售条件的股份为48.85万股。
公司将在董事会、监事会审议通过相关议案后及时办理解除限售手续。
三、本次实施的《激励计划》与已披露的股权激励计划不存在差异的说明
本次实施的激励计划与经公司股东大会审议通过的《激励计划》不存在差异。
四、本次限制性股票解限的具体情况
本次预留权益解限的激励对象中无公司董事、高级管理人员，解除限售的股份总数为48.85万股，涉及激励对象115人，占公司总股本的0.0974%。
五、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：
公司实施的《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）预留权益实际授予的激励对象合计116人，授予的限制性股票合计98.20万股，因一名激励对象在限售期内离职，公司已完成回购注销向其授予的限制性股票0.50万股，预留权益尚未解除限售激励对象合计115人，尚未解除限售的股份数合计97.70万股。预留权益第一个限售期即将届满，《激励计划》设定的公司业绩考核目标达标完成，经公司人力资源部考核确认预留权益激励对象2022年度履职情况均为优秀，公司及激励对象个人解除限售条件均已成就。综上，本议案表决程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，根据《激励计划》对预留权益第一个限售期解限比例的规定及解除限售条件成就情况，本次符合解除限售条件的激励对象为115名，符合解除限售条件的股份为48.85万股。一致同意公司《激励计划》预留权益第一个限售期涉及的115名激励对象，合计48.85万股限制性股票全部解除限售。
（二）监事会意见
公司监事会对董事会审议的解限条件及解限对象予以核实，发表意见如下：公司实施的《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）经第三届董事会第二十次会议审议通过，确定2022年9月29日为预留权益授予日，预留权益实际授予对象为116名，合计授予98.20万股，预留权益的限制性股票上市日为2022年11月25日。根据《激励计划》对预留权益解除限售条件的规定，预留权益第一个限售期将于2023年11月24日届满。因一名激励对象在限售期内离职，回购注销向其授予的限制性股票0.50万股已经公司董事会、股东大会审议通过并已完成。公司及其他激励对象不存在不得解除限售的情形，公司及个人解除限售条件成就，据《激励计划》对预留权益第一个限售期解限比例的规定，预留权益授予的限制性股票第一个限售期解限的激励对象为115人，解限股份总数为48.85万股。公司解除限售的激励对象及解限股份均符合《激励计划》相关规定。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（天津）事务所出具的《关于贵州川恒化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留权益第一个限售期解除限售的法律意见书》认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留权益第一个限售期解除限售条件成就事项
已取得现阶段必要的审议和批准，本次激励计划预留权益第一个限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1、《公司第三届董事会第三十四次会议决议》；
2、《公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》；
3、《公司第三届监事会第二十一次会议决议》；
4、《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留权益第一个限售期解除限售的法律意见书》。特此公告。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会2023年10月24日