柳州钢铁股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二次会议，于二○一二年
八月十四日召开。出席会议的董事应到 15 人，实到 15 人。会议符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：
一、以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议二○一二年半年度报告及其摘要的议案
2012 年上半年，全国钢厂遭遇了 30 年来最严重的\"钢铁危机\"，面临生死存亡的重
大考验。上半年，钢材社会库存量创历史新高，整个钢材市场仅 3 月中旬到 4 月上旬期
间钢材价格处于上涨过程，其余 5 个月钢材价格均处于下行或低位震荡。加上行业供需
严重失衡、成交清淡，钢铁行业进入近 30 年来最困难的时期，使本来就处于\"严冬\"的
钢铁行业雪上加霜，与钢企休戚与共的钢贸商也遇到很大的经营困难。在些情况下，公
司的生产经营也同样遭遇到了极大的挑战：上半年由于原燃料供应紧张，对公司冶炼生
产造成一定影响；另外由于市场钢材品种价格影响，轧材单位除棒线厂基本满负荷生产
以外，中轧厂、中板厂、都存在不同程度的停产、限产；3 至 4 月份，公司分别实施第
一、第二阶段冶炼、动力系统年修，影响铁产量近 3 万吨。面对利润指标与去年同期相
比大幅下降的不利局面，全公司共同努力，紧紧围绕优质增效工作主线，主动迎战危机，
使铁、钢、材产量没有出现大的降幅，基本与去年同期持平，分别完成 453 万吨、466
万吨、258 万吨，均比去年同期减少 0.07%、3.88%、15.12%；完成主营业务收入 180
亿元，实现利润 211 万元、利税 3.40 亿元。以上各项成绩的取得非常不易，确保公司保
证不亏，保证资金链的目标得以实现。
公司二○一二年半年度度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于 2012
年 8 月 15 日在《上海证券报》、《中国证券报》上公告披露并报上海证券交易所备案。
二、以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过修改《公司章程》的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和广西证监局《上市公司修订公司章程有关利润分配政策的内容指引》的有关要求，
为完善公司利润分配政策，保护投资者合法权益，结合公司实际情况，公司对《公司章
程》的部分内容进行修改，具体如下：
1、将“第一百八十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持
利润分配的连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定。公司可以采取现金或者股票
方式分配股利。在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，积极以现金分红方式
进行利润分配，具体分配比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况
拟定，由公司股东大会审议决定。”
改为“第一百八十一条 公司利润分配政策为：
一、公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，
兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意
见。
（三）公司按照当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分
配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利
润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未
分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的 10%。最近三个会计年度内，公司以现金
方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指：
1、公司当年年末资产负债率超过 70%；
2、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数；
3、公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.05 元；
4、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或重大现金
支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 30%。
5、公司拟回购股份的。
6、经股东大会审议通过，于未来一年内可能发生重大重组事项或企业改制。
（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股
票股利分配预案。
三、公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独
立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会
审议。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定
的现金分红比例未达公司利润分配具体政策，股东大会审议利润分配方案时，公司为股
东提供网络投票方式。
（三）公司因前述公司利润分配具体政策规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
四、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。
五、公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经
营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变
化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会
审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
三、审议通过关于召开二○一二年第二次临时股东大会的决议
根据《公司章程》规定，定于 2012 年 8 月 31 日召开“二○一二年第二次临时股东
大会”，会议具体事项详见《柳州钢铁股份有限公司关于召开二○一二年第二次临时股
东大会的通知》。
以上第二项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2012 年 8 月 14 日
