陕西金叶：公司董事局关于2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明

陕西金叶科教集团股份有限公司董事局关于2022年度审计报告保留意见涉及事项

影响已消除的专项说明

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“永拓会计师事务所”）接受陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“陕西金叶”、“公司”）委托，对公司2022年度财务报表进行了审计，并向公司出具了带强调事项段的保留意见审计报告。现公司董事局就2022年度审计报告保留意见涉及事项影响消除情况说明如下：

一、审计报告保留意见所涉及事项

根据永拓会计师事务所出具的《审计报告》（永证审字（2023）第110033号），永拓会计师事务所对公司2022年财务报告形成保留意见的基础为：

“（1）陕西金叶下属企业陕西明德城建教育科技有限公司受托管理西安城市建设职业学院（以下简称“城建学院”），受托管理期间2020年4月28日至2023年4月27日，截至2022年末累计向城建学院提供资金支持形成债权182,573,390.43元，由于城建学院近年持续处于资不抵债状态，无法准确预测该笔债权可收回性，我们无法确定上述事项可能对财务报表产生的影响。

（2）陕西金叶合并子公司昆明瑞丰印刷有限公司产生的商誉截至2022年12月31日账面余额38,086.10万元，

陕西金叶采用收益法对商誉进行减值测试后未发生减值，我们对陕西金叶采用的评估方法、未来盈利预测的合理性和可实现性存在疑虑，我们无法确定上述事项可能对财务报表产生的影响。”

二、关于保留意见所涉及事项消除情况的说明

针对永拓会计师事务所出具的《审计报告》（永证审字（2023）第110033号）中所载明的保留意见涉及事项，公司董事局、经营层高度重视、认真研究，积极采取有力措施予以妥善解决并消除所涉及事项影响。

1.城建学院债权可收回性

公司经营层与教育主管部门及城建学院有关方面积极沟通协调，教育主管部门认可城建学院仍处于公司全资子公司陕西明德城建教育科技有限公司（简称“明德城建公司”）的实际托管之中，并明确要求在已签订的相关协议未正式解除前，公司及明德城建公司对城建学院要切实履行义务，继续做好教育教学、稳定安全等各项工作。目前，城建学院教育教学正常有序开展。

2023年9月，公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，对公司持有的城建学院债权进行减值测试所涉及的城建学院未来净现金流进行评估，并出具文号鹏信资评报字[2023]第S169号的评估报告。根据评估结果，城建学院于评估基准日2022年12月31日的股东未来净现金流

现值为10,700.00万元，能够覆盖公司向城建学院提供资金支持形成的1.82亿元债权，可以全额回收该笔债权。由此，“城建学院债权可收回性”相关事项对公司2022年度财务报表的影响已消除。

2.云南金明源印刷有限公司（简称“云南金明源”，即原昆明瑞丰印刷有限公司）商誉可收回价值

公司积极完善商誉减值管理方面的内控机制，充分考虑市场变化的影响，对云南金明源的经营活动进行分析，考虑多种因素，进行合理的盈利预测，并采取以下应对措施：（1）公司通过持续的跟踪服务，不断加强与客户的沟通交流，保持现有合作业务的持续与稳定。（2）公司所属烟草配套产业子集团深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司通过业务整合及资源协同等举措给予云南金明源大力支持，云南金明源未来的经营预测可如期实现。（3）云南金明源近年来已建立起了一支具备较强研发能力的技术团队，未来，将有针对性地加快进入技术壁垒较高、市场成长空间较为明朗、竞争格局较为合理的领域。（4）公司通过对云南金明源生产结构、人员结构的持续优化，进一步强化对其日常经营的管控力度，积极推行降本增效等管理措施，控制经营成本，提升经营效益，帮助云南金明源不断提升市场竞争力。

2023年9月，公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，对云南金明源商誉资产组进行了评估，并出

具文号鹏信资评报字[2023]第S168号的评估报告。根据评估结果，公司合并云南金明源所形成的商誉及相关含商誉资产组于评估基准日2022年12月31日的可回收金额不低于59,767.83万元，大于云南金明源商誉资产组账面价值59,045.50万元，该笔商誉不存在减值风险。由此，云南金明源印刷有限公司商誉相关事项对公司2022年度财务报表的影响已消除。

综上所述，公司董事局认为，公司2022年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除。

特此说明。

陕西金叶科教集团股份有限公司

董事局二〇二三年十月二十三日